1、 五矿发展股份有限公司 五矿发展股份有限公司 600058 600058 2004 年年度报告 2004 年年度报告 第 1 页 共 82 页 目 录 目 录 第一节、重要提示.1 第二节、公司基本情况简介.2 第三节、会计数据和业务数据摘要.3 第四节、股本变动及股东情况.6 第五节、董事、监事和高级管理人员.9 第六节、公司治理结构.13 第七节、股东大会情况简介.15 第八节、董事会报告.16 第九节、监事会报告.25 第十节、重要事项.26 第十一节、财务会计报告.30 第十二节、备查文件目录.82 第 1 页 共 82 页 第一节、重要提示 第一节、重要提示 1、本公司董事会及其董事
2、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事张元荣因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托董事宋玉芳代为出席会议并行使表决权；董事高尚全，因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托董事张新民代为出席会议并行使表决权，特此说明。3、北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人周中枢，主管会计工作负责人冯贵权，会计机构负责人任建华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第 2 页 共 82 页 第二节、公司基本情况简介第二节、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：五矿发
3、展股份有限公司 公司英文名称：MINMETALS DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：MINLIST 2、公司法定代表人：苗耕书 3、公司董事会秘书：高勇 联系地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 电话：01068494208 传真：01068494207 E-mail： 公司证券事务代表：崔青莲 联系地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 电话：010-68494205 传真：010-68494207 E-mail： 4、公司注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 公司办公地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 邮政编码：100044 公司国际互联
4、网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：五矿发展 公司 A 股代码：600058 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 21 日 公司首次注册登记地点：北京市朝阳区安慧里四区 15 号 公司变更注册登记日期：2000 年 2 月 16 日 公司变更注册登记地点：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 公司法人营业执照注册号：1100001120080（4-1）公司税务登
5、记号码：110108100026638 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦F105 室 第 3 页 共 82 页 第三节、会计数据和业务数据摘要第三节、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据：单位:元 币种:人民币 利润总额 968,166,196.56 净利润 598,104,684.48 扣除非经常性损益后的净利润 593,733,367.62 主营业务利润 2,510,464,503.90 其他业务利润 19,020,076.32 营业利润 932,809,092.
6、39 投资收益 43,810,047.04 补贴收入（注）1,511,184.17 营业外收支净额 -9,964,127.04 经营活动产生的现金流量净额 1,878,676,502.25 现金及现金等价物净增加额 -438,290,546.34 注:公司本年度补贴收入主要是公司所属子公司北京五矿腾龙信息技术有限公司、北京育英网信息技术有限公司两家高新技术企业按税收优惠政策享受的增值税返还。（二）扣除非经常性损益项目和金额：单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 2,261,679.00 短期投资收益 5,415,012.90 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入
7、、支出-2,266,299.68 所得税影响数 -1,039,075.36 合计 4,371,316.86 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入(百万元)64,593.4652,122.7423.93 28,333.2928,333.29利润总额(百万元)968.17444.03118.04 306.38293.76净利润(百万元)598.10306.8494.92 190.92178.30扣除非经常性损益的净利润(百万元)593.73263.79125.08 19
8、3.88181.262002 年末 主要会计数据 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产(百万元)18,143.7321,287.72-14.77 10,174.979,507.41股东权益(百万元)2,764.772,215.2524.81 1,918.511,903.24经营活动产生的现金流量净额(百万元)1,878.68-4,511.23141.64 1,293.011,945.292002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）(元)0.72320.556629.93 0.45020.4
9、204净资产收益率（全面摊薄）（%）21.633113.85127.78 9.95149.3682扣除非经常性损益的净利润的净资产收益21.475011.90809.57 10.10599.3696 第 4 页 共 82 页 率（全面摊薄）（%）每股经营活动产生的现金流量净额(元)2.2718-8.1827127.76 3.04894.5870每股收益（加权平均）(元)0.72320.556629.93 0.45020.4204扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）(元)0.71800.478550.05 0.45720.4274扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）(元)0.
10、71800.478550.05 0.45720.4274净资产收益率（加权平均）（%）24.105314.36819.74 9.84809.2271扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）23.929112.352511.58 10.00099.28292002 年末 主要财务指标 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产(元)3.34324.0181-16.80 4.52394.4878调整后的每股净资产(元)3.31814.0016-17.08 4.48514.4491 公司 2004 年实施了每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股
11、本方案，因此，本报告期的每股收益、每股经营现金净流量、每股净资产是按公司的股本总数 826,972,985 股计算的，如果按 2003 年公司的股本总数 551,315,323 股计算，公司本期的每股收益为 1.0849 元、每股经营现金净流量为 3.4076 元、每股净资产为 5.0149 元。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益：单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 90.8020 101.1787 3.0357 3.0357 营业利润 33.73
12、91 37.5948 1.1280 1.1280 净利润 21.6331 24.1053 0.7232 0.7232 扣除非经常性损益后的净利润 21.4750 23.9291 0.7180 0.7180 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因：单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 551,315,323.00 886,213,393.93 232,306,276.53106,270,248.54589,017,028.87 2,215,246,063.59本期增加 275,657,662.00 15,517,494.78 86
13、,983,294.2628,994,431.42598,104,684.48 976,263,135.52本期减少 275,657,662.00 153,141,133.02 428,798,795.02期末数 826,972,985.00 626,073,226.71 319,289,570.79135,264,679.961,033,980,580.33 2,806,316,362.83 变动原因情况说明：1、本期股本增加的原因：根据公司 2004 年度第一次临时股东大会决议，公司以 2004年 6 月 30 日股本总额为基数以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，使本期资本公积
14、减少 275,657,662 元，股本增加 275,657,662 股。该事项已经中洲光华（2004）验字第 025号验资报告予以验证。2、本期资本公积减少的主要原因如上所述，本期增加数是由于对子公司本期新增资本公积所作的权益法增加额。第 5 页 共 82 页 3、本期盈余公积金、法定公益金增加数是按本年度实现净利润的 10、5%分别提取的法定盈余公积金、法定公益金。4、本期未分配利润增加数是本年度实现的净利润，减少数为分别按 10、5%提取的法定公积金和法定公益金以及支付 2003 年度普通股股利。5、本表的股东权益与本期末公司会计报表反映的股东权益的差额是由于本表中未含未确认投资损失 41
15、,548,547.14 元。第 6 页 共 82 页 第四节、股本变动及股东情况第四节、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况：1、股份变动情况表：单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 395,315,323 197,657,662 592,972,985 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 395,315,323 197,657,662 592,972,985 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计395,315,323 197,657,662 592,
16、972,985二、已上市流通股份 1、人民币普通股 156,000,000 78,000,000 234,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计156,000,000 78,000,000 234,000,000三、股份总数 551,315,323 275,657,662 826,972,9852、股票发行与上市情况：(1)前三年历次股票发行情况：截止本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况：经公司 2004 年 9 月 28 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，公
17、司 2004年半年度资本公积金转增股本方案为以 2004 年半年度公司总股本 551,315,323 股为基数，利用资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 826,972,985 股，其中，国有法人股 592,972,985 股，流通股 234,000,000 股,新增流通股上市日期为 2004年 10 月 22 日。公司股份结构未发生变化。(3)现存的内部职工股情况：单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 1997-05-05 8.524,920,000 根据有关规定，从 1997 年 5 月公司上市至今担任
18、公司董事、监事和高管人员的苗耕书、宋玉芳、张元荣、宗庆生、高勇先生和于元萍女士仍然持有内部职工股，并因公司配股和公积金转增股本而股份数量随之增加，公司未知其他职工持有的内部职工股在上市流通后的卖出情况。第 7 页 共 82 页（二）股东情况：1、报告期末股东总数为 40,178 户。其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 40,177 户。2、前十名股东持股情况：单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）中国五矿集团公司 197,657,662592,972,985 71.70未流通 无 国
19、有股东 南方积极配置证券投资基金 8,957,0548,957,054 1.62已流通 未知 社会公众股东大鹏证券有限责任公司 -8,431,6957,462,026 1.35已流通 未知 社会公众股东全国社保一零一组合 4,730,6984,730,698 0.86已流通 未知 社会公众股东光大保德信量化核心证券投资基金 2,187,1402,187,140 0.40已流通 未知 社会公众股东聂运芳 1,819,2001,819,200 0.33已流通 未知 社会公众股东上海国银企业公司 1,806,6971,806,697 0.33已流通 未知 社会公众股东张栋惠 1,204,2001,2
20、04,200 0.22已流通 未知 社会公众股东葛宗萍 980,813980,813 0.18已流通 未知 社会公众股东南京市扬子石化公司总工会 963,180963,180 0.17已流通 未知 社会公众股东前十名股东关联关系或一致行动的说明：公司控股股东中国五矿集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人；公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介：（1）控股股东情况：公司名称：中国五矿集团公司 法人代表：周中枢 注册资本：157,822.2 万
21、元人民币 成立日期：1950 年 3 月 10 日 主要经营业务：进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅游等服务贸易。中国五矿集团公司原法人代表为苗耕书先生，2004 年 12 月 31 日变更为周中枢先生。（2）控股股东及实际控制人变更情况：本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：100%71.70%五矿发展股份有限公司 中国五矿集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 第 8 页 共 82 页 4、其他持股在百分之十以上的法人股东：截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况：单位：
22、股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）南方积极配置证券投资基金 8,957,054 A 股 大鹏证券有限责任公司 7,462,026 A 股 全国社保一零一组合 4,730,698 A 股 光大保德信量化核心证券投资基金 2,187,140 A 股 聂运芳 1,819,200 A 股 上海国银企业公司 1,806,697 A 股 张栋惠 1,204,200 A 股 葛宗萍 980,813 A 股 南京市扬子石化公司总工会 963,180 A 股 云南金平宝石发电有限责任公司 845,500 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。前十名
23、股东之中国五矿集团公司与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人；公司未知前十名股东中的其他股东是否与前十名流通股股东存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。第 9 页 共 82 页 第五节、董事、监事和高级管理人员第五节、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况：1、董事、监事、高级管理人员基本情况：单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 苗耕书 董事长 男 63 2003-06-30 2005-03-07 14,
24、56021,8407,280 资本公积金转增股本 高尚全 独立董事 男 75 2003-06-30 2006-05-30 宋玉芳 董事 男 48 2003-06-30 2006-05-30 12,48018,7206,240 资本公积金转增股本 张元荣 副董事长 男 49 2003-06-30 2006-05-30 10,40015,6005,200 资本公积金转增股本 张新民 独立董事 男 42 2003-06-30 2006-05-30 周放生 独立董事 男 55 2003-06-30 2006-05-30 沈 翎 董事 女 43 2003-06-30 2006-05-30 刘立军 董事
25、男 41 2003-06-30 2006-05-30 宗庆生 董事 男 45 2003-06-30 2006-05-30 1,9502,925975 资本公积金转增股本 于元萍 监事会主席 女 59 2003-06-30 2006-05-30 12,48018,7206,240 资本公积金转增股本 李林虎 监事 男 50 2003-06-30 2006-05-30 肖 风 监事 女 42 2003-06-30 2006-05-30 于 敏 监事 女 49 2004-04-29 2006-05-30 于 阳 监事 男 46 2003-06-01 2006-05-30 刘雷云 监事 男 40 20
26、04-06-21 2006-05-30 辛希乐 监事 男 42 2003-06-01 2006-05-30 周丽玉 监事 女 49 2003-06-01 2006-05-30 冯贵权 总经理 男 41 2004-06-22 2006-05-30 许 强 副总经理 男 46 2003-06-22 2006-05-30 何建增 副总经理 男 42 2004-06-22 2006-05-30 高 勇 副总经理董秘 男 46 2004-06-22 2006-05-30 10,40015,6005,200 资本公积金转增股本 任建华 财务部总经理 男 41 2003-06-22 2006-05-30 董
27、事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)苗耕书，1997 年至 2004 年 12 月任中国五矿集团公司总裁，1997 年至 2005 年 3 月7 日任本公司董事长。本公司现任董事长:周中枢，2000 年至 2002 年任中国驻西班牙使馆经济商务参赞，2002年至今历任中国五矿集团公司副总裁、总裁，2005 年 3 月 7 日当选为本公司董事长。(2)高尚全，1990 年至今任中国体改研究会会长，1995 年至今任联合国发展政策委员会委员；2001 年 2 月至今兼任宝钢股份公司独立董事；2001 年 4 月至今兼任宁波海运股份公司独立董事。(3)宋玉芳，近五年来一直在中国五矿集团公司工作
28、，任副总裁。(4)张元荣，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任副总裁。第 10 页 共 82 页 (5)张新民，1999 年至今任对外经济贸易大学国际工商管理学院院长；2002 年至今兼任珠海中富实业、格力电器、光彩建设的独立董事。(6)周放生，1998 年至 2001 年在国家经济贸易委员会工作，2002 年至今在财政部财政科学研究所工作。(7)沈 翎，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任财务部副总经理、总经理、中国五矿集团公司总会计师。(8)刘立军，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任企划部总经理。(9)宗庆生，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任五矿集团投资公司总经理、投资管
29、理部总经理。(10)于元萍，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任工会主席。(11)李林虎，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任西班牙五矿总经理、五矿集团人力资源部总经理。(12)肖 风，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任法律事务部总经理。(13)于 敏，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任企荣财务有限公司董事、总经理，五矿集团审计部副总经理(主持工作)。(14)于 阳，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任纪检监察部副总经理、总经理。(15)刘雷云，近五年来一直在五矿贸易有限责任公司工作，历任五矿贸易钢坯废钢部总经理、五矿贸易有限公司副总经理。(16)辛希乐，近五年来历任本公司
30、企划部总经理、五矿钢铁有限责任公司管理部总经理。(17)周丽玉，近五年来一直在五矿国际货运有限责任公司工作，任副总经理。(18)冯贵权，近五年来历任五矿贸易有限责任公司总经理、本公司副总经理、总经理。(19)许 强，近五年来历任五矿钢铁有限责任公司副总经理、总经理、本公司副总经理。(20)何建增，近五年来历任五矿贸易有限责任公司副总经理、总经理、本公司副总经理。(21)高 勇，近五年来历任本公司董事会秘书、副总经理。(22)任建华，近五年历任五矿集团公司财务部副总经理、五矿有色股份有限公司财务部总经理、本公司财务部总经理。2、在股东单位任职情况：姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期
31、终止日期 是否在股东单位领取报酬津贴 周中枢 中国五矿集团公司 总裁 2004-12-29 是 宋玉芳 中国五矿集团公司 副总裁 2000-04-01 是 张元荣 中国五矿集团公司 副总裁 2000-04-01 是 沈 翎 中国五矿集团公司 总会计师 2004-04-28 是 刘立军 中国五矿集团公司 企划部总经理 2000-06-01 是 宗庆生 中国五矿集团公司 投资管理部总经理 2002-03-01 是 于元萍 中国五矿集团公司 工会主席 1996-05-01 是 李林虎 中国五矿集团公司 人力资源部总经理 2003-03-01 是 肖 风 中国五矿集团公司 法律事务部总经理 1998-
32、12-01 是 于 阳 中国五矿集团公司 纪检监察部总经理 2003-08-01 是 于 敏 中国五矿集团公司 审计部副总经理 2001-07-01 是 （二）在其他单位任职情况：第 11 页 共 82 页 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘雷云 五矿贸易有限责任公司 副总经理 2003-07-18 否 辛希乐 五矿钢铁有限责任公司 管理部总经理 2001-10-30 否 周丽玉 五矿国际货运有限责任公司 副总经理 1997-06-23 否 冯贵权 北京五矿腾龙信息技术有限公司 董事长 2002-02-01 否 冯贵权 北京育英网信息技术有限公司
33、董事长 2002-04-01 否 冯贵权 五矿营口中板有限责任公司 副董事长 2002-07-01 否 许 强 五矿钢铁有限责任公司 总经理 2003-02-14 否 何建增 五矿贸易有限责任公司 总经理 2004-06-22 否 何建增 五矿贵州铁合金有限责任公司 董事长 2003-07-01 否 何建增 北京昊华能源股份有限公司 董事 2002-12-01 否 高 勇 宁波联合集团股份有限公司 董事 2002-10-28 否 任建华 宁波联合集团股份有限公司 监事 2002-10-28 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况：1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：报告期内，董事会
34、对在公司任职的董事、监事、高级管理人员实行基本年薪与完成全年经营任务指标奖励相结合的年度经营目标考核制度。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放。完成全年经营指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，如超额完成年度考核指标，方可按照经营目标考核制度制定的奖励办法提取奖金发放并计入管理费用。3、报酬情况：单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 321.88 金额最高的前三名董事的报酬总额 0 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 135.99 独立董事的津贴 60 独立董事的其他待遇 无 公司三位独立董事的津贴总额是 60 万元，每
35、位独立董事的年度津贴为 20 万元（含税）。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况：不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 苗耕书、宋玉芳、张元荣、沈翎、刘立军、宗庆生、于元萍、李林虎、肖风、于阳、于敏 在股东单位领取报酬 5、报酬区间：报酬数额区间 人数 32-37 3 38-44 3 45-49 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况：第 12 页 共 82 页 姓名 担任的职务 变 动 原 因 苗耕书 董事长 2005 年 2 月 1 日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十二次会议，经全体董事以书面签字表决方式审议通过，同意苗耕书先生因人事变
36、动原因辞去公司董事、董事长职务，同意推荐周中枢先生为公司董事；经 2005 年 3 月 7 日召开的公司 2005 年度第一次临时股东大会和第三届董事会第十三次会议审议通过，同意苗耕书先生辞去公司董事、董事长职务，周中枢先生当选为公司董事、董事长。钟建国 监事 经公司 2003 年度股东大会审议通过，同意钟建国先生因工作变动原因，辞去公司监事职务。于敏 监事 经 2004 年 4 月 29 日召开的公司 2003 年度股东大会审议通过，选举于敏女士为公司监事。何建增 监事 经 2004 年 6 月 21 日公司第一届职代会第三次会议审议通过，同意何建增先生因工作变动原因辞去公司职工监事职务。刘
37、雷云 监事 经 2004 年 6 月 21 日公司第一届职代会第三次会议审议通过，选举刘雷云先生为公司职工监事。2004 年 4 月 28 日，国资委任命徐思伟先生为中国五矿集团公司副总裁，根据中国证监会的有关规定，2004 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过，同意徐思伟先生辞去公司总经理职务；同意聘任冯贵权先生为公司总经理；同意聘任何建增先生为公司副总经理；同意聘任高勇先生为公司副总经理（兼任董事会秘书）。（五）公司员工情况：截止报告期末，公司在职员工为 3,351 人，需承担费用的离退休职工为 10 人（说明：本报告期公司员工总数包括公司本部、全资和控股子公司及其
38、所属企业）。员工的结构如下：1、专业构成情况：专业构成的类别 专业构成的人数 业务人员 947 财务人员 248 管理人员 523 其他人员 1,633 2、教育程度情况：教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 77 本科生 750 大专生 758 中专及以下 1,766 第 13 页 共 82 页 第六节、公司治理结构第六节、公司治理结构 （一）公司治理的情况：根据上市公司治理准则和 2004 年 12 月中国证监会、上海证券交易所颁布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和新的股票上市规则等法规的要求，报告期内，公司补充修订了公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则，并严格执行
39、监事会议事规则、独立董事工作制度、投资者关系管理办法、对外担保管理办法、关联交易决策管理办法、募集资金管理办法等涉及公司治理的规章制度。上述规章制度的修订与实施，对于推动公司规范治理、诚信经营、信息透明、充分保障投资者权益，起到了积极的作用。公司治理情况主要体现在以下几个方面：1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位；公司股东大会的召集、召开和表决程序都严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求；公司关联交易价格公允合理，没有侵害公司和非关联股东的合法权益，对定价依据予以了充分披露；公司聘请具有证券从业
40、资格的律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。2、关于董事与董事会：在报告期内，公司建立健全了独立董事工作制度；公司董事能够以认真的态度出席董事会会议和股东大会并积极参加有关培训，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。3、关于监事与监事会：公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。4、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行等其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利、诚实守信，共同推动
41、公司持续、健康地发展。5 关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司信息披露管理办法的规定，真实、准确、及时地披露有关信息。（二）独立董事履行职责情况：1、独立董事参加董事会的出席情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注高尚全 6 4 2 张新民 6 5 1 周放生 6 4 2 2004 年度，在公司董事会会议正式审议、讨论有关的关联交易决策及其它事项之前，独立董事积极参加到有关事项的前期审核工作中，根据公司提供的有关资料与有关人员进行过多次深入地讨论和沟通，了解相关事项的背景情况，共同探讨最现实可行的解决方案，以符合国家有关法律
42、法规及规范性文件的规定，确保公司董事会对重大事项决策的科学性、有效性、合规性，确保公司及公司全体股东的最大利益，有效地履行了独立董事的职责。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。第 14 页 共 82 页（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况：1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏，基本不存在同业竞争问题。2、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。3、资产方面：公司拥有独立的资产结构和完整的采购、销售、储运体系。4、机构方面：公
43、司设立了适应本公司需要的、健全的组织机构，与控股股东保持独立。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度，并做为独立的纳税主体依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况：公司实行基本年薪与完成经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度，基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放，对完成经营指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，按照经营目标考核制度的奖励办法提取并发放奖金。第 15 页 共 82 页 第七节、股东大会情况简介第七节、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况：股东大会的通知、召集、召开情况：公司关于召开 2003 年年度股东大会的通知刊登在 20
44、04 年 3 月 24 日的 中国证券报、上海证券报上，会议于 2004 年 4 月 29 日在本公司召开。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了：2003 年度董事会工作报告；2003 年度监事会工作报告；2003 年度总经理业务工作报告；2003 年度财务决算报告；2003 年度利润分配方案的议案；2003 年度经常性关联交易实施情况的专项报告；关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；关于更换公司监事的议案。选举更换公司董事监事情况：同意钟建国先生辞去公司监事职务；选举于敏女士为公司监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股
45、东大会情况：1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知刊登在 2004 年 8 月 28 日的中国证券报、上海证券报上，会议于 2004 年 9 月 28 日在本公司召开。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了：公司 2004 年半年度资本公积金转增股本的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的通知刊登在 2004 年 10 月 30 日的 中国证券报、上海证券报上，会议于 2004 年
46、 12 月 3 日在本公司召开。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了:关于修改公司章程有关条款的议案；关于受让中国五矿集团公司京外四家子公司产权的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 4 日刊登在中国证券报、上海证券报上。第 16 页 共 82 页 第八节、董事会报告第八节、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析：2004 年，我国国民经济继续保持了平稳较快发展的良好势头，宏观调控措施成效明显，国内外经济加速增长，导致钢铁及冶金原材料需求增加，资源偏紧，推动市场价格高位大幅震荡运行。面对复杂多变的市场形势，公司经营班子和全体员工在董事会的领导下，坚定不移地
47、实施公司总体发展战略和三年发展规划，积极推进上下游产业链的建设，抓资源、建网络、促经营、防风险。出口和内贸经营规模比上年同期都有大幅度的增长，内贸经营规模超过了进口，利润总额的增长首次超过经营规模的增长幅度；公司的主要财务指标进一步优化；公司的经营管理和内部改革也都取得了新的进展。（二）报告期内公司经营情况：1、公司主营业务的范围及其经营情况：(1)公司主营业务经营情况的说明：公司的主营业务为国内外贸易、国际货运、货代、仓储、国际招标、投标、酒店经营、工业生产、高新科技、金融等。根据业务统计和财务报告：2004 年度，公司完成总经营额 738,864 万美元,比上年同期增长 12.3，其中，进
48、口 306,897 万美元，比上年同期减少 25.4；出口 95,522 万美元，比上年同期增长 108.5；内贸额 2,557,340 万元人民币，比上年同期增长 70.2。公司实现主营业务收入 6,459,345.71 万元，比上年同期增长 23.9；实现利润总额 96,816.62 万元，比上年同期增长 118。主营大宗商品经营情况：进口进口钢材 327.17 万吨，铁矿砂 286.16 万吨,废船 33 艘,废钢16.82 万吨。出口出口煤炭 366.24 万吨,焦炭 118.69 万吨，钢坯 67.72 万吨，硅锰铁 4.98 万吨，硅铁 5 万吨，钼铁 0.26 万吨，氟石块（粉）
49、17.07 万吨，碳化硅 2.54 万吨，轻（重）烧镁6.96 万吨。国内贸易：钢材 628 万吨，钢坯 213 万吨，煤炭 30.5 万吨，铬铁 11.2 万吨，焦炭 29.8 万吨。(2)主营业务分行业情况表：公司主营业务为国内外贸易，其占本报告期主营业务收入的 98.7，分行业的营业收入、营业成本和毛利率情况如下：单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)国内外贸易 63,758,069,212.21 61,224,947,076.623.9723.68 21.36 1.8
50、3国际货运、货代、仓储 1,653,008,791.54 1,521,190,196.437.9732.09 31.46 0.44酒店经营 172,887,581.81 134,289,769.5522.3367.08 46.57 10.87其他 708,887,491.50 644,751,987.969.05-23.66-27.15 4.35相互抵销-1,699,395,978.12-1,482,987,344.66 合计 64,593,457,098.94 62,042,191,685.903.9523.93 21.96 1.55公司本报告期和上年度的国内外贸易毛利率分别为 3.97、2
