1、 葛洲坝股份有限公司 2004 年年度报告 葛洲坝股份有限公司 2004 年年度报告 葛洲坝股份有限公司葛洲坝股份有限公司 二五年三月二十三日二五年三月二十三日 1目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.18 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十二、备查文件目录.60 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
2、性承担个别及连带责任。、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本次董事会会议应到董事、本次董事会会议应到董事 15 人，实到董事人，实到董事 9 人，丁焰章、向永忠、张崇久、潘德富、王宗军、刘德富等人，丁焰章、向永忠、张崇久、潘德富、王宗军、刘德富等 5 位董事因公务未能亲自出席董事会会议，委托其他董事代为行使了表决权，王宗军独立董事因出国未能出席会议。位董事因公务未能亲自出席董事会会议，委托其他董事代为行使了表决权，王宗军独立董事因出国未能出席会议。3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了大
3、信审字、大信会计师事务有限公司为本公司出具了大信审字(2005)第第 0293号标准无保留意见的审计报告。号标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长杨继学先生、总经理张金泉先生、总会计师刘建波先生、会计机构负责人王莉莉女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。、公司董事长杨继学先生、总经理张金泉先生、总会计师刘建波先生、会计机构负责人王莉莉女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：葛洲坝股份有限公司 公司英文名称：GEZHOUBA CO.，LTD 公司英文名称缩写：G.C.L 2、公司法定代表人：杨继学 3、公司董事
4、会秘书：彭立权 联系地址：湖北省武汉市解放大道 558号葛洲坝大酒店 15层 电话：027-83790455 传真：027-83790721 E-mail： 公司证券事务代表：罗泽华 联系地址：湖北省武汉市解放大道 558号葛洲坝大酒店 15层 电话：027-83790455 传真：027-83790721 E-mail： 4、公司注册地址：湖北省武汉市解放大道 558号葛洲坝大酒店 15层 公司办公地址：湖北省武汉市解放大道 558号葛洲坝大酒店 15层 邮政编码：430033 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载
5、公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：葛洲坝 公司 A股代码：600068 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997年 5月 21日 公司首次注册登记地点：湖北省宜昌市樵湖二路 8号 公司变更注册登记日期：2004年 1月 13日 公司变更注册登记地点：湖北省武汉市解放大道 558号葛洲坝大酒店 15层 公司法人营业执照注册号：4200001100968 公司税务登记号码：420104615571010 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境
6、内会计师事务所办公地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 A-B座 8楼 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 72,895,089.07 净利润 51,844,131.51 扣除非经常性损益后的净利润 57,818,875.70 主营业务利润 322,521,073.05 其他业务利润 19,891,318.96 营业利润 53,229,953.03 投资收益 4,657,656.89 补贴收入 26,144,699.84 营业外收支净额-11,137,220.69 经营活动产生的现金流量净额 913,2
7、83,451.01 现金及现金等价物净增加额 139,770,907.13 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 各种形式的政府补贴 499,250.55 短期投资收益 2,809,108.83 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-11,137,220.69 所得税影响数-1,854,117.12 合 计 5,974,744.19 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003年 本期比上期增减(%)2002年 主营业务收入 1,866,005,245.561,432,842,
8、455.0230.23 1,897,009,875.83 利润总额 72,895,089.0775,596,183.01-3.57 88,792,934.58 净利润 51,844,131.5150,379,960.102.91 82,719,284.19 扣除非经常性损益的净利润 57,818,875.7068,903,280.10-16.09 110,446,539.02 2004 年末 2003年末 本期比上期增减(%)2002年末 总资产 8,975,707,162.427,855,984,785.5114.25 4,844,251,055.89 股东权益 3,435,099,091.
9、833,383,076,064.801.54 3,331,493,362.39 经营活动产生的现金流量净额 913,283,451.01130,198,246.700601.46 107,847,298.54 主要财务指标 2004 年 2003年 本期比上期增减(%)2002年 每股收益(全面摊薄)0.073 0.071 3.46 0.117 最新每股收益 净资产收益率(全面摊薄)(%)1.509 1.489 1.36 2.480 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%)1.683 2.037-17.37 3.320 每股经营活动产生的现金流量净额 1.294 0.184 6
10、03.24 0.153 每股收益(加权平均)0.073 0.071 3.46 0.117 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(全面摊薄)0.082 0.098-16.41 0.156 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(加权平均)0.082 0.098-16.41 0.156 5净资产收益率(加权平均)(%)1.521 1.501 1.33 2.510 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%)1.696 2.053-17.39 3.360 2004 年末 2003年末 本期比上期增减(%)2002年末 每股净资产 4.867 4.793 1.54 4.720 调整后的每股净资产
11、 4.833 4.787 0.96 4.710 (四)按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%)每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.389 9.461 0.457 0.457 营业利润 1.550 1.561 0.075 0.075 净利润 1.509 1.521 0.073 0.073 扣除非经常性损益后的净利润 1.683 1.696 0.082 0.082 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公
12、积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 705,800,000.002,018,717,133.34142,599,625.9247,533,208.64515,959,305.54 3,383,076,064.80本期增加 178,895.527,866,187.492,622,062.5043,977,944.02 52,023,027.03本期减少 期末数 705,800,000.002,018,896,028.86150,465,813.4150,155,271.14538,763,249.56 3,435,099,091.83 1、资本公积变动原因：股权投资差额；2、盈余公积
13、变动原因：本年计提数；3、法定公益金变动原因：本年计提数；4、未分配利润变动原因：本年实现净利润及计提数；5、股东权益变动原因：本年实现净利润及股权投资差额。6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(，)期初值 配股送股公积金转股增发其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 360,000,000 360,000,000其中：国家持有股份 272,764,196 272,764,196境内法人持有股份 87,235,804 87,235,804境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先
14、股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 345,800,000 345,800,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 345,800,000 345,800,000三、股份总数 705,800,000 705,800,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截至报告期末为止的前三年，公司没有发行股票及衍生证券的情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。(二)股东情况 1、报告期末股东总数为 201,112 户。其中非流通
15、股股东 9 户，流通 A 股股东201,103 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内 增减 年末持股情况比例(%)股份类别(已流通或未流通)质押或冻结情况 股东性质(国有股东或外资股东)中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 0 272,764,19638.65未流通 国有股东 交通银行海南分行 0 60,000,0008.50未流通 未知 法人股股东 中国高科集团股份有限公司 0 15,521,4002.20未流通 未知 法人股股东 海南宝生经济贸易公司 0 4,270,0000.60未流通 未知 法人股股东 西安高科(集团)公司 0 3,899,5540.55未流通 未
16、知 法人股股东 7股东名称(全称)年度内 增减 年末持股情况比例(%)股份类别(已流通或未流通)质押或冻结情况 股东性质(国有股东或外资股东)中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 1,865,075 1,865,0750.26已流通 未知 社会公众股股东 中国建设银行博时裕富证券投资基金 -234,573 1,794,1290.25已流通 未知 社会公众股股东 武汉市商业银行 0 1,204,9150.17未流通 未知 法人股股东 交通银行武汉分行 0 1,070,0000.15未流通 未知 法人股股东 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300 指数证券 824,001 82
17、4,0010.12已流通 未知 社会公众股股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：前 10 名股东中，交通银行海南分行和交通银行武汉分行均属交通银行，除此之外，公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 公司名称：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 法人代表：杨继学 注册资本：1,538,224,700元人民币 成立日期：2001年 11月 26日 主要经营业务或管理活动：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路
18、、其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；机电设备制作安装、船舶制造修理；金属结构压力容器制作安装、低压开关柜制造、汽车改装与维修；生产销售和出口水泥、磷、碳化工产品(不含化学危险品及国家控制的化学品)、粘合剂、电焊条、大理石；运输及旅游服务；经营代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务。(2)实际控制人情况 公司名称：中国葛洲坝集团公司 法人代表：杨继学 注册资本：960,000,000元人民币 成立日期：2003年 6月 10日 主要经营业务或管理活动：从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务
19、；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。公司实际控制人中国葛洲坝集团公司是属于国务院国有资产监督管理委员会管辖的企业，与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司分别按 62.61%、18.27%、17.68%、1.44%的出资比例组建中
20、国葛洲坝水利水电工程集团有限公司。8(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H股或其它)中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 1,865,075 A股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 1,794,129 A股 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300 指数证券 824,001 A股 于宁军 560,000 A股
21、杨常喜 435,912 A股 吴必胜 430,000 A股 吴少燕 400,000 A股 刘栗源 376,710 A股 史春明 365,000 A股 任芳 360,000 A股 公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前 10名流通股股东和前 10名股东之间是否存在关联关系。9 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 股份 增减数 变动 原
22、因 杨继学 董事长 男 55 2004-06-162007-06-1611,20011,200 0 余长生 副董事长 男 56 2004-06-162007-06-1611,20011,200 0 张金泉 副董事长、总经理 男 52 2004-06-162007-06-160 0 丁焰章 董事 男 41 2004-06-162007-06-160 0 向永忠 董事 男 51 2004-06-162007-06-160 0 张崇久 董事 男 53 2004-06-162007-06-1611,20011,200 0 李韶秋 董事 男 59 2004-06-162007-06-160 0 周力争
23、董事、副总经理 女 47 2004-06-162007-06-160 0 潘德富 董事 男 51 2004-06-162007-06-1614,56014,560 0 胡宏胜 董事 男 56 2004-06-162007-06-160 0 李光忠 独立董事 男 59 2004-06-162007-06-160 0 王宗军 独立董事 男 41 2004-06-162007-06-160 0 刘德富 独立董事 男 43 2004-06-162007-06-160 0 韩世坤 独立董事 男 38 2004-06-162007-06-160 0 石从科 独立董事 男 38 2004-06-162007
24、-06-160 0 刘炎华 监事会主席 男 53 2004-06-162007-06-1611,20011,200 0 余新定 监事 男 56 2004-06-162007-06-160 0 袁文强 监事 男 42 2004-06-162007-06-160 0 文利民 监事 男 39 2004-06-162007-06-160 0 丰 帆 职工监事 男 38 2004-06-162007-06-160 0 张 伟 职工监事 男 51 2004-06-162007-06-160 0 付 军 职工监事 男 34 2004-06-162007-06-160 0 刘建波 副总经理、总会计师 男 49
25、 2004-06-162007-06-160 0 彭立权 董事会秘书 男 45 2004-06-162007-06-160 0 邓银启 副总经理 男 43 2004-06-162007-06-160 0 杨建林 副总经理 男 52 2004-06-162007-06-160 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)杨继学，自 2000 年，曾任中国葛洲坝水利水电工程集团公司党委副书记，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司副董事长、党委书记，葛洲坝股份有限公司副董事长。现任中国葛洲坝集团公司党委书记、总经理，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事长、总经理，葛洲坝股份有限公司董事长。(2)
26、余长生，自 2000 年，曾任中国葛洲坝水利水电工程集团公司党委副书记、纪委书记，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司监事、党委副书记、纪委书记，葛洲坝股份有限公司监事会主席。现任中国葛洲坝集团公司党委副书记、纪委书记，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司副董事长，葛洲坝股份有限公司副董事长。(3)张金泉，自 2000 年，曾任中国葛洲坝水利水电工程集团公司党委常委、副总经理，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司党委常委，葛洲坝股份有限公司董事、代 10理总经理。现任中国葛洲坝集团公司党委常委，葛洲坝股份有限公司副董事长、总经理，湖北阿深北高速公路有限责任公司董事长。(4)丁焰章，自 2001 年，
27、曾任中国葛洲坝水利水电工程集团公司副总经理。现任中国葛洲坝集团公司党委常委、副总经理，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事、副总经理，葛洲坝股份有限公司董事。(5)向永忠，自 2000 年，曾任中国葛洲坝水利水电工程集团公司总工程师、副总经理，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司党委常委。现任中国葛洲坝集团公司党委常委、副总经理，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事、副总经理，葛洲坝股份有限公司董事。(6)张崇久，自 2000 年，曾任中国葛洲坝水利水电工程集团公司党委常委、副总经理、总经济师，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司党委常委，葛洲坝股份有限公司副总经理。现任中国葛洲坝集团公司副总
28、经理，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事、副总经理，葛洲坝股份有限公司董事。(7)李韶秋，自 2000 年，曾任中国葛洲坝水利水电工程集团公司总会计师。现任中国葛洲坝集团公司总会计师，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事、总会计师，葛洲坝股份有限公司董事，上海葛洲坝阳明置业有限公司监事长。(8)周力争，自 2000 年，曾任湖北葛洲坝易普力化工有限公司董事长、党委书记、总经理。现任葛洲坝股份有限公司董事、党工委书记、副总经理，湖北襄荆高速公路有限责任公司董事长。(9)潘德富，自 2000 年，曾任葛洲坝股份有限公司副总经理。现任葛洲坝股份有限公司董事，葛洲坝股份有限公司水泥厂厂长。(10
29、)胡宏胜，自 2000年，曾任交通银行海南分行副行长(主持工作)，交通银行济南分行党委书记、行长。现任交通银行海南分行副行长、党委副书记、纪委书记，葛洲坝股份有限公司董事。(11)李光忠，自 2000 年任中南财经政法大学会计学院党委书记、副院长，自 2002年任葛洲坝股份有限公司独立董事。(12)王宗军，自 2000 年任华中科技大学管理学院院长助理、博士生导师，自 2002年任葛洲坝股份有限公司独立董事。(13)刘德富，自 2000 年，曾任三峡大学副校长。现任三峡大学校长、博士生导师，葛洲坝股份有限公司独立董事。(14)韩世坤，自 2000 年任宏源证券股份有限公司武汉证券业务总部总经理
30、，自2003 年任葛洲坝股份有限公司独立董事。(15)石从科，自 2000 年，曾任湖北楚翘律师事务所律师。现任湖北晴川律师事务所副主任，葛洲坝股份有限公司独立董事。(16)刘炎华，自 2000 年，曾任中国葛洲坝水利水电工程集团公司副总经理、工会主席，葛洲坝股份有限公司董事。现任中国葛洲坝集团公司党委常委、工会主席，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司工会主席、职工董事，葛洲坝股份有限公司监事会主席。(17)余新定，自 2000 年，曾任中国葛洲坝水利水电工程集团公司纪委副书记、监察部部长，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司职工监事。现任中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司监事、纪委副书记、监察
31、部部长，葛洲坝股份有限公司监事。(18)袁文强，自 2000 年，曾任中国葛洲坝水利水电工程集团公司审计部副部长(主持工作)，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司审计部副部长(主持工作)。现任中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司监事、审计部部长，葛洲坝股份有限公司监事。11(19)文利民，自 2000 年，曾任葛洲坝股份有限公司财务资产部副部长，中国葛洲坝水利水电工程集团公司财务与产权管理部副部长，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司财务与产权管理部副部长。现任中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司财务与产权管理部部长，葛洲坝股份有限公司监事。(20)丰帆，自 2000 年，曾任葛洲坝股份有限公司机关党
32、委副书记、机关纪委书记、机关工会主席、机关党委书记，葛洲坝股份有限公司党群工作部副部长、部长、监察部部长。现任葛洲坝股份有限公司党工委副书记、纪工委书记、工会工委主任、职工监事，葛洲坝股份有限公司行政管理部主任，湖北寺坪水电开发有限公司副董事长，湖北武汉葛洲坝实业有限公司监事长。(21)张伟，自 2000 年，曾任中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司清江施工局党委副书记、工会工委主任。现任葛洲坝股份有限公司清江建设承包公司党工委副书记、纪工委书记、工会工委主任，葛洲坝股份有限公司职工监事。(22)付军，自 2000 年，曾任湖北葛洲坝易普力化工有限公司副总经理。现任重庆葛洲坝易普力化工有限公司党
33、委书记、副总经理，葛洲坝股份有限公司职工监事。(23)刘建波，自 2000 年，曾任葛洲坝股份有限公司财务主管、财务资产部部长，葛洲坝股份有限公司总会计师。现任葛洲坝股份有限公司副总经理、总会计师。(24)彭立权，自 2000 年，曾任葛洲坝股份有限公司总经理办公室主任、董事会证券事务代表。现任葛洲坝股份有限公司董事会秘书。(25)邓银启，自 2000 年，曾任葛洲坝股份有限公司董事。现任葛洲坝股份有限公司副总经理，葛洲坝股份有限公司清江建设承包公司总经理。(26)杨建林，自 2000 年，曾任湖北襄荆高速公路有限责任公司总经理。现任葛洲坝股份有限公司副总经理，湖北汉洪高速公路有限责任公司董事
34、长。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 杨继学 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 董事长、总经理 2004年 05月 至今 是 余长生 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 副董事长 2004年 10月 至今 是 丁焰章 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 副总经理 2001年 10月 至今 是 向永忠 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 副总经理 2001年 10月 至今 是 张崇久 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 副总经理 2001年 10月 至今 是 李韶秋 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 总会计师 2001年 1
35、0月 至今 是 胡宏胜 交通银行海南分行 副行长、党委副书记、纪委书记 2003年 09月 至今 是 刘炎华 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 工会主席 2001年 10月 至今 是 余新定 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 纪委副书记、监察部部长 2001年 10月 至今 是 袁文强 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 审计部部长 2001年 12月 至今 是 文利民 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 财务与产权管理部副部长 2001 年 10月 2004 年 12月 是 12(二)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取 报酬津贴 杨继学 中国葛洲坝集团公司 党委
36、书记、总经理 否 余长生 中国葛洲坝集团公司 党委副书记、纪委书记 否 中国葛洲坝集团公司 党委常委 否 张金泉 湖北阿深北高速公路有限责任公司 董事长 否 丁焰章 中国葛洲坝集团公司 党委常委、副总经理 否 向永忠 中国葛洲坝集团公司 党委常委、副总经理 否 张崇久 中国葛洲坝集团公司 副总经理 否 中国葛洲坝集团公司 总会计师 否 李韶秋 上海葛洲坝阳明置业有限公司 监事长 否 周力争 湖北襄荆高速公路有限责任公司 董事长 否 李光忠 湖北通达股份有限公司 独立董事 是 王宗军 武汉锅炉股份有限公司 独立董事 是 刘炎华 中国葛洲坝集团公司 党委常委、工会主席 否 湖北寺坪水电开发有限公司
37、 副董事长 否 丰 帆 湖北武汉葛洲坝实业有限公司 监事长 否 杨建林 湖北汉洪高速公路有限责任公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事和高级管理人员的报酬按现行规定执行，独立董事的津贴根据公司股东大会的决定执行。2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,160,472.15 金额最高的前三名董事的报酬总额 358,288.58 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 387,407.98 独立董事的津贴总额 200,000.00 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取
38、报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨继学、余长生、丁焰章、向永忠、张崇久、李韶秋、胡宏胜、刘炎华、余新定、袁文强、文利民 只在股东单位领取报酬 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 15-20 万 3 10-15 万 0 5-10 万 6 5 万以下 6 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张 野 董事长 工作变动 13刘炎华 董事 任期届满 邓银启 董事 任期届满 余长生 监事会主席 任期届满 陈新忠 监事 任期届满 韩晋新 监事 任期届满 王亚明 职工监事 任期届满 刘德雄 总经济师 工作变动 潘德富 副总经理 任期届满 1、
39、2004 年 1 月 12 日，公司第二届董事会第十八次会议聘任彭立权先生为公司董事会秘书；因工作变动，解聘张之平先生公司副总经理、董事会秘书职务；2、2004 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第二十次会议同意张野先生因工作调动，辞去公司第二届董事会董事长职务，选举杨继学先生为公司第二届董事会董事长；3、2004 年 6 月 16 日，公司 2004 年第一次临时股东大会对公司董事会、监事会进行了换届选举，选举杨继学、余长生、张金泉、丁焰章、向永忠、张崇久、李韶秋、周力争、潘德富、胡宏胜、李光忠、王宗军、刘德富、韩世坤、石从科等 15 人为公司第三届董事会董事，其中李光忠、王宗军、刘德富
40、、韩世坤、石从科等 5 人为独立董事，李光忠先生为会计专业人士；选举刘炎华、余新定、袁文强、文利民等 4 人为公司第三届监事会股东监事；4、2004 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第一次会议选举杨继学先生为公司第三届董事会董事长，余长生、张金泉先生为第三届董事会副董事长；聘任张金泉先生为公司总经理；聘任周力争女士为公司副总经理；聘任刘建波、邓银启、杨建林等 3 人为公司副总经理，刘建波先生兼任公司总会计师；聘任彭立权先生为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,752 人，需承担费用的离退休职工为 20 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别
41、 专业构成的人数 生产人员 1,821 销售人员 176 技术人员 1,082 财务人员 126 行政人员 515 其他 1,032 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 39 大学 589 大专 649 中专 405 高中及以下 3,070 14 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会的有关法规和公司章程的要求，不断地规范运作，进一步完善法人治理结构。报告期内，公司按照中国证监会 56 号文的要求，修订了公司章程，对公司对外担保制度作了新的规定；按照公司章程的规定，对公司董事会、监事会进行了换
42、届，在股东大会上选举董事时采用了累积投票制，新一届董事会中独立董事比例达到了三分之一；按照上市公司治理准则的要求，在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，并制定了董事会专门委员会工作细则；为进一步规范投资者关系的管理，制定了投资者关系管理制度。目前公司治理的现状与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本相符。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 李光忠 8 8 王宗军 8 5 3 出国 刘德富 8 8 韩世坤 8 7 1 石从科 8 8 2、独立董事对公司
43、有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事履行职责的其它说明 公司五位独立董事自任职以来，基本上保证了充足的时间和精力履行独立董事职责，认真行使职权，维护公司整体利益，对公司提名董事、聘任高级管理人员发表独立声明，促进了公司完善法人治理结构；对公司的关联交易发表独立声明，促进了关联交易的公正、公平、公允，保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东都从事建筑工程承包施工，存在同业竞争问题。为了贯彻上市公司治理准则，
44、保护投资者利益，促进规范运作，公司积极地采取有效措施避免与控股股东同业竞争：一是与控股股东协商，进行建筑市场的地域划分，各自在划分的市场地域内开展经营活动，避免竞争；二是公司实现了五年发展规划第一阶段目标，初步形成了以基础产业投资为主业，建筑工程承包施工产值呈下降趋势，同业竞争的范围正在逐步缩小。2、人员方面：公司建立了劳动、人事、分配制度，公司员工与公司签定了劳动合同，公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总经济师等高级管理人员都在本公司领取报酬，没有在控股股东单位担任职务和领取报酬。153、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标和非专有技术等无形资产
45、为公司所拥有，资产产权清晰，管理有序。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司正在拟定对高级管理人员的考评和激励机制方案。16 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 3 月 20 日，公司在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登了关于召开 2003 年年度股
46、东大会的公告。2004 年 4 月 28 日公司在武汉葛洲坝大酒店召开了 2003 年年度股东大会，出席会议股东 6 人，代表股份 332,812,356 占公司总股份 705,800,000 股的 47.15%，公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。湖北天元兄弟律师事务所彭波律师出席大会见证并出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：(1)2003年度董事会工作报告；(2)2003年度监事会工作报告；(3)2003年年度报告及其摘要；(4)修改公司章程的议案；(5)公司 2003年度财务决算报告；(6)公司 2003年度利润分配和资本公积金转增股本的议案；(7)续聘湖北大信会计师
47、事务所有限责任公司为本公司 2004 年财务审计机构及支付其报酬的议案；(8)公司投资内蒙古阿荣旗至深圳国家重点公路湖北省北段项目的议案；(9)公司投资武汉至洪湖城市快速出口公路的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。(二)临时股东大会情况 1、第 1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 30 日，公司在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的公告。公司于 2004 年 6 月 16 日(星期三)上午在武汉葛洲坝大酒店召开了 2004 年第一次临时股东大会，出席
48、会议股东 5 人，代表股份 332,801,156 股，占公司总股份 705,800,000 股的 47.15%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。湖北首义律师事务所汪中斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：(1)选举产生了公司第三届董事会董事；(2)选举产生了公司第三届监事会监事。选举更换公司董事、监事情况：2004 年 6 月 16 日，公司 2004 年第一次临时股东大会对公司董事会、监事会进行了换届选举，选举杨继学、余长生、张金泉、丁焰章、向永忠、张崇久、李韶秋、周力争、潘德富、胡宏胜、李光忠、王宗军、刘德富、韩世坤、石从科等 15 人为公司第三届董
49、事会董事，其中李光忠、王宗军、刘德富、韩世坤、石从科等 5 人为独立董事，李光忠先生为会计专业人士；选举刘炎华、余新定、袁文强、文利民等 4 人为公司第三届监事会股东监事。公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。17 2、第 2次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5 月 14 日，公司在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登了关于召开 2004 年第二次临时股东大会的公告。公司于 2004 年 6 月 16 日(星期三)上午在武汉葛洲坝大酒店召开了 2004 年第二次临时股东大会，出席会议股东 5
50、 人，代表股份 332,801,156 股，占公司总股份 705,800,000 股的 47.15%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。湖北首义律师事务所汪中斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：(1)修改公司章程中经营范围的议案。公司 2004 年第二次临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。3、第 3次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 10 月 30 日，公司在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登了关于召开 2004年第三次临时股东大会的公告。公司于 2004年 12月 3日(星
