1、 宝鸡钛业股份有限公司 宝鸡钛业股份有限公司 BaoJi Titanium Industry Co.,Ltd.BaoJi Titanium Industry Co.,Ltd.2004 年年度报告 2004 年年度报告 披露时间：2005 年 3 月 17 日 披露报纸：中国证券报上海证券报证券时报 目 录 目 录 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.2 三、股本变动及股东情况.4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 五、公司治理结构.10 六、股东大会情况简介.12 七、董事会报告.13 八、监事会报告.23 九、重要事项.26 十、财务报告.29 十一、备查文件.5
2、5 重 要 提 示 重 要 提 示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事周廉、徐长友因事未出席会议，均委托董事胡清熊出席会议并代为行使表决权；董事卢长春因事未出席会议，委托董事颜学柏出席会议并代为行使表决权。3、公司 2004 年度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长胡清熊先生，总经理贾拴孝先生，总会计师（财务负责人）郑海山先生，财务部主任李钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1、本公司董事会及其董事保证本报告所
3、载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事周廉、徐长友因事未出席会议，均委托董事胡清熊出席会议并代为行使表决权；董事卢长春因事未出席会议，委托董事颜学柏出席会议并代为行使表决权。3、公司 2004 年度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长胡清熊先生，总经理贾拴孝先生，总会计师（财务负责人）郑海山先生，财务部主任李钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。宝鸡钛业股份有限公司 2004 年度报告 1 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中、
4、英文名称及缩写 1、公司法定中文名称：（一）公司法定中、英文名称及缩写 1、公司法定中文名称：宝鸡钛业股份有限公司 2、公司法定英文名称：2、公司法定英文名称：BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD （二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：胡清熊 （三）公司董事会秘书及其证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 1、董事会秘书（1）姓 名：（三）公司董事会秘书及其证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 1、董事会秘书（1）姓 名：郑海山（2）地 址：（2）地 址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号（3）电 话：（3）电 话：0917-3382026（4）传
5、 真：（4）传 真：0917-3382132 （5）电子信箱：（5）电子信箱： 2、证券事务代表 2、证券事务代表（1）姓 名：（1）姓 名：任鑫（2）地 址：（2）地 址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号（3）电 话：（3）电 话：09173382116（4）传 真：（4）传 真：09173382132（5）电子信箱：（5）电子信箱： （四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱 （1）注册地址：（四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱 （1）注册地址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号（2）办公地址：（2）办公地址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号（3）邮政编码：（
6、3）邮政编码：721014（4）国际互联网网址：（4）国际互联网网址：http:/ （5）电子信箱：（5）电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点 （1）信息披露报纸：（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点 （1）信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报（2）国际互联网网址（2）国际互联网网址：http:/（3）报告备置地点（3）报告备置地点：公司董事会办公室 2004 年年度报告 2（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 （1）股票上市交易所：（六）公司股票上
7、市交易所、股票简称和股票代码 （1）股票上市交易所：上海证券交易所（2）股票简称：（2）股票简称：宝钛股份（3）股票代码：（3）股票代码：600456 （七）其他有关资料：（七）其他有关资料：（1）公司首次注册日期：（1）公司首次注册日期：1999 年 7 月 21 日 公司首次注册登记点：公司首次注册登记点：陕西省工商行政管理局注册 最近一次变更注册登记日期：最近一次变更注册登记日期：2003 年 4 月 9 日 公司变更注册登记地点：公司变更注册登记地点：陕西省工商行政管理局变更注册（2）企业法人营业执照注册号：（2）企业法人营业执照注册号：6100001010554（3）税务登记号码：（
8、3）税务登记号码：610302713550723（4）公司报告期内聘请的会计师事务所：（4）公司报告期内聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 会计师事务所办公地址：会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 项 目 2004 年数据 利润总额 81,276,183.27净利润 68,044,943.94 扣除非经常性损益后的净利润 75,711,923.42 主营业务利润 139,431,365.19 其他业务利润 2,881,711.09 营业利润 93,005,501.72
9、 投资收益 -11,582,518.00 补贴收入 -营业外收支净额 -146,800.45 经营活动产生的现金流量净额 81,450,154.35 现金及现金等价物净增加额 13,179,491.77 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 14,527.75 委托投资损益 -11,582,518.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-140,203.24 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,714,724.09 所得税影响数 1,326,489.92 合计 -7,666,979.48 2004 年年度报告
10、3（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 626,626,033.15384,160,219.45 63.12 346,410,332.26利润总额 81,276,183.2770,997,777.41 14.48 48,497,882.60净利润 68,044,943.9460,157,668.08 13.11 41,019,488.32扣除非经常性损益的净利润 75,711,923.4244,278,401.79 70.99 43,089,137.99 2004 年末 2003 年末
11、 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,090,326,062.30965,497,054.04 12.93 923,241,057.63股东权益 661,810,437.33643,785,493.39 2.80 613,639,825.31经营活动产生的现金流量净额 81,450,154.3584,215,095.17-3.28 63,851,016.86主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.34 0.30 13.33 0.21 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）10.28 9.34 10.06 6.68 扣
12、除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）11.44 6.88 66.28 7.09 每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 0.42-2.38 0.32 每股收益（加权平均）0.34 0.30 13.33 0.23 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.3784 0.22 72.00 0.21 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.3784 0.22 72.00 0.24 净资产收益率（加权平均）（%）10.42 9.65 7.98 8.38 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）11.60 7.10 63.38 8.77 2004 年
13、末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.3077 3.2180 2.7874 3.0670 调整后的每股净资产 3.2653 3.1857 2.4987 3.0590 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.07 21.36 0.6969 0.6969 营业利润 14.05 14.25 0.4648 0.4648 净利润 10.28 10.42 0.3401 0.3401 扣除非经常性损益后的
14、净利润 11.44 11.60 0.3784 0.3784 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 200,080,000.00 327,073,189.2119,031,743.659,515,871.8238,064,688.71 643,785,493.39本期增加 6,804,494.393,402,247.2068,044,943.94 118,267,685.53本期减少 50,222,741.59 100,242,741.59期 末 数 200,080,000.00 327,073,
15、189.2125,836,238.0412,918,119.0255,886,891.06 661,810,437.33变动原因 按本年度实现净利润的 10%提取所致 按本年度实现净利润的 5%提取所致 本年度实现的净利润所致 净利润转入未分配利润所致 2004 年年度报告 4 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 140,080,000 140,080,000 其中：国家持有股份-境内法人持有股份 140,080,000 14
16、0,080,000 境外法人持有股份-其他-2、募集法人股份-3、内部职工股-4、优先股或其他-未上市流通股份合计 140,080,000 140,080,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,0002、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000三、股份总数 200,080,000 200,080,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 种 类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期人民币普通股 2002-03-28
17、 5.4 60,000,0002002-04-12 60,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200220 号文核准,公司于 2002 年 3 月 28日,采用网上累计投标询价发行的方式首次向社会公开发行人民币普通股 6000 万股,发行的新股已于 2002 年 4 月 12 日在上海证券交易所挂牌流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数及结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 公司未有内部职工股。2004 年年度报告 5（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 26,336 户,其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 26,330 户 2、前十名股东持股情况
18、 股东名称(全称)年度内 增减（股）年末持股 情况（股）比例(%)股份类别 质押或冻结情况 股东性质 宝鸡有色金属加工厂 0 138000000 68.97 未流通 无 国有股东 西北有色金属研究院 0 650000 0.32 未流通 未知 国有股东 中国有色金属进出口陕西公司 0 455000 0.23 未流通 未知 国有股东 何真 0 356670 0.17 已流通 未知 自然人股东中南工业大学 0 325000 0.16 未流通 未知 国有股东 西北工业大学 0 325000 0.16 未流通 未知 国有股东 陕西华夏物业公司 0 325000 0.16 未流通 未知 国有股东 曹瑛 2
19、34600 234600 0.12 已流通 未知 自然人股东山东建邦投资管理有限公司 0 202399 0.10 已流通 未知 自然人股东阳泉泉信实业公司-104500 175500 0.09 已流通 未知 自然人股东 注：公司前 10 名股东中国有法人股股东之间无关联关系。流通股股东未知其是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。持有公司 5%以上（含 5%）的股东一户，即宝鸡有色金属加工厂，其所持股份为国有法人股，持股数量为 138,000,000 股，占公司期末股本总额的 68.97%，报告期内持股数量无增减变动情况，其所持股份未发生质押
20、、冻结或托管等情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：宝鸡有色金属加工厂 法人代表：汪汉臣 注册资本：43,286 万元人民币 成立日期：1965 年 3 月 20 日 主要经营业务或管理活动：铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。（2）实际控制人情况 公司名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司 法人代表：宋钧炉 注册资本：211,000 万元人民币 成立日期：2000 年 11 月 3 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理，有色金属及相关产业的项目融
21、资、投资及经营。本报告期公司控股股东没有发生变化。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。2004 年年度报告 6（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股）种 类 何真 356670 A 股 曹瑛 234600 A 股 山东建邦投资管理有限公司 202399 A 股 阳泉泉信实业公司 175500 A 股 杨绍康 150000 A 股 周任义 150000 A 股 何汝枝 143400 A 股 王小野 133100 A 股 李千慧 131000 A 股 苏州工业园区兆利达工贸
22、有限公司 130000 A 股 注：未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前 10 名流通股股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四、董事、监事和高级管理人员和员工情况四、董事、监事和高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数（股）年末 持股数（股）股份 增减数（股）变动原因胡清熊 董事长 男 61 2002-07-15 2005-07-150 0 0 颜学柏 副董事长 男 42 2002-07-15 2005-07-150 0 0 汪汉臣 董事 男 43 20
23、02-07-15 2005-07-150 0 0 王文生 董事 男 43 2002-07-15 2005-07-150 0 0 胡俊辉 董事 男 43 2002-07-15 2005-07-150 0 0 于留英 董事 女 51 2002-07-15 2005-07-150 0 0 卢长春 董事 男 54 2002-07-15 2005-07-150 0 0 周 廉 董事 男 64 2002-07-15 2005-07-150 0 0 2004 年年度报告 7 曹春晓 独立董事 男 70 2002-07-15 2005-07-150 0 0 王向东 独立董事 男 49 2002-07-15 2
24、005-07-150 0 0 徐长友 独立董事 男 45 2002-07-15 2005-07-150 0 0 白林让 监事会主席 男 47 2002-07-15 2005-07-150 0 0 杨秋霞 监事 女 50 2002-07-15 2005-07-150 0 0 李丰朝 监事 男 51 2002-07-15 2005-07-150 0 0 孟志强 监事 男 47 2004-11-15 2005-07-150 0 0 闫静亚 监事 男 47 2004-11-15 2005-07-150 0 0 贾栓孝 总经理 男 42 2004-04-21 2005-07-150 0 0 郑海山 董事
25、会秘书、总会计师 男 40 2002-07-15 2005-07-150 0 0 雷让岐 副总经理 男 41 2004-04-21 2005-07-150 0 0 张延东 副总经理 男 42 2004-04-21 2005-07-150 0 0 在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 汪汉臣 宝鸡有色金属加工厂 厂长 2004-03 是 王文生 宝鸡有色金属加工厂 党委书记 2004-12 是 胡俊辉 宝鸡有色金属加工厂 副厂长 1999-08 是 周 廉 西北有色金属研究院 院长 2001-05 是 白
26、林让 宝鸡有色金属加工厂 工会主席、纪委书记 2004-12 是 李丰朝 宝鸡有色金属加工厂 财务部主任 2002-02 是 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：1、主要工作经历：(1)胡清熊，2000 年 1 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂党委书记、总工程师，2001 年 10 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事长。(2)颜学柏，2000 年 1 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂厂长，2004 年 3 月至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司副总经理，2001 年 10 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副董事长、董事。
27、(3)汪汉臣，2000 年 2 月至 2000 年 6 月任宝鸡有色金属加工厂厂长助理，2000 年6 月至 2004 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司总经理，2004 年 3 月至今任宝鸡有色金属加工厂厂长，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。(4)王文生，1999 年 7 月至 2001 年 11 月任金堆城钼业公司副总经理，2001 年 11月至 2002 年 6 月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2002 年 6 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂党委副书记兼纪委书记，2004 年 3 月至 2004 年 12 月任宝鸡有色金属加工厂党委书记兼纪委书记，2004
28、 年 12 月至今任宝鸡有色金属加工厂党委书记，2002 年至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。(5)胡俊辉，1999 年 8 月至今任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。(6)于留英，2000 年至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司党委副书记、纪委书记，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。2004 年年度报告 8(7)卢长春，2000 年至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司副经理，2002 年 7月任宝鸡钛业股份有限公司董事。(8)周 廉，2001 年 5 月至今西北有色金属研究院院长，1999 年 11 月至今任中国材料研究学会理事
29、长（兼），2002 年 6 月至今任中国工程院冶金、化工与材料工程学部主任（兼），2002 年 6 月至今任国际材料联合会（IUMRS）主席（兼），2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。(9)曹春晓，2000 年至今任北京航空材料研究院研究员，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。(10)王向东，2000 年 1 月至今任北京有色金属研究院钛中心主任，全国钛办副主任、稀有金属冶金学术委员会秘书长，2002 年 6 月至今任中国有色金属工业协会钛业分会副会长兼秘书长，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。(11)徐长友，2000 年 1 月至 1
30、2 月在中国证监会工作，2001 年至今任环宇投资咨询公司董事长，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。(12)白林让，2000 年 2 月至 2001 年 9 月任厂办主任、党办主任，2001 年 9 月至2003 年 5 月任厂工会代主席，2003 年 5 月至 2004 年 12 月任厂工会主席，2004 年 12月至今任厂工会主席，厂纪委书记，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事会主席。(13)杨秋霞，2000 年至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部主任，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事。(14)李丰朝，1999 年 7 月至
31、2002 年 2 月任宝鸡有色金属加工厂财务部副主任，2002 年 2 月至今任宝鸡有色金属加工厂财务部主任，2002 年 7 月任宝鸡钛业股份有限公司监事会监事。(15)孟志强，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡难熔金属有限责任公司党总支书记，2002 年 2 月至 2004 年 3 月任难熔公司党总支书记兼副总经理，2004 年 3 月至今任宝鸡钛业股份有限公司锻造厂党总支书记，2004 年 11 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事。(16)闫静亚，2000 年 2 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂宽板分厂副厂长，2004 年 3 月至今宝鸡钛业股份有限公司板带
32、厂副厂长，2004 年 11 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事。(17)贾栓孝，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副主任，2002 年 2 月至 2002 年 7 月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部主任，2002 年 7 月至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司副总经理，2004 年 4 月至今任宝鸡钛业股份有限公司总经理。(18)郑海山，2000 年 2 月至 2001 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司财务负责人、财务部主任，2001 年 3 月至 2003 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司总会计师兼财务部主任，2003 年 2 月至今任宝鸡
33、钛业股份有限公司总会计师（财务负责人），2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事会秘书。(19)雷让岐，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司销售部副经理，2002 年 2 月至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司销售部经理，2004 年 4 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。(20)张延东，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂副厂长，2002 年 2 月至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长，2002 年 7 月至 2004 2004 年年度报告 9 年 11 月任宝鸡钛业股份有限公司监事
34、，2004 年 4 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。2、在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴颜学柏 陕西有色金属控股集团有限责任公司 副总经理 2004-03 是 于留英 陕西有色金属控股集团有限责任公司 党委副书记 2000-01 是 卢长春 陕西有色金属控股集团有限责任公司 副总经理 2000-01 是 杨秋霞 陕西有色金属控股集团有限责任公司 审计室主任 2000-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2004 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定
35、的有关工资管理和等级标准的规定发放。1、报酬情况 单位:元 独立董事的津贴 30,000 元人民币 独立董事的其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费以及根据公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 胡清熊 是 颜学柏 是 汪汉臣 是 王文生 是 胡俊辉 是 于留英 是 卢长春 是 周 廉 是 白林让 是 杨秋霞 是 李丰朝 是 3、报酬区间 报酬数额区间 人 数 1 万元至 5 万元 4 5 万元至 10 万元 8 10 万元以上 8 （四）报告期内公司董事监事高级管理人员
36、变动情况 1、报告期内，公司于 2004 年 4 月 21 日第二届董事会第九次会议审议通过了关于提请董事会聘任公司总经理的议案和关于提请董事会聘任公司副总经理的议案，公司董事会同意总经理汪汉臣先生、副总经理王建平先生由于工作变动分别辞去公司总经理、副总经理职务的请求，同时公司董事会聘任贾拴孝先生为公司总经理，雷让歧先生、张延东先生为公司副总经理，任期均为 2004 年 4 月 21 日至 2005 年 7 月 15 2004 年年度报告 10 日。上述决议公告刊登在 2004 年 4 月 22 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。2、报告期内，职工监事张延东、张宏善先生因工作变动，本人提
37、出辞去职工监事职务，经公司 2004 年 11 月 15 日职工代表大会讨论、研究，同意张延东、张宏善先生辞去公司第二届监事会职工监事职务，并选举闫静亚、孟志强先生为公司第二届监事会职工监事，任期为 2004 年 11 月 15 日至 2005 年 7 月 15 日。上述决议公告刊登在 2004年 11 月 17 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,873 人，没有需承担费用的离退休职工。1、专业构成情况 专业构成的类别 人数（人）占员工人数比例（%）生产人员 1433 76.51 销售人员 59 3.15 技术人员 217 11.59
38、 财务人员 18 0.96 行政及职能管理人员 146 7.79 2、教育程度情况 教育程度的类别 人数（人）占员工人数比例（%）大学本科及以上 201 10.73 大学专科 411 21.94 中专学历 54 2.88 高中及以下 1207 64.44 五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要求，其主要情况如下：1、股东与股东大会：公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益，确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权
39、利。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程及其他相关法律、法规的规定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开。报告期内，公司修改了与宝鸡有色金属加工厂签署的关于建设钛熔铸系统技术改造项目和引进钛及钛合金冷炉床技术改造项目的协议，保证了募集资金项目的顺利进行；依据市场定价原则与控股股东及其全资企
40、业续签了综合服务协议、运输服务合同，有效地保护了中小股东的利益。2004 年年度报告 11 3、董事与董事会：公司董事会由 11 名成员组成，符合公司章程的规定，董事会下设了战略、审计、提名、薪酬四个委员会。报告期内，公司全体董事能够遵守法律、法规和公司章程的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据董事会议事规则忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存。4、监事与监事会：公司监事会由 5 名成员组成，其中 2 名为职工代表，符合公司法、公司章程和有关法律法规的规定；公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司运作、公司财务和公司董事、
41、公司经理及其他高级管理人员履职情况进行监督。报告期内，监事会对公司各类投资项目实施程序及进展情况、董事会决议执行情况、公司有关规章制度的制订及执行情况、公司存货现状及原因分析等四个方面进行了检查，有效地发挥了监督作用，促进了公司健康发展。5、信息披露与透明度：公司能够严格按照有关法律、法规的要求，在中国证监会指定的报刊和国际互联网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，设立了股东咨询专线，在公司网站上开辟了投资者关系管理栏目，确保了所有股东平等地获得公司信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）曹
42、春晓 4 3 1 0 王向东 4 3 1 0 徐长友 4 3 1 0 报告期内，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规定，以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司独立董事工作制度为指引，认真履行了独立董事职责，亲自出席或以授权委托的方式参加了董事会和股东大会会议，参与了公司决策，对公司与关联方资金往来和对外担保事项、关联交易事项发表了独立意见，为公司的发展出谋划策，维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资
43、产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的采购、生产、销售体系和自主经营、自我发展能力，与控股股东之间无同业竞争；控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面均独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。3、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及主要辅助生产系统和部分配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。2004 年年度报告 12 4、机构方面：公司按照公司法、上市公司治理
44、准则等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，法人治理结构完整；公司生产经营的组织管理机构均独立于控股股东；现有的组织机构设置能满足公司正常生产经营的需要，并做到了精简高效。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户并依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。报告期内，公司设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。（四）高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司对高管人员实行年薪制，年薪收入分为基本收入和业绩奖两大类。基本收入包括工资和本单位平均奖；业绩奖根据目标任务及工作难度分为若干个
45、档次，公司制定了相应的考核标准和考核办法，并严格执行，根据目标完成情况进行奖励或扣罚。六、股东大会情况简介 本年度公司共召开两次股东大会。六、股东大会情况简介 本年度公司共召开两次股东大会。（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 3 月 18 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告暨召开 2003年度股东大会的通知。会议于 2004 年 4 月 20 日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共 5 名，代表公司有表决权股份 13975.5 万股，占公司总股本的69.85%。会议的召开
46、符合公司法和公司章程的有关规定。2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名投票的表决方式审议通过了以下报告及议案：（1）宝鸡钛业股份有限公司董事会 2003 年年度工作报告；（2）宝鸡钛业股份有限公司监事会 2003 年年度工作报告；（3）宝鸡钛业股份有限公司 2003 年年度财务决算方案；（4）宝鸡钛业股份有限公司 2003 年年度利润分配方案；（5）宝鸡钛业股份有限公司 2003 年年度报告；（6）宝鸡钛业股份有限公司关于制订公司关联交易决策制度的议案；（7）宝鸡钛业股份有限公司关于聘请公司 2004 年年度审计机构的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 21
47、日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。北京鑫兴律师事务所林静律师现场见证本次股东大会并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定。（二）临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年年度报告 13 本公司董事会于 2004 年 8 月 20 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告暨召开 2004年第一次临时股东大会的通知。会议于 2004 年 9 月 20 日在七一招待所四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共 6
48、 名，代表公司有表决权股份 14008 万股，占公司总股本的 70.01%。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名投票的表决方式审议通过了以下报告及议案：（1）宝鸡钛业股份有限公司关于修改与宝鸡有色金属加工厂签署的的议案；（2）宝鸡钛业股份有限公司关于转让与伊斯兰国际信托投资有限公司签署的委托国债投资管理合同及其从属合同权利的议案；（3）宝鸡钛业股份有限公司关于公司与宝鸡有色金属加工厂续签的议案；（4）宝鸡钛业股份有限公司关于公司与宝鸡七一汽车运输公司续签的议案；（5）宝鸡钛业股份有限公司对外担保管理办法；公司临时股东大会决议公告已于 20
49、04 年 9 月 21 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。北京市博金律师事务所王永康律师现场见证本次股东大会并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定。七、董事会报告七、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司抓住钛产品需求旺盛的良好机遇，克服原材料紧缺、价格不断上涨等不利因素的影响，挖掘内部潜力，整合内部资源，精心组织生产，实现钛材销售量3593.1 吨、主营业务收入 62662.60 万元、净利润 6804.49 万元，
50、同比分别增长34.95%、63.12%、13.11%，每股收益 0.34 元，全面完成了 2004 年的经营目标，实现了自公司成立以来连续 5 年的利润持续增长。（二）报告期公司经营情况（二）报告期公司经营情况 2004 年公司继续致力于钛及钛合金等稀有金属材料、各种金属复合材料的生产、加工和销售。全年完成主营业务收入 62662.60 万元，其中在国内市场实现销售收入53106.80 万元，出口 9555.81 万元。主营业务收入、成本、利润构成情况如下：产 品 名 称 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率(%)主营业务收入比 上年增减（）钛产品 616,511,939.22 475,
