1、 湖南洞庭水殖股份有限公司 600257 2004 年年度报告 湖南洞庭水殖股份有限公司 600257 2004 年年度报告 2 目 录目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.13 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.52 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
2、担个别及连带责任。2、公司独立董事唐金龙先生，因公出差已委托独立董事彭淑媛女士出席并表决。3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长兼总经理罗祖亮，主管会计工作负责人及会计机构负责人财务总监孙永志声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南洞庭水殖股份有限公司 公司英文名称：HUNAN DONGTING AQUACULTURE CO.,LTD.公司英文名称缩写：DTSZ 2、公司法定代表人：罗祖亮 3、公司董事会秘书：黄新元 联系地址：湖南省常德市建设东路 348 号桃林酒店三
3、号楼 电话：0736-7252796 传真：0736-7266736 E-mail： 4、公司注册地址：湖南省常德市建设东路 348 号 公司办公地址：湖南省常德市建设东路 348 号桃林酒店三号楼 邮政编码：415000 公司国际互联网网址：http:/ 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司本部董秘办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：洞庭水殖 公司 A 股代码：600257 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 18 日 公司首次注册
4、登记地点：湖南省工商行政管理局 4公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 19 日 公司变更注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4300002004545 公司税务登记号码：国税字 430702712109119 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区民丰胡同 31 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 利润总额 44,050,722.95 净利润 37,554,441.95 扣除非经常性损益后的净利润 37,995,815.
5、24 主营业务利润 116,209,324.53 其他业务利润 1,296,729.80 营业利润 43,863,453.34 投资收益 822,847.19 补贴收入 183,785.76 营业外收支净额 -819,363.34 经营活动产生的现金流量净额 5,496,717.99 现金及现金等价物净增加额 -107,456,827.71 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 -183,785.76 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 819,363.34 以前年度已经计提各项减值准备的转回 -160,989.28 所
6、得税影响数 -33,215.01 合计 441,373.29 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 303,932,912.62 309,873,360.15-1.92 286,657,154.88 利润总额 44,050,722.95 22,488,002.06 95.32 34,118,686.15 净利润 37,554,441.95 19,423,553.86 93.34 28,818,145.32 扣除非经常性损益的净利润 37,995,815.24 19,655
7、,657.92 93.31 29,349,193.75 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,034,469,430.95 1,037,919,009.55-0.33 897,745,186.01 股东权益 496,619,481.13 460,606,353.86 7.82 441,182,800.00 经营活动产生的现金流量净额 5,496,717.99 38,023,336.38-85.54 28,771,017.04 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.257 0.266-0.00
8、9 0.395 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）7.56 4.22 3.34 6.53 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）7.65 4.27 3.38 6.65 每股经营活动产生的现金流量净额 0.04 0.52-0.48 0.39 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.40 6.31-2.91 6.04 调整后的每股净资产 3.17 5.92-2.71 5.77 5（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%）每股收
9、益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.40 24.24 0.796 0.796 营业利润 8.83 9.15 0.300 0.300 净利润 7.56 7.83 0.257 0.257 扣除非经常性损益后的净利润 7.65 7.93 0.260 0.260（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 73,000,000.00 314,071,668.56 13,178,926.19 6,589,463.11 53,766,296.00 460,606,353
10、.86 本期增加 73,000,000.00 1,378,685.32 5,242,302.01 2,621,150.99 37,554,441.95 38,933,127.27 本期减少 73,000,000.00 10,783,453.00 2,920,000.00 期末数 146,000,000.00 242,450,353.88 18,421,228.20 9,210,614.10 80,537,284.95 496,619,481.12 变动原因：1、盈余公积和法定公益金增加系按净利润计提所致；2、未分配利润的增加系本期实现净利润，减少系本期提取公益金。四、股本变动及股东情况四、股本
11、变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 10,510,000 10,510,000 10,510,000 21,020,000 境内法人持有股份 22,490,000 22,490,000 22,490,000 44,980,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 33,000,000 33,000,000 33,000,000 66,000,000二、已上市流通股份 1、人
12、民币普通股 40,000,000 40,000,000 40,000,000 80,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 40,000,000 80,000,000三、股份总数 73,000,000 73,000,000 73,000,000 146,000,0002、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 截止本报告期末，公司近三年内未发行新股。（2）公司股份总数及结构的变动情况 6 经 2004 年 5 月 23 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每 1
13、0 股转增 10 股，并于 2004 年 6 月 17 日实施，转增后本公司总股本由 7,300 万股增加到 14,600 万股。（3）现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 21,557 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 21,551 户。2、前十名股东持股情况 单位：股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股 情况 比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）湖南泓鑫控股有限公司 21,830,000 43,660,000 29.91 未流通 法人股东 安乡水产养殖有限公司 6,600,000 13,
14、200,000 9.05 未流通 法人股东 常德市财政局 3,448,000 6,896,000 4.72 未流通 国有股东 中国高新投资集团公司 2,595,894 2.60 已流通 社会公众股东 中国水产科学研究院 462,000 924,000 0.63 未流通 法人股东 常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社 360,000 720,000 0.49 未流通 法人股东 常德明珠物业管理有限公司 300,000 600,000 0.41 未流通 法人股东 程冬梅 483,202 0.33 已流通 社会公众股东 成学英 463,600 0.32 已流通 社会公众股东 李凤先 430,000 0.
15、29 已流通 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：湖南泓鑫控股有限公司 法人代表：戴振业 注册资本：6,400 万元人民币 成立日期：1997 年 1 月 16 日 主要经营业务或管理活动：投资控股生物制药、生态农业、高新技术产业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租企业、汽车（不含小汽车）及配件购销、汽车维修服务等。（2）实际控制人情况 公司名称：常德晟禾农业有限公司 法人代表：罗订坤 注册资本：1,956 万元人民币 成立日期：2002 年 4 月 15 日
16、 主要经营业务或管理活动：从事农业投资及种养业的综合经营开发等 7实际控制人常德晟禾农业有限公司的控股股东为自然人罗祖亮，持有其94.89%的股权。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其它持股在 10%以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国高新投资集团公司 2,595,894 A 股 程冬梅 483,202 A 股 成学英 463,600 A 股 李凤先 430,00
17、0 A 股 潘明新 427,200 A 股 刘忠秀 410,730 A 股 冉华垓 409,000 A 股 秦桂芳 404,800 A 股 吕喜全 362,580 A 股 黎伯桂 346,000 A 股 上述流通股股东之间尚未知晓存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 罗祖亮 董事长、总经理 男 47 2002-05-26 2005-02-27 0 0 0 无 黄新元 副董事长、
18、副总经理、董秘 男 50 2002-05-26 2005-02-27 0 0 0 无 李祖军 董事、副总经理 男 36 2002-05-26 2005-02-27 0 0 0 无 曾卫国 董事 男 52 2002-05-26 2005-02-27 0 0 0 无 贺强 独立董事 男 52 2002-05-26 2005-02-27 0 0 0 无 8唐金龙 独立董事 男 39 2002-05-26 2005-02-27 0 0 0 无 彭淑媛 独立董事 男 39 2002-05-26 2005-02-27 0 0 0 无 梁淑敏 监事会召集人 女 49 2002-05-26 2005-02-2
19、7 0 0 0 无 杨锦 监事 女 41 2002-05-26 2005-02-27 0 0 0 无 彭荣钦 监事 男 47 2002-05-26 2005-02-27 0 0 0 无 蔡莉 副总经理 女 50 2002-05-26 2005-02-27 0 0 0 无 曹向钧 副总经理 女 51 2002-05-26 2005-02-27 0 0 0 无 孙永志 财务总监 男 34 2002-05-26 2005-02-27 0 0 0 无 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）罗祖亮，男，汉族，1957 年 10 月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，省人大代表、常德市政协常委。
20、曾任常德市物资局德山供应站站长、常德市物资经营开发公司经理、湖南德海实业集团公司总经理，现任湖南洞庭水殖股份有限公司董事长兼总经理。（2）黄新元，男，汉族，1954 年 8 月出生，研究生学历，经济师，中共党员，曾任常德市物资局办公室主任、常德市金属材料总公司副总经理、常德金汇投资管理有限公司副董事长，常德泓鑫水殖有限公司副总经理，现任湖南洞庭水殖股份有限公司副董事长兼董秘、副总经理。（3）李祖军，男，汉族，1968 年 8 月出生，大学本科学历，水产高级工程师，中共党员，曾任安乡水产养殖总场场长。现任湖南洞庭水殖股份有限公司董事、副总经理。（4）曾卫国，男，汉族，1951 年 8 月出生，大
21、专学历，经济师，中共党员，曾任常德机械厂厂长助理，常德包装工业集团公司总经理助理，常德第一包装机械厂厂长，常德泓鑫水殖有限公司董事长，湖南洞庭水禽开发有限公司董事长，湖南德山酒业有限公司董事长兼总经理，现任湖南洞庭水殖股份有限公司董事。（5）贺强，男，满族，1952 年 9 月生，教授、博导。曾在黑龙江生产建设兵团、武汉工业大学工作，现任中央财经大学金融系教授、证券期货研究所所长。（6）唐金龙，男，汉族，1965 年 10 月生，法学博士、高级律师。曾就职于中国贸促会法律部法律顾问处、中国国际经济贸易仲裁委员会秘书局，现任中银律师事务所主任。（7）彭淑媛，女，汉族，1965 年 4 月生，高级
22、会计师。曾在湖南省林业厅林场管理处、长沙佳泰实业有限公司、辽宁卫星生物制品研究所工作，现任湖南省国有林开发公司计财科长。（8）梁淑敏，女，汉族，1955 年 2 月出生，中共党员，中专学历，政工师。曾在常德地区邮电局、广州军区第六招待所、常德市物资局、常德市计委工作，曾任常德市物资经营开发公司人事科科长，湖南德海实业集团公司副总经理、总经理，湖南洞庭水殖股份有限公司董事，现任湖南洞庭水殖股份有限公司监事会召集人。9（9）杨锦，女，汉族，1963 年 11 月出生，中专学历，会计师。曾任常德德山粮油加工厂、常德粮油工业锅炉厂劳动服务公司、武陵液压件厂、湖南德海实业集团公司财务部、湖南洞庭水殖股份
23、有限公司财务部会计，现任湖南洞庭水殖股份有限公司监事、稽核部副部长。（10）彭荣钦，男，汉族，1957 年 8 月生，大专学历，经济师，中共党员。曾任常德县蒿子港区供销社、常德县河洑区供销社主任，常德县日杂公司、常德县再生资源公司总经理兼书记，湖南德海实业集团公司办公室主任、企管部部长，湖南洞庭水禽开发有限公司总经理，现任湖南洞庭水殖股份有限公司监事、资产管理部部长。（11）蔡莉，女，汉族，1954 年 10 月出生，中共党员，大专学历，政工师，曾任常德无线电三厂车间主任、常德市物资经营开发公司政工科科长、德海集团组织人事科科长、纪委书记，湖南洞庭水殖股份有限公司监事会召集人，现任湖南洞庭水殖
24、股份有限公司副总经理。（12）曹向钧，女，汉族，1953 年 12 月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任常德市物资局会计；常德市金属材料公司会计；常德市轻化建材公司总会计师、财务科长；湖南德海实业集团公司总会计师、副总经理；湖南洞庭水殖股份有限公司董事、财务部长、副总经理；现任湖南洞庭水殖股份有限公司副总经理。（13）孙永志，男，汉族，1971 年 1 月出生，中共党员，本科学历，审计师、注册会计师，曾任常德电机总厂财务科副科长、科长，常德电脑专修大学教师，现任湖南洞庭水殖股份有限公司财务总监、财务部部长。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日
25、期 是否领取报酬津贴 曾卫国 湖南泓鑫控股有限公司 董事 2003-01-16 2006-01-15 否 曹向钧 湖南泓鑫控股有限公司 董事 2003-01-16 2006-01-15 否（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 梁淑敏 常德桃林酒店有限公司 董事长 2003-08-19 2005-11-14 否（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬委员会及董事会提出议案，股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：股东大会决议。3、报酬情况 单位：万元 币种
26、：人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 231.1（不含税）金额最高的前三名董事的报酬总额 85.1（不含税）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 85.1（不含税）10独立董事的津贴 5（不含税）独立董事的其他待遇 无 董事、监事及高级管理人员均在本公司领取报酬，3 名独立董事年津贴均为5 万元人民币（不含税）。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 37 万元（不含税）1 22-26 万元（不含税）7 5-10 万元（不含税）5（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管变动情况。（五）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日止，公司及其控股子公
27、司共有在职员工 1072 人，其中生产人员 535 人，销售人员 97 人，技术人员 160 人，财务人员 61 人，管理人员 152 人，后勤及保卫人员 67 人。公司报告期内无退休职工。1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 高级职称 17 中级职称 84 初级职称 153 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 4 本科 72 大专 224 中专 178 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 本公司成立以来，严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规要求积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作。报告
28、期内，认真执行公司股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、监事会议事规则和生产经营、行政管理规章制度。进一步改善和提高了公司治理水平。1、公司通过认真执行股东大会议事规则，维护了全体股东特别是中小股东的利益。公司召开股东大会，严格按照规范意见的要求和议事规则的程序，公开、公平、公正地召集和组织，监督机制健全，表决程序严谨，信息披露及时。112、公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、公司严格按照上市公司治理准则的要求，制定了董事会议事规则和独立董事制度
29、，公司董事会 7 名董事中独立董事占 3 名，符合上市公司治理准则的要求。董事会内部设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，确保了公司决策机构运作的规范性。4、公司制定了监事会议事规则，公司监事能够本着对股东负责的精神，对公司重大经营活动、财务管理和董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、公司充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，加强与他们的信息沟通，重视自身的社会责任，与各方面合作共同推动公司持续、健康地发展。6、公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东都能够平等
30、地获取信息。公司对控股股东的相关资料及股份变化的有关信息能够按照有关规定及时地披露。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 贺强 7 7 唐金龙 7 6 1 因公出差未能亲自出席 彭淑媛 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本公司独立董事对公司的决策事项未提出异议。本公司共有 3 名独立董事，占董事会总人数的 42.86%，独立董事均熟悉上市公司董事、独立董事的权利与义务。报告期内，独立董事本着审慎负责、积极认真的态度出席董事会和股东大会，充分发挥其经验及特长，在履行职责中，均
31、能按照公司章程和有关法律法规赋予的权利义务尽职尽责地做好本职工作，在重大决策中敢于实事求是地独立发表意见和提出建议，对公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。3 名独立董事还分别担任了提名、薪酬与考核、审计等三个专门委员会的主任委员，使公司的重大决策更加科学、公正和客观。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，具有完整、独立的业务和自主经营能力。122)、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、营销负责人，财务负责人等高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任具体管理职务的情
32、况。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施及相关的资产产权，产权明晰，帐务清楚。4)、机构方面：公司设有办公室、财务部、科研中心、水产事业部、食品医药事业部、综合经营事业部、稽核部、资产管理部、人力资源部、建工部和五个分公司，公司的办公机构和生产经营场所完全独立。5)、财务方面：公司设立了独立的财务管理部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行独立开户，并独立依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司对高级管理人员采取以岗定薪和与工作绩效表现挂钩的薪酬政策，由董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员进行任期考评及拟订其报酬与奖励事项。
33、七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 4 月 21 日发出召开湖南洞庭水殖股份有限公司 2003年年度股东大会的通知，公司董事会为会议召集人。湖南洞庭水殖股份有限公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 5 月 23 日上午九点在湖南省常德市桃林酒店四号楼会议室召开。大会由罗祖亮董事长主持，参加大会的股东及股东代表 3 人，代表股份数额 31,878,000 股，占公司总股份的43.67%，符合公司法和公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：大会以记名投票表决方式逐项审议通过如下决议：1、公司 2
34、003 年度董事会工作报告；2、公司 2003 年度监事会工作报告；3、公司 2003 年度财务决算报告；4、审议公司 2003 年度利润分配及公积金转增股本的预案；5、审议公司关于会计师事务所报酬的议案；6、审议公司暂缓配股的议案；7、审议修改公司章程的议案；8、审议公司增加对上海泓鑫置业有限公司投资的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 25 日刊登在中国证券报、上海证券报上。13（二）临时股东大会情况 1）、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 6 月 29 日发出召开湖南洞庭水殖股份有限公司 2004年度第一次临时股东大会的通知，
35、公司董事会为会议召集人。湖南洞庭水殖股份有限公司于 2004 年 8 月 1 日上午九点在湖南省常德市桃林酒店五号楼会议室召开。大会由罗祖亮董事长主持，参加大会的股东及股东代表 2 人，代表股份数额 56,860,000 股,占公司总股份的 38.95%，符合公司法和公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：大会以记名投票表决方式审议通过设立安徽黄湖渔业有限公司的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 3 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2）、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 10 月 29 日发出召开湖南洞庭水殖股份有限公司 2
36、004年度第二次临时股东大会的通知，公司董事会为会议召集人。湖南洞庭水殖股份有限公司于 2004 年 12 月 5 日在湖南省常德市桃林酒店五号楼会议室召开，大会由罗祖亮董事长主持，参加大会的股东及股东代表 2 人，代表股份数额 56,860,000 股,占公司总股份的 38.95%，符合公司法和公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：大会以记名投票表决方式审议通过了如下事项：1、关于变更会计师事务所；2、关于董事、监事及高级管理人员年薪标准。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 7 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况
37、的讨论与分析 本公司以淡水养殖为主业，同时投资中成药、白酒、食品等产业，2002 年被国家九部委认定为农业产业化国家重点龙头企业。2004 年在良好的宏观经济和政策环境下，公司成功收购了安徽省宿松县 17.8 万亩黄湖水面养殖使用权，使公司养殖规模由最初 8 万多亩扩大到 40 多万亩，成为全国最大的淡水综合养殖企业。公司坚持“资本带动资源，种苗调优结构，科技提升品牌，加工带动产业”的核心理念，通过采用优质鱼苗和增殖养殖并举的新技术，注重保护生态环境，大幅提高了单位产量，取得了较好的经营业绩，养殖水面均获得国家“无公害农产品认定证”。14（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营
38、情况（1）公司主营业务经营情况的说明 本公司所处的行业为水产养殖业，母公司主要产品为优质淡水鱼及特种水产品，主要品种有鳙、草、鲢、鲤四大商品鱼及河蟹、珍珠等特种水产。公司主营业务为：水产品养殖及销售、投资中成药生产销售和医药贸易以及白酒类产品的销售等。报告期内，公司进一步拓展主营业务，按照年度生产经营计划目标，切实落实各项具体措施，使公司主营业务利润继续保持了增长。2004 年度，公司主营业务收入为 30,393 万元，实现主营业务利润 11,621 万元，由于水产品的销售价格上升和主营业务成本降低，毛利率增加，主营业务利润比上年同期增长93%。报告期内，公司银行借款有所增加，导致财务费用上升
39、，与上年度相比，财务费用增加了 588.6 万元，直接影响了当期的净利润，但投资的项目为公司的可持续发展奠定了良好的基础。（2）主营业务分行业情况表 单位：元 币种：人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)农业 124,173,510.92 40.86 71,015,269.05 61.11 工业 123,968,316.91 40.79 37,049,435.08 31.88 贸易 55,791,084.79 18.35 8,144,620.67 7.01 其中:关联交易 合计 303,932,912.62/116,209,324.53/内
40、部抵消 /合计 303,932,912.62 116,209,324.53 （3）主营业务分产品情况表 单位：元 币种：人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)水产品 124,173,510.92 40.86 71,015,269.05 61.11 药业 81,876,249.89 26.94 17,275,906.87 14.87 食品 46,747,630.70 15.38 20,359,372.97 17.52 其他 51,135,521.11 16.82 7,558,775.64 6.50 其中:关联交易 合计 303,932,912
41、.62/116,209,324.53/内部抵消 /合计 303,932,912.62 116,209,324.53 （4）主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)中南地区 274,881,168.86 90.44 100,137,933.03 86.17 西南地区 10,394,240.13 3.42 5,469,672.43 4.71 华东地区 11,074,578.98 3.64 6,010,365.50 5.17 华北地区 118,692.65 0.04 28,745.20 0.02 东北地区 7,
42、464,232.00 2.46 4,562,608.37 3.93 15其中:关联交易 合计 303,932,912.62 /116,209,324.53 /内部抵消 /合计 303,932,912.62 116,209,324.53 （5）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)水产品 124,173,510.92 53,158,241.87 57.19 药品 81,876,249.89 64,571,883.63 21.13 食品 46,747,630.70 26,272,671.44 43.8
43、0 其他 51,135,521.11 42,696,195.42 16.50 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）湖南德海制药有限公司为本公司的主要控股子公司，注册资本为人民币 8000 万元。该公司主要从事中成药制造及销售，主要产品为列入国家中药保护品种和国家基本药物目录的天麻首乌片和增光片以及藿香正气胶囊、降脂灵、六味地黄丸等 49 个国药准字中成药。2004 年 5 月 21 日获得国家药品监督管理局药品 GMP 证书，该公司的子公司常德德海医药贸易有限公司于 2004 年 7月 27 日获得国家药品监督管理局药品经营质量管理规范认证证书。截止2004 年 12 月 31 日
44、，该公司总资产为 17,979.8 万元，净资产为 9,301.0 万元，2004 年度实现主营业务收入 8,187.6 万元，净利润 236.0 万元。（2）湖南德山酒业营销有限公司为本公司的控股子公司，注册资本为人民币 1000 万元，该公司主要从事曲酒系列产品、果酒系列产品、食品、饮料的销售。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 7,370.1 万元，净资产为 3,188.2万元，2004 年度实现销售收入 4,209.2 万元，净利润 639.1 万元。（3）深圳市金晟安智能系统有限公司为本公司控股子公司，注册资本人民币 1000 万元，该公司主要从事计算机及周边设备
45、、计算机网络管理系统，IC 卡设备及智能化管理系统，路桥收费管理系统及自动栏杆机、自动收发卡机等相关设备技术开发、经销与系统安装。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为2,933.1 万元，净资产为 1,040.9 万元，实现主营业务收入 597.1 万元，净利润17.5 万元。3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 2217.6 万元，占年度采购总额的比例为 9.12%，向前五名客户销售额合计 3,124.5 万元，占公司销售总额的比例为 10.28%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年度公司经营中存在的主要问题与困难是：（1）水
46、产品生产销售的季节性差异，在一定程度上影响公司现有资源的合理配置和利用，不利于进一步降低生产经营成本和持续稳定地开发市场。16（2）随着公司生产经营和投资规模的不断扩大，公司银行借款增加及其利率的提高，使公司财务费用增长过快，直接影响了公司当期净利润。针对上述存在的问题和不利因素，公司在下一年度采取以下解决方案：（1）继续扩大和增加鲜活水产品贸易，逐步建立水产品常年销售和稳定市场需求的调节机制，减少水产品营销环节，降低生产经营成本，形成以养殖为基础，贸易为媒介，市场、消费为终端的水产品生产经营模式。（2）进一步强化企业内部管理，尤其是财务管理，科学合理地利用好现有资源，在确保主营业务良性增长的
47、前提下，处理好当前和长远的利益关系，依靠企业内部挖潜、创效和节约成本，化解资金矛盾和财务风险，使公司财务状况保持在有利于企业健康发展的轨道上。（三）公司投资情况 截止 2004 年 12 月 31 日，母公司长期投资余额为 356,535,385.69 元人民币，比上年增加 120,979,675.22 元人民币，增加的比例为 51.36。1、募集资金运用情况（1）本公司招股说明书承诺投资 6 个项目和补充公司流动资金，计划使用募集资金 34428.8 万元，即：、水禽养殖及深度综合开发项目，投资 7890 万元；、珊泊湖改造及综合开发项目，投资 3794 万元；、西湖渔场种苗开发工程项目，投
48、资 2608 万元；、催乳素深度开发项目，投资 2866.5 万元；、乌鳢口服颗粒剂项目，投资 2551.5 万元；、活性珍珠胶囊深度开发项目，投资 2670.3 万元；、补充流动资金，金额为 12048.5 万元。（2）募集资金变更情况 公司根据国内外市场环境及项目实施条件发生的变化，为确保募集资金使用效果，决定取消原拟用募集资金投资的“水禽养殖及深度综合开发”项目，该项目原计划投资 7890 万元变更投向为：、整体收购常德北民湖水产养殖有限公司股权，投资 3317.47 万元；、增加对湖南德海制药有限公司的投资，设立医药贸易公司，投资2702.53 万元；、增加“种苗开发工程”项目投资 1
49、870 万元，使该项目由原计划投资2608 万元增加到 4478 万元。2001 年 12 月 11 日，公司首届董事会第十一次会议审议通过了关于变更募集资金用途的决议；172002 年 1 月 15 日，公司董事会将上述变更募集资金用途的议案提交本公司2001 年度第二次临时股东大会审议，大会以记名投票表决方式审议通过了变更部分募集资金投资项目的决议。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2001 年 12 月 13 日和2002 年 1 月 16 日的中国证券报和上海证券报上。（3）募集资金实际使用情况 单位：万元 序 号 实际投入项目 名 称 计划投入募集资金 2004 年投入
50、金额 实际累计 投入金额 报告期内 投资收益 累计完工进度(%)1 珊泊湖改造及综合开发 3794.003794.00 100 2 种苗开发工程 4478.004478.00250.4 100 3 催乳素深度开发 2866.50226.52866.50 100 4 乌鳢口服颗粒剂 2551.50171.52551.50 100 5 活性珍珠胶囊 2670.30311.32670.30 100 6 收购常德北民湖 3317.473317.47763 100 7 投资设立医药贸易公司 2702.53136.532702.5365.78 100 8 补充流动资金 12048.5012048.50 1
