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600530_2004_*ST交昂_交大昂立2004年年度报告_2005-03-18.pdf

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资源描述

1、 上海交大昂立股份有限公司 600530 2004 年年度报告 上海交大昂立股份有限公司 600530 2004 年年度报告 二五年三月二五年三月 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.30 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性

2、、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本公司董事王枫、陆巧敏,独立董事朱明德请假,未出席本次董事会,已分别书面委托董事长王宗光、副董事长兰先德、独立董事华裕达行使表决权。3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长王宗光女士,总裁兰先德先生,总会计师王耕女士及财务经理施力行先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。交大昂立 2004 年年度报告 1二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:上海交大昂立股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI JIAODA ONLLY CO.,LTD 2、公司法定代表人:王宗光 3、

3、公司董事会秘书:张潘宏 联系地址:上海市虹桥路 811 号 电话:021-62810808 传真:021-62816699 E-mail: 公司证券事务代表:孙英 联系地址:上海市虹桥路 811 号 电话:02152540087 传真:02162816699 E-mail: 4、公司注册地址:上海市松江区环城路 666 号(原环城路 117 号)公司办公地址:上海市虹桥路 811 号 邮政编码:200030 公司国际互联网网址:http:/ 公司电子信箱: 5、公司信息披露报纸名称:上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点:上海

4、市虹桥路 811 号 6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:交大昂立 公司 A 股代码:600530 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1997 年 12 月 24 日 公司首次注册登记地点:上海市 公司法人营业执照注册号:3100001005039 公司税务登记号码:国税沪字 31022713412536X 号 公司聘请的境内会计师事务所名称:上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 交大昂立 2004 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)本报告期主要

5、财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 132,251,686.36 净利润 31,075,131.26 扣除非经常性损益后的净利润 6,949,358.20 主营业务利润 362,455,639.72 其他业务利润 18,558,096.72 营业利润 118,482,349.25 投资收益 -9,115,424.52 补贴收入 16,331,169.00 营业外收支净额 6,553,592.63 经营活动产生的现金流量净额 20,750,091.91 现金及现金等价物净增加额 -133,722,647.94 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金

6、额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -1,941,061.78 各种形式的政府补贴 9,966,471.36 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 18,837,601.68 短期投资收益 1,282,705.87 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 8,043,657.10 所得税影响数 -12,063,601.17 合计 24,125,773.06 交大昂立 2004 年年度报告 3(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入

7、741,281,682.34 638,146,036.35638,146,036.3516.16476,867,461.75 476,867,461.75利润总额 132,251,686.36 97,341,685.6197,341,685.6135.8658,806,030.96 58,806,030.96净利润 31,075,131.26 57,022,956.6957,022,956.69-45.5051,181,478.72 51,181,478.72扣除非经常性损益的净利润 6,949,358.20 29,138,210.5029,138,210.50-76.1547,957,062

8、.01 47,957,062.012003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,506,015,781.34 1,604,701,789.541,604,701,789.54-6.151,339,316,832.31 1,339,316,832.31股东权益 945,625,883.64 956,550,752.38956,550,752.38-1.14940,746,313.84 898,746,313.84经营活动产生的现金流量净额 20,750,091.91 70,937,594.5318,937,594.53-70.75

9、-58,214,889.36 50,785,110.642003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益(全面摊薄)0.13 0.290.29-55.170.26 0.26最新每股收益 净资产收益率(全面摊薄)(%)3.29 5.965.96-2.675.44 5.69扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%)0.73 3.053.05-2.325.10 5.34每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.350.09-74.29-0.29 0.25每股收益(加权平均)0.13 0.290.29-55.170.

10、26 0.26扣除非经常性损益的净利润的每股收益(全面摊薄)0.03 0.150.15-80.000.24 0.24扣除非经常性损益的净利润的每股收益(加权平均)0.03 0.150.15-80.000.24 0.24净资产收益率(加权平均)(%)3.29 6.016.01-2.725.47 5.59扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%)0.74 3.073.07-2.335.13 5.242003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.94 4.784.78-17.574.7 4.49调整后的每股净资产 3

11、.85 4.654.65-17.204.63 4.42注:根据财会(2004)3 号文的规定,公司对 2004 年末未到期已贴现的商业承兑汇票的核算已进行了调整,并对 2002 年、2003 年的每股经营活动产生的现金流量净额进行了追朔调整。交大昂立 2004 年年度报告 4(四)按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%)每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 38.33 38.39 1.51 1.51 营业利润 12.53 12.55 0.49 0.49 净利润

12、 3.29 3.29 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 0.73 0.74 0.03 0.03 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 200,000,000.00 645,542,802.1145,156,953.4022,578,476.6943,272,520.18 956,550,752.38本期增加 40,000,000.00 2,713,792.331,356,896.1631,075,131.26 75,145,819.75本期减少 40,000,000.00 4

13、6,070,688.49 86,070,688.49期末数 240,000,000.00 605,542,802.1147,870,745.7323,935,372.8528,276,962.95 945,625,883.64 1)、资本公积变动原因:转增股本 2)、盈余公积变动原因:本年提取 3)、法定公益金变动原因:本年提取 4)、未分配利润变动原因:本年新增净利润及利润分配 5)、股东权益变动原因:本年新增净利润及利润分配 交大昂立 2004 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(,)期初值 配股 送股公

14、积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 150,000,000.00 30,000,000.00 180,000,000.00 其中:国家持有股份 23,000,000.00 4,600,000.00 27,600,000.00 境内法人持有股份 110,500,000.00 22,100,000.00 132,600,000.00 境外法人持有股份 16,500,000.00 3,300,000.00 19,800,000.00 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 150,000,000.00 30,000,000.0

15、0 180,000,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,000,000.00 10,000,000.00 60,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,000,000.00 10,000,000.00 60,000,000.00 三、股份总数 200,000,000.00 40,000,000.00 240,000,000.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格(元)发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2001-06-

16、18 13.77 50,000,0002001-07-02 50,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内,公司 2003 年度股东大会决议以 2003 年末总股本 20,000 万股为基数,交大昂立 2004 年年度报告 6向全体股东每 10 股派发现金红利 2.1 元(含税),同时利用资本公积金,向全体股东每 10 股转赠股本 2 股。公司股本由 20,000 万股增加到 24,000 万股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、报告期末股东总数为 30,286 户,其中非流通股股东 9 户,流通 A 股股东 30,277 户.2

17、、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内 增减 年末持股 情况 比例(%)股份类别股份类别(已流通或未流通)质押或冻结情况 股东性质(国有股东或外资股东)上海交大南洋股份有限公司 8,000,000 48,000,000 20.00 未流通 未知 法人股东 大众交通(集团)股份有限公司 6,000,000 36,000,000 15.00 未流通 未知 法人股东 上海茸北工贸实业总公司 6,000,000 36,000,000 15.00 未流通 未知 法人股东 上海新路达商业(集团)有限公司 3,300,000 19,800,000 8.25 未流通 未知 国有股东 上海国际株

18、式会社 3,300,000 19,800,000 8.25 未流通 未知 外资股东 上海蓝鑫投资有限公司 2,100,000 12,600,000 5.25 未流通 未知 法人股东 上海市教育发展有限公司 600,000 3,600,000 1.50 未流通 未知 国有股东 上海交通大学 400,000 2,400,000 1.00 未流通 未知 国有股东 上海市第一医药商店有限公司 300,000 1,800,000 0.75 未流通 未知 国有股东 沈渲涛 405,000 0.17已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明:前 10 名股东中,上海交通大学是上海交大南洋

19、股份有限公司的控股股东,存在关联关系。未知其他股东间是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 公司名称:上海交大南洋股份有限公司 法人代表:许晓鸣 交大昂立 2004 年年度报告 7 注册资本:17,367.68 万元人民币 成立日期:1992 年 12 月 18 日 主要经营业务或管理活动:上海交大南洋股份有限公司主营业务范围涉及信息技术及服务、教育及服务、机电一体化和现代成型技术以及新能源产品等行业板块。(2)实际控制人情况 公司名称:上海交通大学 法人代表:谢绳武 成立日期:1896-4 主要经营业务或管理活动:上海交通大学是国家教育部直属,由教育部和上海市共建的

20、全国重点大学,主要业务:教育、科研。上海交通大学是上海交大南洋股份有限公司的控股股东。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 43.70 20.00 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 大众交通(集团)股份有限公司 杨国平 59,870.161994-06-06 企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务、机动车驾驶员培训;投资举办符合国家产业政策的企业(具体项目另行报批)上海茸北工贸 实业总公

21、司 陈永余 1,500.001993-12-28 工业项目开发、家庭装饰、建材、针织品、服装、皮革制品;五金交电(除专营),日用百货、化工原料(除危险品)上海交通大学 上海交大南洋股份有限公司 上海交大昂立股份有限公司 交大昂立 2004 年年度报告 85、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它)沈渲涛 405,000 A 股 邓崇义 240,000 A 股 捷达运输 182,703 A 股 吴晓云 134,608 A 股 王忠 127,560 A 股 江卫中 119,959 A 股 唐素娟 119,256 A 股 王田 114,000 A 股 亚

22、飞汽车 96,000 A 股 裘树刚 95,000 A 股 前 10 名流通股股东之间的关联关系或一致行动人的情况不详。前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系不祥。交大昂立 2004 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 王宗光 董事长 女 67 2004-10-22 2007-10-21 0 0 兰先德 副董事长、总裁 男 48 2004-10-22 2007-10-21 0 0 杨国平 副董事长 男

23、 49 2004-10-22 2007-10-21 0 0 朱其棕 董事 男 56 2004-10-22 2007-10-21 0 0 陆巧敏 董事 男 41 2004-10-22 2007-10-21 0 0 樊建明 董事 男 50 2004-10-22 2007-10-21 0 0 王枫 董事 男 54 2004-10-22 2007-10-21 0 0 范小兵 董事、副总裁 女 38 2004-10-22 2007-10-21 0 0 华裕达 独立董事 男 66 2004-10-22 2007-10-21 0 0 朱明德 独立董事 男 66 2004-10-22 2007-10-21 0

24、 0 林东模 独立董事 男 54 2004-10-22 2007-10-21 0 0 钱奕 独立董事 男 45 2004-10-22 2007-10-21 0 0 张潘宏 董事会秘书 女 40 2004-10-22 2007-10-21 0 0 顾林福 监事长 男 49 2004-10-22 2007-10-21 0 0 刘江萍 监事 女 47 2004-10-22 2007-10-21 0 0 娄健颖 监事 女 41 2004-10-22 2007-10-21 0 0 张丽莉 监事 女 52 2004-10-22 2007-10-21 0 0 傅昌年 监事 男 40 2004-10-22 2

25、007-10-21 0 0 孙英 监事会秘书 女 32 2004-10-22 2007-10-21 0 0 叶文良 副总裁 男 51 2005-01-21 2008-01-20 0 0 盛文灏 副总裁 男 38 2005-01-21 2008-01-20 0 0 李慧秋 副总裁 女 53 2005-01-21 2008-01-20 0 0 胡江林 副总裁 男 35 2005-01-21 2008-01-20 0 0 王耕 总会计师 女 58 2005-01-21 2008-01-20 0 0 交大昂立 2004 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员主要工作经历:(1)王宗光,原任上海交通大

26、学党委书记、现任上海交通大学校务委员会名誉主任。曾任上海交大产业集团理事长,上海交大产业投资管理(集团)有限公司董事长,上海交大企业管理中心董事长兼法定代表人,上海交大南洋股份有限公司董事长等职。(2)兰先德,现任本公司总裁兼党委书记;兼任上海诺德生物实业有限公司、上海三元昂立营养食品有限公司、上海交大昂立生物药业有限公司董事长。(3)杨国平,曾任上海市杨树浦煤气厂党委副书记、上海市公用事业局党委办公室副主任、上海市出租汽车公司党委书记。现任大众交通(集团)股份有限公司总经理,上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事长。(4)朱其棕,曾任中国建筑总公司三局二公司总会计师、上海交大南洋股份有限公

27、司总会计师、副总经理、常务副总经理。现任上海交大南洋股份有限公司董事、总经理。(5)陆巧敏,曾任上海茸北工贸实业总公司科长、副总经理。现任上海施惠特综合经济开发区管理委员会主任、上海施惠特经济发展公司总经理、党支部书记。(6)樊建明,曾任上海电视配件厂计划科副科长、财务科长、厂长助理、上海华丰无线电厂厂长、上海国际株式会社海外事业部部长。现任上海国际株式会社副社长,兼上海代表处首席代表。(7)王枫,曾任上海第一商业局财务处处长,上海百货总公司总经理、党委副书记,上海商务中心股份有限公司总经理、党委书记。现任上海新路达商业(集团)有限公司总经理、党委副书记。(8)范小兵,曾任上海交通大学生命学院

28、讲师。现任上海交大昂立股份有限公司副总裁、总工程师。湖南金农生物资源股份有限公司、上海交大昂立天然药物工程技术有限公司、上海昂立明视生物科技有限公司董事长,上海诺德生物实业有限公司总裁。(9)华裕达,曾任上海市科学技术委员会主任。现任上海创业投资管理有限公司董事长,上海市创业投资企业协会会长、中国人民政治协商会议上海市委员会常委。(10)朱明德,曾任上海仁济医院内科主任医师,上海第二医科大学副校长、上海第二医科大学仁济医院院长、仁济临床医学院院长,全国人大代表,中国农工民主党中央委员、上海市委副主任委员,全国高等医学教育学会副理事长、全国高等临床医学教育中心主任,全国高等医学临床教育学会理事长

29、等职。现任卫生部临床咨询专家、教育部教育评估专家等职。(11)林东模,曾任吉林省延吉县委组织部、上海社会科学院副研究员、上海中华社 交大昂立 2004 年年度报告 11科会计师事务所副主任会计师。现任上海众华沪银会计师事务所董事长、主任会计师。(12)钱奕,曾任华东政法学院教师、美国潘柏利律师事务所律师、美国百事可乐中国投资有限公司大中华区副总经理、法律顾问,飞利浦电子集团公司东亚区高级法律顾问。2004 年环太平洋律师协会理事、国际贸易委员会主席,中国 WTO 法律特别委员会委员。现任锦天城律师事务所合伙人,管委会召集人。(13)张潘宏,曾任华东政法学院教师,上海交通大学法律事务室副主任。现

30、任公司董事会秘书。(14)顾林福,曾任上海市教委基建处副处长、支部书记、上海市教委基建管理部主任。现任上海市教育发展有限公司总经理,兼任上海教寓物业有限公司股东会主席、上海教益旅行社有限公司董事长、上海市健生教育活动中心董事长。(15)刘江萍,曾任上海微电脑厂财务科副科长、深圳长江计算机联合公司财务部经理、上海计算机工业经销公司财务部经理。现任上海交大南洋股份有限公司总会计师。(16)娄健颖,曾任上海华联集团资产托管有限公司总经理助理、副总经理。现任上海第一医药股份有限公司副总经理、公司董事会办公室主任。(17)张丽莉,曾担任公司生产二厂副厂长、法务监察部副经理、总裁办公室副主任,现任生产厂副

31、厂长。(18)傅昌年,曾任公司生产厂检验员、车间副主任、生产技术科副科长、科长、质监科长,现任公司质量监控中心主任。(19)孙英,曾担任公司投资发展部证券投资主管、董事会秘书助理,现任公司监事会秘书、董事会证券事务代表。(20)叶文良,现任公司副总裁、上海昂立房地产开发有限公司董事长。(21)盛文灏,现任公司副总裁,上海交大昂立保健品有限公司副总经理、上海昂立天然生物科技有限公司董事长、上海健浪文化传播有限公司董事、上海昂立明视生物科技有限公司董事。(22)李慧秋,现任公司副总裁、上海三元昂立营养食品有限公司总经理。(23)胡江林,曾任公司营销二部总经理、营销总部副总经理,现任上海交大昂立股份

32、有限公司副总裁、上海交大昂立保健品有限公司副总经理、上海交大申联新材料科技有限公司董事总经理、上海交友钻石涂层有限公司董事长。(24)王耕,曾任上海交大管理学院副教授,现任上海交大昂立股份有限公司总会计师,上海交大管理学院教授,贵州益伯制药股份有限公司独立董事。交大昂立 2004 年年度报告 122、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 王宗光 上海交通大学 校务委员会名誉主任 是 杨国平 大众交通(集团)股份有限公司 总经理 是 朱其棕 上海交大南洋股份有限公司 董事总经理 是 樊建明 上海国际株式会社 副社长 是 王枫 上

33、海 新 路 达 商 业(集团)有限公司 总经理 是 顾林福 上海市教育发展有限公司 总经理 是 刘江萍 上海交大南洋股份有限公司 总会计师 是 娄健颖 上海市第一医药股份有限公司 副总经理 是 (二)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会薪酬与考核委员会制定公司高管薪酬标准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:公司的经营业绩及公司高级管理人员激励考核办法。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 282.0 金额最高的前三名董事的报酬总额 无 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 125.0 独立董事

34、的津贴 5.0/年/人 独立董事的其他待遇 无 交大昂立 2004 年年度报告 134、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王宗光、杨国平、朱其棕、樊建明、王枫、陆巧敏、顾林福、刘江萍、娄健颖 是 副董事长兰先德先生、董事范小兵女士以及原董事叶文良先生,因在公司担任总裁、副总裁职位,按职位在本公司领取报酬。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 40-60 万元 4 1040 万元 5 10 万元以下 4 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 许晓鸣 董事长 任期届满 费正杰 副董事长 任

35、期届满 叶文良 董事 任期届满 盛焕烨 董事 任期届满 肖志杰 董事 任期届满 许玉元 监事长 任期届满 公司于 2004 年 10 月 22 日召开第三届董事会第一次会议,根据董事长提名,聘任兰先德先生为公司总裁,聘任张潘宏女士为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 588 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。交大昂立 2004 年年度报告 14员工的结构如下:1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 311 销售人员 141 技术人员 38 管理人员 98 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 38 本科 76 大专

36、 89 交大昂立 2004 年年度报告 15六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,公司按照公司法、证券法以及中国证监会有关法律法规的要求,规范公司运作,进行信息披露工作,公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则的要求。公司董、监事均按法定程序选举,董事会、监事会的组成符合法律规定并依法开展工作,所有董事、监事均能够尽到勤勉尽职的义务。公司已于 2004年 10 月通过了董事会换届,目前已达到中国证监会要求的独立董事占全部董事会成员三分之一的比例。一、关于股东和股东大会 公司根据股东大会规范意见以及公司章程的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证每位股东参

37、加会议并充分行使咨询权和表决权。二、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务及自主经营能力,公司控股股东严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”,各自独立核算,独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。三、关于董事与董事会 公司按照公司法、公司章程的规定程序选举董事;公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度,认真出席董事会会议,履行了诚信和勤勉的职责。四、关于监事和监事会 公司监事会能定期召开监事会会议,并以认真负责的态

38、度列席董事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任,并发表独立意见。五、关于绩效评价和激励约束机制 公司己初步建立各级管理人员的绩效考核标准与激励约束机制。六、关于相关利益者 公司尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。七、关于信息披露和透明度 公司董事会秘书办公室负责公司的信息披露工作、接待股东来访和咨询,指定上 交大昂立 2004 年年度报告 16海证券报、中国证券报、证券时报为公司信息披露报纸。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出

39、席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 华裕达 6 4 2 第二、三届董事会成员 朱明德 6 5 1 第二、三届董事会成员 林东模 6 6 第二、三届董事会成员 钱奕 2 2 第三届董事会成员 报告期内,公司进行了董事会的换届选举工作,选举华裕达先生、朱明德先生、林东模先生、钱奕先生为公司独立董事。独立董事自受聘以来,本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度,认真负责地参加了公司董事会会议和股东大会,履行了独立董事的职责。此外,独立董事还在公司各专业委员会担任要职,积极参加各专业委员会的各项会议,使公司的治理和决策更加规范化、透明化、专业化,对公司的良性发展起到了积极的作用。2、独立董事对公司有关事

40、项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项未提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司的主营业务为保健食品的研制、生产、销售,拥有独立的采购、生产、销售系统。本公司的业务活动完全独立于控股股东,各项业务活动由公司各部门完成。2)、人员方面:公司有独立的劳动、人事及工资管理系统,公司总裁及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬,未在第一大股东单位担任职务。公司在人员的选拔、任免和任用上与第一大股东完全分开。3)、资产方面:公司与第一大股东之间产权关系明晰,公司拥有独立的生产经营系统和相关的配套设施;拥有自

41、主的工业产权、商标和非专利技术等无形资产。4)、机构方面:公司建立了功能健全的、独立于第一大股东的法人治理结构。本公 交大昂立 2004 年年度报告 17司的股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职,各司其责,运作独立,公司各职能部门分工明确、相互配合,形成了一个有机的组织整体,保证公司正常运作。第一大股东及其下属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。5)、财务方面:公司设立了专门的财务部,负责本公司的财务工作,并按照有关的法律、法规要求建立健全了一套独立、完整、规范的会计核算体系、财务会计制度和管理制度,设有独立的银行帐户,依法单独纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司

42、按照市场化原则对高级管理人员实施年薪制,并建立了公司绩效与个人业绩相联系的激励机制。根据董事会薪酬与考核委员会工作条例和高级管理人员激励考核暂行办法,薪酬与考核委员会根据公司的战略发展计划、年度工作计划确定当年对经营班子的考核指标,并对经营班子年度实际经营情况进行绩效考评,评价结果与薪酬及其他激励方式直接挂钩。交大昂立 2004 年年度报告 18七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况:2004 年 3 月 18 日公司第二届董事会第十五次会议在公司会议室召开,会议通过决议于 2004 年 4 月 22 日召开公司 2003 年度股东

43、大会。出席会议股东及授权代表共 52 人,代表有表决权股份 150,127,053 股,占公司总股本的 75.0635%,符合公司法和公司章程规定。会议采取记名投票表决方式 2)、股东大会通过的决议及披露情况:1、审议通过2003 年度董事会工作报告 2、审议通过2003 年度监事会工作报告 3、审议通过2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告 4、审议通过2003 年度利润分配预案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 23 日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报上。(二)临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况:2004 年 9 月

44、20 日公司第二届董事会第十八次会议在公司会议室召开,会议通过决议于 2004 年 10 月 22 日召开公司 2004 年度第一次临时股东大会。出席本次大会的股东及授权代表 32 人,代表有表决权股份 180,013,340 股,占公司总股本的 75.0055%,符合公司法和公司章程规定。会议采取记名投票表决方式。2)、股东大会通过的决议及披露情况:1、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案 2、审议通过关于 2004 年度聘请会计师事务所的议案 3、审议通过关于股东大会对董事会专项授权的议案 4、审议通过关于第三届董事会董事、独立董事候选人提名的议案 5、审议通过关于第三届监事会监事候选人

45、提名的议案 交大昂立 2004 年年度报告 19选举更换公司董事、监事情况:一、选举王宗光女士、王枫先生、兰先德先生、朱其棕先生、杨国平先生、陆巧敏先生、范小兵女士、樊建明先生为公司第三届董事会董事,选举华裕达先生、朱明德先生、林东模先生、钱奕先生为公司第三届董事会独立董事。二、选举刘江萍女士、娄健颖女士、顾林福先生为公司第三届监事会监事。与本公司职工代表出任的 2 名监事张丽莉女士、傅昌年先生组成公司第三届监事会。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 23 日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报上。交大昂立 2004 年年度报告 20八、董事会报告八、董事会报告(一)报告期

46、内整体经营情况的讨论与分析 报告期内,公司实现主营业务收入 74,128.17 万元,较上年增长 16.16,2004年全年净利润 3,107.51 万元,较上年下降 45.50。保健食品 2004 年,公司继续秉承“合法、科学、诚信”的经营理念,通过市场运作、新品推广、质量管理和生产控制等各方面的工作,昂立品牌的市场知名度和美誉度稳步提高。报告期内,昂立商标被评为“中国驰名商标”,公司被授予保健食品业首家“上海市质量管理金奖企业”。在上海市场,公司加强市场的精耕细作、客户服务功能,通过“品牌群”策略和专业产品的运作,快速导入昂立心邦、优菌多和安糖片三大新品,有效缩短新品导入期,延长了老产品的

47、生命周期,弥补了老产品流失的部分市场份额。04 年上海市场占有率始终保持在 20%左右,领先于市场占有率第二位品牌 10 个百分点以上。在外地市场,我们通过对市场的战略调整,集中配置各项资源,并在昂立大品牌的支撑下,逐步导入专业性产品,支撑核心市场,稳定市场销量。公司通过整合社会资源,建立战略联盟,从美国引入维生素和矿物质、植物提取物、海洋生物提取物、蛋白粉等天然营养补充剂,共 4 大类 33 种产品,从而填补了营养补充剂的空白。上述“天然元”产品,已于 2005 年 1 月投放市场,深受消费者欢迎。由于传统销售模式受到“直销”、“传销”模式及外部行业大环境下滑的影响,2004年保健食品实现销

48、售收入 23,366.36 万元,较上年下滑了 28.83%,影响了公司的整体盈利水平。天然植物提取 报告期内,天然植物提取实现主营业务收入 6,314.01 万元,以“巩固重点产品营销、整合销售队伍、坚持市场差异化战略”为原则,对收购的湖南金农生物资源股份有限公司,进行业务整合,不断开发终端大客户。湖南金农生物资源股份有限公司被国家农业部评定为“农业产业化龙头企业”。营养食品 报告期内,实现主营业务收入 823.15 万元,以三元昂立乳制品为主的营养食品,在餐饮通路中逐步打开市场。交大昂立 2004 年年度报告 21昂立房地产公司,抓住市场调整机遇,完善内部管理机制,在报告期内“祥和花园二期

49、”销售实现,取得较好的收益,宝山北上海商业广场项目顺利开工,保证了公司可持续发展。(二)报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 的规定,本公司属于生物制品业。目前,公司主要从事生物制品、保健食品、参制品等保健食品的研制、生产和销售。2004 年度公司的主营业务收入 74128.17 万元,净利润 3107.51 万元。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)工业 195,008,967.25 26.31 11

50、1,878,998.83 30.87 商业 281,415,127.79 37.96 72,649,742.05 20.04 房地产业 370,105,792.65 49.93 156,267,125.18 43.11 旅游饮食服务业 129,826,411.94 17.51 12,097,787.59 3.34 合计 976,356,299.63/352,893,653.65/内部抵消 235,074,617.29/-9,561,986.07/合计 741,281,682.34 100.00 362,455,639.72 100.00 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产

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