1、 山西亚宝药业集团股份有限公司 600351 2004 年年度报告 山西亚宝药业集团股份有限公司 600351 2004 年年度报告 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.62 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董
2、事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人任武贤，主管会计工作负责人许振江，会计机构负责人（会计主管人员）张晓军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山西亚宝药业集团股份有限公司 公司英文名称：SHANXI YABAO PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.公司英文名称缩写：YABAO PHARM.CORP.2、
3、公司法定代表人：任武贤 3、公司董事会秘书：任蓬勃 联系地址：山西省芮城县富民路 43 号 电话：0359-3088178 传真：0359-3088347 E-mail： 公司证券事务代表：杨英康 联系地址：山西省芮城县富民路 43 号 电话：0359-3088178 传真：0359-3088347 E-mail： 4、公司注册地址：山西省芮城县富民路 43 号 公司办公地址：山西省芮城县富民路 43 号 邮政编码：044600 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置
4、地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：亚宝药业 公司 A 股代码：600351 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 26 日 公司首次注册登记地点：山西省芮城县富民路 43 号 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 12 日 公司变更注册登记地点：山西省芮城县富民路 43 号 公司法人营业执照注册号：1400001007063 公司税务登记号码：142723701108049 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路号住总大厦层 三、会计数据和业务数
5、据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 2利润总额 43,845,252.90 净利润 31,250,982.41 扣除非经常性损益后的净利润 32,190,256.75 主营业务利润 207,683,677.08 其他业务利润 734,208.36 营业利润 44,788,836.69 投资收益 -4,309.45 补贴收入 0 营业外收支净额 -939,274.34 经营活动产生的现金流量净额 79,725,967.37 现金及现金等价物净增加额 -46,885,643.22 （二）报告期末公司
6、前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 596,803,472.76 373,490,221.00373,490,221.0059.79212,627,953.34 212,627,953.34利润总额 43,845,252.90 38,331,430.6138,331,430.6114.3830,473,468.47 30,473,468.47净利润 31,250,982.41 24,973,752.7424,973,752.7425.1419,459,46
7、5.59 19,459,465.59扣除非经常性损益的净利润 32,190,256.75 25,396,094.5325,396,094.5326.7520,395,936.65 20,395,936.652003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 937,811,448.81 664,930,998.74664,930,998.7441.04447,376,008.03 447,376,008.03股东权益 306,544,196.35 296,925,272.12296,925,272.123.24288,051,519.38
8、 288,051,519.38经营活动产生的现金流量净额 79,725,967.37-9,620,467.78-9,620,467.78928.7124,288,234.95 24,288,234.952003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.18 0.220.22-18.180.17 0.17最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）10.19 8.418.411.786.76 6.76扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）10.50 8.558.551.957.06 7.06每股经
9、营活动产生的现金流量净额 0.46-0.08-0.086750.21 0.21每股收益（加权平均）0.22 0.220.22 0.23 0.23扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.19 0.220.22-13.640.18 0.18山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.22 0.220.22 0.24 0.24净资产收益率（加权平均）（%）10.36 8.418.411.9513.73 13.73扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）10.67 8.558.552.1214.34 14.34200
10、3 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.78 2.582.58-31.012.50 2.50调整后的每股净资产 1.75 2.562.56-31.642.49 2.49 （三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 67.75 68.83 1.20 1.44 营业利润 14.61 14.84 0.26 0.31 净利润 10.19 10.36 0.18
11、0.22 扣除非经常性损益后的净利润 10.50 10.67 0.19 0.22 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 115,000,000147,904,575.9112,171,722.214,057,240.74968,235.59 296,925,272.12本期增加 57,500,000 4,687,647.391,562,549.1331,250,982.41 88,750,982.41本期减少 57,500,000 8,137,647.39 79,132,058.18期末数
12、 172,500,00090,404,575.9116,859,369.605,619,789.8724,081,570.61 306,544,196.35 1)、股本变动原因：资本公积转赠股本 2)、资本公积变动原因：资本公积转赠股本 3)、盈余公积变动原因：本期计提 4)、法定公益金变动原因：本期计提 5)、未分配利润变动原因：本期利润及分配 6)、股东权益变动原因：本期留存 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 4单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期
13、末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 75,000,000 25,000,000-25,000,000 75,000,000 境内法人持有股份 12,500,000 25,000,000 37,500,000 37,500,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 75,000,000 37,500,000 37,500,000 112,500,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 20,000,000 20,000,000 60,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的
14、外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 20,000,000 20,000,000 60,000,000三、股份总数 115,000,000 57,500,000 57,500,000 172,500,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2002-09-11 4.80 40,000,0002002-09-26 40,000,000 经中国证监会证监发行字200294 号文核准,本公司于 2002 年 9 月 11 日以向沪市、深市二级市
15、场投资者定价配售方式成功发行了 4,000 万股人民币普通股（A 股）,每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币 4.80 元。经上海证券交易所上证上字2002166 号文批准,本公司公开发行的 4,000 万股社会公众股于 2002 年 9 月 26 日起在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1、2004 年 2 月 4 日，经国务院国有资产监督管理委员会的批准，山西省芮城制药厂将其合法持有的公司 2500 万股国家股转让给山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司，股份性质同时由国家股变更为社会法人股。2004 年 3 月 2 日，此次股权转让过户手续办理完毕。山西亚
16、宝药业集团股份有限公司国家股股权转让获批公告刊登于 2004 年 2 月 6 日的上海证券报。山西亚宝药业集团股份有限公司国家股股权转让过户完成公告刊登于 2004 年 3 月 5 日的上海证券报。2、依据 2004 年 4 月 15 日召开的公司 2003 年度股东大会决议，公司以 2004 年 5 月 24 日为股权登记日实施了 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10 转增 5），转赠后公司总股本由 11500山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 5万股变更为 17250 万股。山西亚宝药业集团股份有限公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告刊登
17、于 2004 年 5 月 19 日的上海证券报。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 8,023 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 8,017 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）山西省芮城制药厂 -11,295,00041,115,000 23.83未流通 国有股东 山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司 37,500,00037,500,000 21.74未流通 山西省经济建设投资公司 3
18、,700,00011,100,000 6.43未流通 国有股东 山西省科技基金发展总公司 2,775,0008,325,000 4.83未流通 国有股东 大同中药厂 2,740,0008,220,000 4.77未流通 国有股东 山西省经贸资产经营有限责任公司 2,080,0006,240,000 3.62未流通 国有股东 鸿飞证券投资基金 2,716,6592,716,659 1.57已流通 未知 鸿阳证券投资基金 2,520,2972,520,297 1.46已流通 未知 史双君 634,635634,635 0.37已流通 未知 潘广非 306,816479,049 0.28已流通 未知
19、 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中国家股股东山西芮城制药厂与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。鸿飞证券投资基金与鸿阳证券投资基金同为宝盈基金管理有限公司管理的基金。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2004 年 2 月 4 日，经国务院国有资产监督管理委员会的批准，山西省芮城制药厂将其持有的公司 2500 万股国家股转让给山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司。转让后，山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司持有公司 21.74%的股份，成
20、为公司的第二大股东。该部分股份性质也由国家股变更为社会法人股。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：山西省芮城制药厂 法人代表：李新安 注册资本：647 万元人民币 成立日期：1978 年 2 月 1 日 主要经营业务或管理活动：为亚宝集团公司提供生产、后勤服务 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 6（2）实际控制人情况 公司名称：芮城县经济贸易局 山西省芮城制药厂为公司的主要发起人，发起时持有公司 45.57%的股份，为公司第一大股东。2004 年 2 月 4 日，经国务院国有资产监督管理委员会的批准，山西省芮城制药厂将其持有的公司2500 万股国家股转让
21、给山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司。转让后，山西省芮城制药厂持有公司 23.83%的股份，仍为公司的第一大股东。山西省芮城制药厂的实际控制人为芮城县国有资产管理部门芮城县经济贸易局。公司于 2004 年 10 月 8 日接到控股股东山西省芮城制药厂关于山西省芮城制药厂整体改制方案的通知，芮城制药厂拟整体改制为芮城欣钰盛科技有限公司，该方案业经运城市人民政府有关批复的批准，根据山西省芮城制药厂整体改制方案,由任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲等七位自然人分别受让芮城制药厂 70%的净资产所对应权益并以此作为对改制后的欣钰盛的出资，该部分权益作价 4553.752 万元；
22、芮城制药厂原实际控制人芮城县经贸局以芮城制药厂剩余 30%净资产所对应权益作为对改制后的欣钰盛的出资，该部分权益价值 1951.608 万元；改制完成后，芮城制药厂整体改制变更为欣钰盛。改制后的欣钰盛的注册资本拟为 6505.36 万元。上述改制方案确定后，经芮城制药厂职工代表大会审议通过并报经运城市人民政府批准后分步实施。因改制涉及到的上市公司国有股权的变更需逐级报批，待取得国家国资委批复及中国证监会审核无异议后方能履行，有关申报手续正在办理之中。控股股东整体改制提示性公告、股东持股变动报告书、收购报告书等相关信息刊登于 2004 年 10 月 12 日的上海证券报上。（3）控股股东及实际控
23、制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司 刘智强 14,5002003-01-21 对外投资（在国家许可范围内），化工产品、农副产品的采购与销售。山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司在 2004 年 2 月 4 日经国务院国有资产监督管理委员会的批准，受让山西省芮城制药厂持有的公司 2500 万股国家股，成为公司第二大股东。5、前十名流通股股东持股情况 芮城县经济贸易局山西省芮城制
24、药厂山西亚宝药业集团股份有限公司100%23.83%山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 7股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）鸿飞证券投资基金 2,716,659 A 股 鸿阳证券投资基金 2,520,297 A 股 史双君 634,635 A 股 潘广非 479,049 A 股 尼盛辉 442,300 A 股 刘长海 411,200 A 股 李建 341,685 A 股 陈满桃 332,770 A 股 乐学军 295,500 A 股 刘中波 284,498 A 股 鸿飞证券投资基金与鸿阳证券投资基金同为宝盈基金管理有限公司管理的基金。未知其他流通股东之
25、间是否存在关联关系或一致行动人的情况。未知这十家流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 任武贤 董事长、党委书记 男 44 2002-04-25 2005-04-25 00 0-刘崇兴 副董事长 男 55 2002-04-25 2005-04-25 00 0-薄少伟 董事 男 51 2004-11-30 2005-04-25 00 0-许振
26、江 董事、总经理 男 33 2002-04-25 2005-04-25 00 0-陈君师 董事、副总经理 男 52 2002-04-25 2005-04-25 00 0-程玉德 董事 男 49 2002-04-25 2005-04-25 00 0-岳丽华 董事 女 51 2002-04-25 2005-04-25 00 0-崔民选 独立董事 男 44 2002-04-25 2005-04-25 00 0-武世民 独立董事 男 40 2002-04-25 2005-04-25 00 0-张枝梅 独立董事 女 51 2003-05-12 2005-04-25 00 0-冯建升 独立董事 男 59
27、2003-06-26 2005-04-25 00 0-王新生 监事会主席 男 56 2002-04-25 2005-04-25 00 0-郁和 监事 女 57 2002-04-25 2005-04-25 00 0-白丽媛 监事 女 40 2002-04-25 2005-04-25 00 0-樊宏宾 监事 男 36 2002-04-25 2005-04-25 00 0-郝鸣凤 监事 女 55 2002-04-25 2005-04-25 00 0-韩应兵 副总经理 男 49 2002-04-25 2005-04-25 00 0-陈泽民 副总经理 男 47 2002-04-25 2005-04-25
28、 00 0-任蓬勃 董事会秘书 男 31 2002-04-25 2005-04-25 00 0-张晓军 财务负责人 男 31 2002-04-25 2005-04-25 00 0-山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 8董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)任武贤，曾任山西省芮城制药厂技术科科长、副厂长、总工程师、厂长。现任本公司董事长、党委书记。(2)刘崇兴，曾任山西省科协干部咨询中心副主任。现任山西省科技基金发展总公司副总经理、书记，本公司副董事长。(3)薄少伟，曾任大同市审计局国营工业审计科科长，大同智友审计事务所所长，山西省经济建设投资公司副总会计师。现任山西省经济
29、建设投资公司副总经理，本公司董事。(4)许振江，曾任山西省芮城制药厂股份改制办公室主任、本公司董事会秘书、一分公司经理。现任本公司董事、总经理。(5)陈君师，曾任山西省芮城制药厂副厂长。现任本公司董事、副总经理。(6)程玉德，曾任大同中药厂厂长。现任大同中药厂厂长、亚宝药业大同制药有限公司总经理，本公司董事。(7)岳丽华，曾任山西省经贸委副处长。现任山西省经贸资产经营有限责任公司副总经理、本公司董事。(8)崔民选，曾任国家开发银行资产重组局职员。现任中国经济技术研究咨询有限公司总经理，本公司独立董事。(9)武世民，曾任山西中元会计师事务所主任。现任山西省高新会计师事务所副主任会计师，本公司独立
30、董事。(10)张枝梅，曾任山西省运城地区律师事务所律师。现任山西衡霄律师事务所主任，本公司独立董事。(11)冯建升，曾任芮城县财政局局长。现任芮城永乐会计师事务所所长，本公司独立董事。(12)王新生，曾任山西省芮城制药厂办公室主任、厂长助理。现任本公司党委副书记、监事会主席。(13)郁和，曾任太原液压机械厂总会计师。现任山西省科技基金发展总公司企管部经理，本公司监事。(14)白丽媛，曾任山西省经济建设投资公司科长。现任山西省经济建设投资公司副处长，本公司监事。(15)樊宏宾，曾任山西省经委印刷厂车间主任。现任山西省经贸资产经营有限公司副处长，本公司监事。(16)郝鸣凤，曾任大同中药厂副厂长、工
31、会主席。现任亚宝药业大同制药有限公司工会主席，本公司监事。(17)韩应兵，曾任山西省芮城制药厂副厂长。现任本公司副总理。(18)陈泽民，曾任山西省芮城制药厂厂长助理。现任本公司副总经理。(19)任蓬勃，曾任本公司证券部部长。现任公司董事会秘书。(20)张晓军，曾任本公司财务部部长。现任本公司财务负责人。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘崇兴 山西省科技基金发展总公司 副总经理 1993-04-28 是 薄少伟 山西省经济建设投资公司 副总经理 2004-10-18 是 程玉德 大同中药厂 厂长 1997-01-12 是 岳丽
32、华 山西省经贸资产经营有限责任公司 副总经理 1995-08-19 是 白丽媛 山西省经济建设投资公司 副处长 1999-12-11 是 郁和 山西省科技基金发展总公司 经理 1995-03-26 是 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 9樊宏宾 山西省经贸资产经营有限责任公司 副处长 1995-09-08 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 任武贤 山西芮城康乐有限公司 董事长 任武贤 山西芮城亚宝兽药有限公司 董事长 任武贤 山西亚宝新龙药业有限公司 董事长 任武贤 四川亚宝光泰药业有限公司 董事长 任
33、武贤 太原亚宝新龙制药有限公司 董事长 任武贤 北京亚宝方大医药公司 董事长 任武贤 山西亚宝医药经销有限公司 董事长 任武贤 青海亚宝瑞新医药有限公司 董事长 任武贤 亚宝药业大同制药有限公司 董事长 任蓬勃 北京亚宝乾坤科技发展有限公司 董事长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据本公司章程规定，本公司董事、监事的年薪由公司股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司 2004 年度董事、监事年薪根据公司 2003 年度股东大会通过的董事、监事年薪制实施办法确定，高级管理人员年薪根据公司二
34、届十二次董事会通过的高级管理人员年度薪酬实施办法确定。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 196 金额最高的前三名董事的报酬总额 56 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 73 独立董事的津贴 3 独立董事的其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费及以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 1 万-10 万 13 10 万-20 万 5 20 万以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 10姓名 担任的职务 离任原因 康经武 副董事长 因到退休年龄辞职
35、范琳 副总经理 因到退休年龄辞职 吕民哲 财务负责人 因到退休年龄辞职 2004 年 4 月 15 日召开的二届十一次董事会审议通过关于范琳、吕民哲辞职的议案，同意范琳、吕民哲因到退休年龄辞职并聘请张晓军为公司财务负责人。2004 年 11 月 30 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过关于董事变更的议案，同意康经武先生辞去公司副董事长职务，选举通过薄少伟先生为公司董事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,148 人，需承担费用的离退休职工为 28 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 620 采购及销售人员 899 研究
36、及技术人员 264 财务人员 67 行政人员 121 后勤人员及其他 177 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 5 大学本科 358 大学专科 793 中专及中等教育学历以下 992 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，相继制定和修订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、信息披露制度、股东大会议事规则、投资者关系管理制度，并在公司运行中严格遵照执行，从而保障了公司法人治
37、理结构的高效运作，符合中国证监会发布的上市公司治理准则的规范要求。公司治理的具体情况如下：1、股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，使股东都能充分行使表决权，股东大会聘请律师出席并进行见证，关联交易遵循公平合理的原则，关联股东回避表决。2、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到
38、了“五分山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 11开”，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立及履行情况予以及时充分的披露。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事会按照董事会议事规则开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训、熟悉相关法律法规、了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。4、监事和监事会：公司按照公司章程的规定选举监事，监事会人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司监事会按照法律法规和公司监事会议
39、事规则的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。5、绩效评价与激励约束机制：公司建立健全了董事、监事年薪制实施办法、高级管理人员年度薪酬实施办法，从而使公司能有效考评、激励董事、监事和高级管理人员的绩效；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、企业等债权人、员工、客户、消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司信息披露制度的要求，明确信息披露的主体和权限，真实、及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得
40、信息；公司新制定了投资者关系管理制度，进一步加强与投资者之间的沟通。公司治理实际情况与证监会有关文件的要求不存在差异。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注崔民选 4 4 0 0 武世民 4 4 0 0 张枝梅 4 4 0 0 冯建升 4 4 0 0 报告期内公司独立董事按照独立董事制度切实履行相关职能。四位独董均积极认真参加了报告期内的董事会和股东大会。会上，四位独董分别从财务、法律和经营等方面对公司的投资决策、关联交易等议案作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，
41、对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四位独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务上独立于控股股东，独立开展业务，自主经营，控股股东无经营性资产，负责为公司及员工提供生产、后勤服务，因此不存在同业竞争。2)、人员方面：公司与控股股东在人员、劳动、工资、社保等人事方面相互独立。3)、资产方面：公司作为独立法人，建立完整的资产管理体系，对其所
42、有的资产具有完整独立的支配权。4)、机构方面：公司与控股股东之间机构独立，无机构重叠情况。5)、财务方面：公司与控股股东各自有独立的财务部门，财务人员及核算体系，独立开户，独立纳税。山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 12（四）高级管理人员的考评及激励情况 2004 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过本公司高级管理人员年度薪酬实施办法的议案，公司董事会依照该制度的具体细则结合公司当年业绩、个人业绩对高管人员进行考评。目前实施正常，效果良好。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司关于召开
43、 2003 年度股东大会的通知刊登于 2004 年 03 月 02 日的上海证券报上。2003年度股东大会于 2004 年 4 月 15 日在公司四楼会议室召开。参加本次会议的股东及授权代表 7 人，代表股份总额 75,015,000 股，占公司总股份数的 65.23%，符合公司法及公司章程的规定。会议由公司董事长任武贤先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席会议。北京市众天中瑞律师事务所律师到会见证。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；3、审议通过了 2003 年度财务决算报告；4、审议通过了公司
44、 2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；5、审议通过了公司 2003 年度报告及摘要；6、审议通过了公司 2004 年度财务预算报告；7、审议通过了公司董事、监事年度薪酬实施办法；8、审议通过了关于聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司 2003 年度财务审计机构的议案。选举更换公司董事监事情况：无 公司 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 16 日刊登在上海证券报上。本次股东大会经北京市众天中瑞律师事务所贺虎林律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等均符合公司法、股东大会规范意见和公
45、司章程的规定。会议作出的各项决议合法、有效。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知刊登于 2004 年 10 月 22 日的上海证券报上。2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 11 月 30 日在公司会议室召开。参加本次会议的股东及授权代表 6 人，代表股份总额 112500000 股，占公司总股份数的 65.22%，符合公司法及公司章程的规定。会议由公司董事长任武贤先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席会议。北京市众天中瑞律师事务所律师到会见证。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过了公
46、司关于董事变更的议案；2、审议通过了关于聘请公司 2004 年度财务审计机构的议案。选举更换公司董事、监事情况：同意公司副董事长康经武先生因到退休年龄辞去公司副董事长职务，选举通过薄少伟先生为本公司董事。公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 1 日刊登在上海证券报上。本次股东大会经北京市众天中瑞律师事务所贺虎林律师现场见证，并出具了法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合公司法、规范意见、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议均合法有效。山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年
47、年度报告 13八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司在董事会的领导下，围绕高起点、大医药、新企业的发展思路，全面贯彻集团化管理思想，集中精力、艰苦奋战完成了两大工业园建设，加大了新产品研发力度，构筑了比较发达的终端营销网络，加强了生产过程质量控制，全面推进了企业文化建设，获得了良好的经营业绩和社会效益。在销售方面，我们按照“整合队伍，决胜终端”的营销思路，把新药和 OTC 销售进行整合成立了亚宝经销有限责任公司，对普药分公司、代理分公司进行大胆改革和推进。一年来，三个公司在强化队伍建设、细化终端网络和企业品牌建设方面做了大量工作，并对营销模式进行
48、了深度探索，推动了产品在终端市场的消化，取得了显著成果。新产品研发一直是公司的重中之重。2004 年公司在新产品研发上共计投资 1530 万元，实行自主开发和联合开发相结合，高新技术产品研发和市场前景好的仿制产品相结合并注重专利产品的申报，取得了显著成果。去年公司共获得国家食品药品监督管理局生产批文 12 个，获得临床批件 4 个。全年共申请药品商标条码 98 个，其中：申请注册商品条码 30 个；申请注册商标 60 个，取回商标注册证书 3 个；申请专利 30 个，其中发明专利 7 个，外观设计专利 23 个，并领取专利证书 7 个。此外，2004 年公司顺利完成了风陵渡亚宝工业园和太原亚宝
49、新龙制药有限公司两大生产科研基地的投资建设，并全部通过了 GMP 认证，高质量的产品确保了公司销售的稳步增长。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 2004 年度公司主营业务收入为 596,803,472.76 元,主营业务利润为 207,683,677.08 元，利润总额为 43,845,252.90 元，分别比上年同期增长 59.79%、24.04%、14.65%。(2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)药品销售 59,057 98.96
50、 20,635 99.36 兽药销售 622 1.04 133 0.64 其中:关联交易 合计 59,680/20,768/内部抵消 /合计 (3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)丁桂儿脐贴 10,569 17.71 8,003 38.54 曲克芦丁片 2,350 3.94 614 2.96 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 (4)主营业务分地区情况表 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 14单位:万元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务
