1、 晋亿实业股份有限公司 晋亿实业股份有限公司 股票简称：晋亿实业 股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 股票代码：601002 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二八年四月 二八年四月 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告 2目 录 目 录 第一节、重要提示.3 第二节、公司基本情况简介.3 第三节、主要财务数据和指标.4 第四节、股本变动及股东情况.5 第五节、董事、监事和高级管理人员.11 第六节、公司治理结构.14 第七节、股东大会情况简介.18 第八节、董事会报告.18 第九节、监事会报告.28 第十节、重要事项.30 第十一节、财务会计报告.36 第十二节、备查
2、文件目录.36 附件：审计报告 第一节、重要提示.3 第二节、公司基本情况简介.3 第三节、主要财务数据和指标.4 第四节、股本变动及股东情况.5 第五节、董事、监事和高级管理人员.11 第六节、公司治理结构.14 第七节、股东大会情况简介.18 第八节、董事会报告.18 第九节、监事会报告.28 第十节、重要事项.30 第十一节、财务会计报告.36 第十二节、备查文件目录.36 附件：审计报告 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告 3 第一节、重要提示第一节、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
3、内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事除董事蔡登録因工作原因出国在外不能亲自出席、委托董事阮连坤代为投票表决外，其余董事都出席会议。3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人蔡永龙，主管会计工作负责人薛玲，会计机构负责人（会计主管人员）薛玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节、公司基本情况简介第二节、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：晋亿实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：晋亿实业 公司英文名称：GEM-YEAR INDUSTRIAL CO.,LTD.2、公司法定代表人：蔡永龙 3、公司董事会秘书：涂
4、志清 电话：0573-84185042 传真：0573-84184488 E-mail：tzqgem- 联系地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 公司证券事务代表：张忠娟 电话：0573-84185001-630 传真：0573-84184488 E-mail：zzjgem- 联系地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 4、公司注册地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 公司办公地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 邮政编码：314100 公司国际互联网网址：Http:/www.GEM-YEAR.com 公司电子信箱：E-mail:admingem- 5、公司信息披露报纸名
5、称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海证券交易所、本公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：晋亿实业 公司 A 股代码：601002 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点：嘉善经济开发区 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 10 月 28 日 公司第 1 次变更注册登记地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 公司法人营业执照注册号：330000400000609 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司税务登记号
6、码：330421609458249 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼 第三节、主要财务数据和指标第三节、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 43,362,630.94利润总额 45,454,388.06归属于上市公司股东的净利润 37,520,611.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,464,835.23经营活动产生的现金流量净额-121,234,722.02 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人
7、民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 3,654,701.87计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 2,689,200.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-269,943.45减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）-1,052,569.62少数股东所占份额 34,387.31合 计 5,055,776.11(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,276,915,55
8、1.16 1,296,901,233.701,242,642,525.00-1.54197,912,003 118,572,373利润总额 45,454,388.06 106,384,482.67106,275,669.00-57.27154,785,252 154,785,252归属于上市公司股东的净利润 37,520,611.34 89,824,652.6590,279,503.00-58.23137,514,744.2 136,451,551归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 32,464,835.23 88,195,766.7888,650,617.13-63.19133,7
9、15,405.2 132,652,212基本每股收益 0.052 0.1700.171-69.410.260 0.260稀释每股收益 0.052 0.1700.171-69.410.260 0.260晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告 5 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.045 0.1670.168-73.050.250 0.250全面摊薄净资产收益率（%）2.46 11.8511.95减少9.39 个百分点 0.17 17.35加权平均净资产收益率（%）2.50 12.0812.19减少9.58 个百分点 0.19 18.63扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.13
10、 11.6311.74减少9.50 个百分点 17.00 16.87扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.16 11.8611.97减少9.70 个百分点 18.00 18.11经营活动产生的现金流量净额-121,234,722.02 192,697,967.59192,697,967.59-162.91217,578,130 217,578,130每股经营活动产生的现金流量净额-0.16 0.360.36-144.440.41 0.412006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,706,938,991.65
11、1,866,727,245.021,863,681,843.0045.011,549,439,771 1,544,921,216所有者权益（或股东权益）1,522,855,745.39 758,304,141.05755,259,430.00100.82791,046,582 786,528,027归属于上市公司股东的每股净资产 2.06 1.431.4344.061.50 1.49 第四节、股本变动及股东情况 第四节、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量
12、比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 730 1.38 730 0.99其中：境内法人持股 730 1.38 730 0.99晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告 6 境内自然人持股 4、外资持股 52,117 98.62 52,117 70.57其中：境外法人持股 43,717 82.72 43,717 59.20境外自然人持股 8,400 15.90 8,400 11.37有限售条件股份合计 52,847 100 52,847 71.56二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 21,000 21,000 21,000 28.442、境内上市
13、的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 21,000 21,000 21,000 28.44三、股份总数 52,847 100 21,000 21,000 73,847 100股份变动的批准情况：2006 年 12 月 27 日，获得了中国证监会 关于核准晋亿实业股份有限公司首次公开发行股票的通知（证监发行字2006167 号）文批准。股份变动的过户情况：经国家商务部 关于同意晋亿实业股份有限公司增资的批复(商资批2007257 号文)批准后,于 2007 年 2 月 15 日完成工商变更登记手续,公司注册资本变更为人民币 73,847万元。2、限售股份变动情况表 单
14、位:万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.0 043,71743,717首次公开发行股票 2010 年 1月 26 日 丁建中 0 08,4008,400首次公开发行股票 2008 年 1月 26 日 鸿亿机械工业（浙江）有限公司 0 0330330首次公开发行股票 2008 年 1月 26 日 嘉善三永电炉工业有限公司 0 0200200首次公开发行股票 2008 年 1月 26 日 加胜运动器材（浙江）有限公司 0 0100100首次公开发行股票 2008 年 1月
15、26 日 张俞金属制品有限公司0 0100100首次公开发行股票 2008 年 1月 26 日 网下配售获配股东合计0 04,2000首次公开发行股票 2007 年 4月 26 日 合计 0 057,04752,847 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告 7 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期人民币普通股 2007年1月12 日 4.26 21,000 2007 年 1 月26 日 16,800 经中国证监会“证监发行字2006167 号”文核准
16、后，公司于 2007 年 1 月 12 日在上海证券交易所首次公开发行 21,000 万股人民币普通股（A 股）。其中：网上发行 16,800万股，于 2007 年 1 月 26 日在上海证券交易所正式挂牌上市，发行价 4.26 元，首日开盘价 8.13 元；网下配售股份 4,200 万股，网下配售对象获配股票自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3 个月，于2007年4月26日起在上海证券交易所上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2007 年 1 月 12 日在上海证券交易所首次公开发行 21,000 万股人民币普通股（A 股）。本次股票发行后,公司股份总数由原来
17、的 52,847 万股变为 73,847 万股；其中有限售条件流通股份 57,047 万股，占股份总数的 77.25%,无限售条件流通股份 16,800 万股,占股份总数的 22.75%。2007 年 4 月 26 日，网下配售对象获配的 4,200 万股在上海证券交易所上市流通。本次股票上市流通后，公司股份结构变动为：有限售条件流通股份 52,847 万股，占股份总数的 71.56%,无限售条件流通股份 21,000 万股,占股份总数的 28.44%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 53,399 前十
18、名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.境外法人 59.20 437,170,000 437,170,000 冻结437,170,000丁建中 境外自然人 11.37 84,000,000 84,000,000 质押84,000,000 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 未知 0.54 4,000,000 4,000,000 哈尔滨哈里实业股份有限公司 境内非国有法人 0.52 3,875,223 3,875,223 中国人寿保险股份有限公司分红个人未知
19、0.46 3,392,671 3,392,671 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告 8 分红005LFH002 沪 鸿亿机械工业（浙江）有限公司 境内非国有法人 0.45 3,300,000 3,300,000 嘉善三永电炉工业有限公司 境内非国有法人 0.27 2,000,000 2,000,000 北京嘉利能源投资有限公司 未知 0.25 1,854,046 1,854,046 梁小丽 境内自然人 0.21 1,550,189 1,550,189 深圳市伟雅实业有限公司 境内非国有法人 0.20 1,466,309 1,466,309 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有
20、无限售条件股份数量 股份种类 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 哈尔滨哈里实业股份有限公司 3,875,223 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红 005LFH002 沪 3,392,671 人民币普通股 北京嘉利能源投资有限公司 1,854,046 人民币普通股 梁小丽 1,550,189 人民币普通股 深圳市伟雅实业有限公司 1,466,309 人民币普通股 哈尔滨市道里区慈善基金会 1,334,076 人民币普通股 李 卓 1,209,434 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,202,713 人民币普通股 薛景
21、利 1,069,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.437,170,0002010 年 1月 26 日 0自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。2 丁建中 84,000,0002008 年 1月 28 日 0自股票上市交易之日起一年内和离职后
22、半年内，不转让持有的发行人股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不得再行买入发行人股份，买入后六个月内不得再行卖出发行人股份。3 鸿亿机械工业（浙江）有限公司 3,300,0002008 年 1月 28 日 0自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。4 嘉善三永电炉工业有限公司 2,000,0002008 年 1月 28 日 0自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。5 吴江市张俞金属制品有
23、限公司 1,000,0002008 年 1月 28 日 0自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。6 加胜运动器材（浙江）有限公司 1,000,0002008 年 1月 28 日 0自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告 9 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：晋正企业股份有限公司 法人代表：蔡林玉华 注册资本：6,200 万美元 成立日期：1995 年 12 月 11
24、日 主要经营业务或管理活动：从事国际商务 晋正企业股份有限公司为本公司控股股东，除控股本公司及参股晋德有限公司外，未直接、间接控股或参股其他企业。本公司的实际控制人为蔡氏三兄弟及其夫人，持有晋正企业股份有限公司 100%的股权。除本公司及本公司的控股子公司外，本公司的实际控制人在中国大陆未直接或间接控股或参股其他紧固件生产企业。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：蔡永龙 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 实际控制人姓名：蔡林玉华 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：参见
25、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 实际控制人姓名：蔡永泉 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：晋纬紧固件股份有限公司董事经理，晋纬服务股份有限公司董事经理，晋禾工业股份有限公司董事经理，晋纬螺丝（越南）有限公司董事主席，晋正企业股份有限公司董事，晋纬控股股份有限公司董事，美国永龙扣件物流公司董事。实际控制人姓名：蔡张秀香 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：晋纬控股股份有限公司董事，晋纬紧固件股份有限公司董事，晋纬服务股份有限公司董事，晋禾工业股份有限公司董事，晋纬螺丝（越南）有限公司董事。实际控制人姓名：蔡永裕 国
26、籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：晋禾企业股份有限公司董事长，晋正企业股份有限公司董事，晋纬控股股份有限公司董事，晋纬紧固件股份有限公司董事，晋纬螺丝（越南）有限公司董事，美国永龙扣件物流公司董事。晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告 10 实际控制人姓名：陈锡惠 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：无 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
27、蔡林玉华蔡永泉 蔡永裕 蔡张秀香陈锡惠 鸿鑫国际三永投资向胜木器张美根 俞叶珍 蔡永龙 晋正企业 丁建中 鸿亿机械三永电炉加胜器材 张俞金属 晋亿实业股份有限公司 38.87%37.91%10.00%10.00%1.61%100%70%30%59.20%11.37%0.45%0.27%0.135%0.135%1.61%社会公众 28.44%浙江晋吉广州晋亿浙江晋旺(已转让)上海晋凯75%90%75%晋德公司75%75%100%100%晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告 11 第五节、董事、监事和高级管理人员 第五节、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:万
28、股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 蔡永龙 董事长 男 54 2006 年 10 月 18 日2009 年 10 月 18 日0 0 0 333.30蔡林玉华 董事、副总经理 女 51 2006 年 10 月 18 日2009 年 10 月 18 日0 0 0 67.04丁建中 董事 男 51 2006 年 10 月 18 日2009 年 10 月 18 日8,4008,400 0 否 阮连坤 董事 男 52 2006 年 10 月 18 日2009 年 10 月
29、18 日0 0 0 否 蔡登録 董事 男 58 2006 年 10 月 18 日2009 年 10 月 18 日0 0 0 否 蔡雯婷 董事、副总经理 女 30 2006 年 10 月 18 日2009 年 10 月 18 日0 0 0 30.58戴祥波 独立董事 男 47 2006 年 10 月 18 日2009 年 10 月 18 日0 0 0 5.00斯伟江 独立董事 男 39 2006 年 10 月 18 日2009 年 10 月 18 日0 0 0 5.00陈银燕 独立董事 男 62 2006 年 10 月 18 日2009 年 10 月 18 日0 0 0 5.00陈锡缓 监事 女
30、 47 2007 年 4 月 30 日2009 年 10 月 18 日0 0 0 24.39丁吕美环 监事 女 50 2006 年 10 月 18 日2009 年 10 月 18 日0 0 0 否 曾进凯 监事会 主席 男 48 2006 年 10 月 18 日2009 年 10 月 18 日0 0 0 29.84蔡晋彰 总经理 男 29 2006 年 10 月 18 日2009 年 10 月 18 日0 0 0 55.83欧元程 副总经理 男 49 2006 年 10 月 18 日2009 年 10 月 18 日0 0 0 37.15涂志清 副总经理、董事会秘书 男 53 2006 年 10
31、 月 18 日2009 年 10 月 18 日0 0 0 24.05薛 玲 财务 负责人 女 47 2006 年 10 月 18 日2009 年 10 月 18 日0 0 0 12.14合 计/8,4008,400 0/629.32 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)蔡永龙,现任晋亿实业股份有限公司董事长，浙江晋吉汽车配件有限公司董事长，上海晋凯国际贸易有限公司董事长，广州晋亿汽车配件有限公司董事长，浙江晋旺精密汽配有限公司董事长，晋德有限公司董事长，晋禾企业股份有限公司董事，晋纬控股股份有限公司董事，晋纬紧固件股份有限公司董事，晋发企业股份有限公司董事，晋诠投资控股有
32、限公司董事，美国永龙扣件物流公司董事，晋纬螺丝（越南）有限公司董事，兼任台湾地区螺丝工业同业公会理事、浙江省嘉善县人民政府高级经济顾问、浙江省嘉善县外商投资企业协会会长，嘉兴市紧固件进出口企业协会会长。(2)蔡林玉华,曾任晋亿实业有限公司财务总监、晋亿实业股份有限公司总经理。现任晋亿实业股份有限公司董事、副总经理，晋正企业股份有限公司董事长，永裕国际有限公司董事长，晋发企业股份有限公司董事，浙江晋吉汽车配件有限公司董事，上海晋凯国际贸易有限公司董事，广州晋亿汽车配件有限公司董事，晋德有限公司董事，晋正自动化工程（浙江）有限公司董事，浙江晋椿五金配件有限公司董事。晋亿实业股份有限公司 2007
33、年年度报告 12 (3)丁建中,现任上禾投资股份有限公司董事长，嘉兴源鸿精镀有限公司董事长，晋诠投资控股有限公司董事长，台湾建元营造厂股份有限公司董事、台湾建中热处理股份有限公司董事、台湾建元加油站股份有限公司董事，浙江晋椿五金配件有限公司董事、总经理，晋诠工程咨询（嘉善）有限公司总经理。(4)阮连坤,现任台湾台南鸿利机械工业股份有限公司、台湾台南鸿毅机械工业股份有限公司、鸿亿机械工业（浙江）有限公司副董事长。(5)蔡登録,曾任台湾省台中市木器厂厂长、台中市向胜运动器材有限公司董事长兼总经理，现任向胜运动器材（东莞）有限公司董事长，加胜运动器材（浙江）有限公司董事长兼总经理。(6)蔡雯婷,现任
34、晋亿实业股份有限公司董事、副总经理，浙江晋吉汽车配件有限公司董事、副总经理，上海晋凯国际贸易有限公司、浙江晋旺精密汽配有限公司董事。(7)戴祥波,现任浙江省注册会计师协会副秘书长、浙江省会计学会、浙江省内部审计协会理事、浙江财经学院会计学院特聘教授、中国注册会计师协会注册委员会委员、浙江注册会计师主编，兼任东信和平智能卡股份有限公司独立董事。(8)斯伟江,曾任星韵律师事务所上海分所执行主任。现为国浩律师集团事务所合伙人、律师。兼任中华全国律师协会知识产权委员会执行委员、上海市律师协会业务研究和职业培训委员会副主任、上海市律师协会知识产权法律研究会副主任、上海律师杂志编委、华东政法大学兼职教授、
35、静安区人大代表。(9)陈银燕,曾任中国工商银行嘉兴市分行信贷科科长、营业部经理、总经济师，现任浙江天声企业投资管理有限公司副经理。(10)陈锡缓,曾任晋亿实业有限公司外销部经理，现任晋亿实业股份有限公司业务部经理。(11)丁吕美环,曾任台湾建元加油站股份有限公司财务总监，现任上禾投资股份有限公司董事。(12)曾进凯,曾任晋亿实业有限公司成型科科长、制造部副经理，现为晋亿实业股份有限公司制造部经理。(13)蔡晋彰,现任晋亿实业股份有限公司总经理，浙江晋旺精密汽配有限公司、晋德有限公司董事、总经理，广州晋亿汽车配件有限公司董事、上海晋凯国际贸易有限公司监事。(14)欧元程,曾任晋亿实业有限公司制造
36、部经理、副总经理兼技术负责人。2003 年 10月起担任晋亿实业股份有限公司副总经理。(15)涂志清,曾任晋亿实业有限公司董事长特别助理。现任晋亿实业股份有限公司副总经理、董事会秘书。兼任中国人民政治协商会议嘉善县委员会常委、嘉兴市台胞台属联谊会副会长、嘉善县台胞台属联谊会会长、嘉善三鑫房产开发有限公司董事、嘉兴市紧固件进出口企业协会副秘书长。(16)薛 玲,曾任晋亿实业有限公司财务科长、经理。2003 年 10 月起担任晋亿实业股份有限公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 蔡林玉华 晋正企业股份有限公司 董事
37、长 2007 年 8月 12 日 2010 年 8月 12 日 否 阮连坤 鸿亿机械工业（浙江）有限公司 副董事长 2007 年 7月 25 日 2012 年 7月 25 日 是 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告 13 蔡登録 加胜运动器材（浙江）有限公司 董事长、总经理 2008 年 3月 6 日 2011 年 3月 6 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴蔡永龙 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 蔡林玉华 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 丁建中 参见董事、
38、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 是 阮连坤 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 是 蔡登錄 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 是 蔡雯婷 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 戴祥波 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 是 斯伟江 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 是 陈银燕 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 是 陈锡缓 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 丁吕美环 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 是 曾进
39、凯 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 蔡晋彰 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 欧元程 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 涂志清 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 薛 玲 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据晋亿实业股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度及公司当年经营指标实际完成情况，对担任公司行政管理职务的董事、监事及高管人员进行绩效考核，确定年度报酬。2、董事、监事、高级管理人员
40、报酬确定依据：薪酬与考核委员会根据公司经营目标完成情况及高管人员工作目标完成情况，进行综合考核评定。此外，每位独立董事的年度津贴总额为 5 万元，独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告 14 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 李中华 监事会主席 工作调动 2007 年 4 月 6 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了 关于聘任公司副总经理的议案，聘任蔡林玉华女士为公司副总经理。2007 年 7 月 19 日召开第二届董事
41、会第六次会议，审议通过了关于聘任公司副总经理的议案，聘任蔡雯婷小姐、涂志清先生为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,342 人,需承担费用的离退休职工为 1 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 627 技术人员 350 销售人员 144 财务人员 14 生产人员 1,207 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 4 本科 45 大专 278 中专 1,405 技校及技高以下 610 第六节、公司治理结构 第六节、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、上市公司章程指引
42、等有关法律法规的要求，不断努力完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司治理的具体情况如下：1股东和股东会：公司严格按照公司章程和有关法律法规的要求，确保所有股东，尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自已的权利。报告期内，本公司召开了 2006 年度股东大会及一次临时股东大会，审议议题 13 项，会议按照有关规定履行了相关法律程序，保证了股东参会并行使权利。股东大会由律师出具了法律意见书。晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告 15 2控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利。公司和控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面做到分开，各自独立核算，独立承担
43、责任和风险。公司总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬。3董事和董事会：公司董事会严格按照公司章程规定组织召开董事会会议，董事会成员构成符合法律法规的要求。公司董事能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责、谨慎决策。本公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，董事会能够严格按照公司章程规定，认真履行职责，在股东大会授权下进行决策，注重维护本公司和全体股东的利益。报告期内本公司共召开了 11 次董事会会议，审议议题 51 项，董事会专门委员会认真研究公司有关重要事项，召开会议 6 次，审议议题 9 项。充分发挥独立董事的作用，为董事会决策提供了建设性建议，进一步提高了董事会决策的科学
44、性。4监事和监事会：公司监事会严格按照公司章程规定组织召开 8 次监事会会议，审议议题 19 项。监事会成员能本着对全体股东负责的精神，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司财务、关联交易及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。5信息披露与透明度：公司重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。6投资者关系：公司重视投资者关系的维护，建立完善相关管理制度，规范本公司投资者关系管理行为，认真接待股东来电、来访与咨询，加强与股东的交流。7相关利益者：公司充分尊重和依法维护相关
45、利益者的合法权益，积极促进股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。报告期内，公司根据中国证监会和浙江证监局关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的有关要求，分三个阶段认真开展了公司治理专项活动。根据自查和评议发现的问题，以及中国证监会浙江监管局提出的整改意见，本公司边查边改，尤其在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理及会计核算等方面逐项制定了整改措施，落实相关责任人进行认真整改，经证券监管部门审核后，公司治理专项活动自查报告和整改计划以及关于浙江证监局巡检发现问题的整改报告全文分别在上交所网站与上海证券报披露。在整改过程中，公司根据有关规定以及公司实际
46、，修订了信息披露事务管理制度、募集资金管理制度、总经理及高级管理人员工作细则和公司章程；新制订了控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度、高级管理人员薪酬考核制度、关联交易管理制度；增设了公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了新设委员会的实施细则，从而进一步规范公司运作，从实质上规范了法人治理的内容，使得公司股东大会、董事会、监事会的经营决策机制和内部控制不断制度化、规范化和科学化。公司将本着持续改进和提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，切实提高公司治理水平和管理水平。2007 年公司共安排了 4 名董事、2 名监事、2 名高管接受了上交所及监管部门的专业培
47、训，并获得培训合格证书，进一步提升了董事、监事和高管人员的履职能力。晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告 16 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈银燕 11 11 0 0 戴祥波 11 11 0 0 斯伟江 11 7 4 0 报告期内，公司独立董事斯伟江先生因出国讲学，未亲自出席公司召开的二届七次董事会、二届董事会 2007 年第四次临时会议、二届董事会 2007 年第五次临时会议、二届董事会 2007 年第六次临时会议，授权独立董事戴祥波先生代为行使表决权。在此期间，独立董事
48、戴祥波先生与独立董事斯伟江先生就有关问题进行了充分的讨论。2、发表独立董事意见情况 报告期内，独立董事比较详细的了解公司运作情况后，除了按规定对公司定期报告发表意见外，还对公司在报告期内提出的关于协议受让晋正自动化工程（浙江）有限公司厂房土地等资产的议案和关于协议转让浙江晋旺精密汽配有限公司股权的关联交易议案两项关联交易事项以及公司治理自查存在问题及整改计划等重大事项进行了事前认可意见，对公司上述关联交易、副总经理蔡林玉华、蔡雯婷、涂志清的任职资格的审查和聘任、调整董事、高管的薪资以及募集资金使用等事项均发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性起到了积极作用。报告期内，独立董事戴祥波还代表
49、三名独立董事就公司治理相关工作事项与浙江省证监局相关处室负责人和专管人员进行了讨论和沟通。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 除公司独立董事斯伟江在公司二届三次董事会对公司拟使用募集资金定期存单向银行办理质押融资手续的议案提出否定意见以及独立董事戴祥波有条件地同意此议案外，其余未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议（该议案未实施）。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司拥有独立的原材料供应系统、生产系统、产品销售网络、销售人员和客户，具备独立完整的自主经营能力，与控股股东不存在相同或相近的情况。2、人员方面：本公司高
50、级管理人员均在本公司领取薪酬，除副总经理蔡林玉华女士在控股股东晋正企业股份有限公司担任董事长外，其他高级管理人员均未在股东单位担任职务。3、资产方面：公司资产产权清晰，完全独立于控股股东，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。4、机构方面：公司机构设置独立、完整。公司设置了股东大会、董事会、监事会及实行总经理负责制的管理层，组成完整的法人治理结构；同时，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位控制，不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象。5、财务方面：本公司设有独立的财会部门、核算体系及银行账户，公司依法独立纳税；公司的资金使用由公司
