1、 中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 1 1 证券简称：中信海直 证券代码：000099 CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD.CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD.中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 二七年四月三十日 二七年四月三十日 中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 2 【重 要 提 示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内
2、容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。未出席董事姓名未出席会议原因 受托人姓名 王培富 出国出差 李建一 马伟豪 出国出差 吴雪芳 北京永拓会计师事务所有限公司对公司 2006 年度财务会计报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司董事长李士林、总经理李建一、财务部经理李培良声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 3 目 录 目 录 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 五、公司治理结构.16 六、股东大会情况.19 七、董事会报告.2
3、0 八、监事会报告.33 九、重要事项.36 十、财务报告.40 十一、备查文件.87 中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 4 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称:中信海洋直升机股份有限公司 公司法定英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD.英文名称缩写：COHC（二）法定代表人：李士林（三）公司董事会秘书：姚旗 联系地址：深圳市南山区麒麟路深圳直升机场 联系电话：0755-26723692 传真：0755-26723684 电子信箱：boardchina- 证券事务代表：苏韶霞 联系地址：深圳市南山区麒麟路深圳直升机场 联系电话：0
4、755-26971630 传真：0755-26971630 电子信箱：susxchina- （四）公司注册地址：深圳市罗湖区解放西路 188 号农业银行大厦 19 楼 公司办公地址：深圳市南山区麒麟路深圳直升机场 邮政编码：518052 公司网址：HTTP:/WWW.china- 电子信箱：cohcchina-（五）信息披露报刊：中国证券报、证券时报、上海证券报 年报披露网站：HTTP:/WWW 公司年报备置地点：股证事务部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中信海直 股票代码：000099 （七）其他有关资料：公司最近一次变更登记日期：2006 年 10 月 12 日 中信海
5、洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 5 注册登记地点：国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号：1000001003124 税务登记号码：440303710924128 公司聘请的会计师事务所：北京永拓会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦12 层(100020)二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度利润总额及其构成 单位：人民币元 项目 项目 金额（+/-）金额（+/-）利润总额 84,909,653.05 净利润 71,325,910.23 扣除非经常性损益后的净利润 75,004,619.08 主营业务利润 146,04
6、4,018.21 其他业务利润 2,903,563.75 营业利润 87,916,189.21 投资收益-补贴收入 1,123,153.11 营业外收支净额 4,129,689.27 经营活动产生的现金流量净额 97,968,964.03 现金及现金等价物净增减额-58,887,935.49 扣除的非经常性损益项目、涉及金额：单位:人民币元 项 目 项 目 金 额（+/-）金 额（+/-）1.营业外收支净额 -4,129,689.27 2.所得税影响额 450,980.42 合 计 -3,678,705.85 中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 6（二）截至报告期末公司前三年的主
7、要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2006 年度2006 年度 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 主营业务收入 488,137,634.71469,818,351.19 435,475,493.45 净利润 71,325,910.2391,092,787.9083,332,359.99 总资产 2,066,282,588.421,979,973,010.041,804,555,815.07 股东权益（不含少数股东权益）1,279,894,219.021,240,555,545.481,175,062,253.86 每股收益 0.13890.17740.1
8、623 每股收益（加权）0.13890.17740.1623 每股收益（扣除非经常性损益后）0.14600.16880.1595 每股净资产 2.49202.41542.2879 调整后的每股净资产 2.41982.38462.2559 每股经营活动产生的现金流量净额 0.19080.10290.2005 净资产收益率（%）5.577.347.09 净资产收益率（加权）(%)5.527.377.03 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）(%)5.817.026.92（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）的要求，编制的利润表附表。净资产收益率（%）每股收益（元/股）
9、2006 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.4111.310.28440.2844 营业利润 6.876.810.17120.1712 净利润 5.575.520.13890.1389 扣除非经常性损益后的净利润 5.865.810.14600.1460（四）报告期内股东权益变动情况及说明 中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 7 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计股东权益 项目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计股东权益 期初数 513,600,000.00 467,869,
10、719.7747,377,992.3447,377,992.34164,329,841.03 1,240,555,545.48本期增加 54,510,583.36 71,325,910.23 125.836.493.59 本期减少 6,307,236.69 47,377,992.3432.812.591.02 86,497,820.05 期末数 513,600,000.00 461,562,483.08101,888,575.70-202.843.160.24 1,279,894,219.02变动原因：资本公积减少是支付的股权分置改革相关费用；盈余公积增加的原因是按净利润 10计提了法定盈余公
11、积以及公益金结余转入法定盈余公积金管理使用；法定公益金减少是根据公司法和财政部“财企(2006)67 号”文的有关规定，公司不再实行公益金制度，公益金结余转入法定盈余公积金管理使用。未分配利润的变动是增加了本期净利润及进行了利润分配。三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 股 本 变 动 情 况 表 数量单位：股 期初数 本期变动增减（，）期末数 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股
12、份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 326,400,000 326,400,000 187,200,000 187,200,000 63.55 63.55 36.45 36.45 -59,904,000 -60,550,645 646,645 646,645 +59,904,000+59,904,000 -59,904,000 -60,550,645 646,645 646,645 +59,904,000+59,904,000 266,496,000 265,849,355646,645 646,645 247,104,000247,
13、104,000 51.89 51.760.13 0.13 48.1148.11 三、股份总数三、股份总数 513,600,000 100 0 0 513,600,000100 中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 8（二）截至报告期末前三年公司股票发行与上市情况 1、公司于 2004 年 1 月 29 日完成了“以截至 2002 年 12 月 31 日公司总股本23,520 万股为基数，每 10 股配 3 股，配股价格为每股 7.12 元”的配股方案，实际配售 2,160 万股，公司总股本增至 25,680 万股。2、公司于 2004 年 7 月 22 日完成了“以公司股本总额 2
14、5,680 万股为基数，每 10 股派发 2 元现金红利（含税）及按每 10 股转增 10 股的比例以资本公积金转增股本”的 2003 年度利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本增至 51,360万股。3、公司于 2006 年 1 月 20 日召开股权分置改革相关股东会议，表决通过公司股权分置改革方案，并于 2006 年 2 月 7 日实施完成。股权分置改革的方案是：实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的 3.2 股股份，非流通股股东共计支付股份 5990.4 万股。4、报告期公司股东中信国安有限公司持股性质由国有法人股变更为一般法人股。5、公司
15、无内部职工股。6、报告期公司股本总数没有发生变动。（三）股东情况介绍（截至 2006 年 12 月 31 日）1、主要股东持股情况 股东总数(户)42508 股东总数(户)42508 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数(股)持有有限售条件股份数量(股)质押或冻结的股份数量(股)股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数(股)持有有限售条件股份数量(股)质押或冻结的股份数量(股)中国中海直总公司 国 有 法人股 46.65239,572,064 239,572,064 126,937,223中国北方航空公司 国有 法人股 4.49 23,0
16、44,066 23,044,066 0 海通中行富通银行 其他 2.16 11,085,321 不详 不详 上海苏能投资有限公司 其他 0.51 2,633,981 不详 不详 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 其他 0.49 2,499,990 不详 不详 东海证券有限责任公司 其他 0.47 2,431,597 不详 不详 全国社保基金一零六组合 其他 0.39 2,000,000 不详 不详 黄乾生 其他 0.34 1,727,500 不详 不详 金鼎证券投资基金 其他 0.31 1,600,000 不详 不详 中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 9 张景月 其他
17、0.17 875,000 不详 不详 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量(股)股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量(股)股份种类 海通中行富通银行 11,085,321 A 股 上海苏能投资有限公司 2,633,981 A 股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 2,499,990 A 股 东海证券有限责任公司 2,431,597 A 股 全国社保基金一零六组合 2,000,000 A 股 黄乾生 1,727,500 A 股 金鼎证券投资基金 1,600,000 A 股 张景月 875,000 A 股 沈湧 810,000 A 股 罗杰 790,0
18、00 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中中国中海直总公司与中国北方航空公司不存在关联关系或属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人，其他股东之间未知是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人。2、有限售条件股东持股数量及限售条件（有限售条件股东共 8 户）序号序号 有限售条件有限售条件 股东名称股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数
19、量 限售条件限售条件 1 中国中海直总公司 239,572,0642011 年 2 月 7 日 0（1）自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让；（2）自上述承诺的禁售期满后 48 个月内将不通过证券交易所挂牌交易方式出售股份。2 中国北方航空公司 23,044,066 2007 年 2 月 7 日 0 自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让。3 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 646,645 2007 年 2 月 7 日 0 自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让。中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 10 4 中信国安有限公司 646,6
20、45 2007 年 2 月 7 日 0 自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让 5 中国海洋石油南海东部公司 646,645 2007 年 2 月 7 日 0 自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让。6 中航黑河民机技贸中心 646,645 2007 年 2 月 7 日 0 自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让。7 广东南油经济发展公司 646,645 2007 年 2 月 7 日 0 自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让。8 深圳市友联运输实业有限公司 646,645 2007 年 2 月 7 日 0 自获得上市流通权之日起，12
21、个月内不上市交易或转让。说明：（1）根据垫付股份偿还协议，深圳名商室外运动俱乐部有限公司、深圳市友联运输实业有限公司分别向中国中海直总公司偿还垫付股份共计 290,710股，并于 2006 年 6 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成垫付股份偿还手续。（2）2007 年 2 月 8 日，持有公司有限售条件的流通股 26,923,936 股获准上市流通，公司有限售条件的股份现为 239,572,064 股，占公司总股本的 46.65%；非限售条件的流通股为 274,027,936 股，占公司总股本的 53.35%。公司股本总数没有发生变动。(四)公司控股股东情况简介 1、公
22、司控股股东中国中海直总公司成立于 1983 年 4 月 21 日，注册资本为人民币 10,000 万元，由中国中信集团公司（原中国国际信托投资公司）控股和管理，法定代表人为王炯。主要经营业务为提供机场设施和地面服务、交通运输业、仓储业、能源项目的投资等；2、控股股东中国中海直总公司的控股股东为中国中信集团公司（原中国国际信托投资公司），成立于 1979 年 10 月，注册资本为 300 亿元人民币，法定代表人为孔丹。主要经营范围包括：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告
23、11 交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化和体育行业的投资业务等。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 持股 51.03%持股 46.65%（五）除控股股东中国中海直总公司外，公司无其他持股在 10%以上的法人股股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况及年度报酬情况 姓 名 职务 性别年龄 任期 起止日期 年度报酬或津贴（元）（含税）李士林 董事长 男 57 岁 2003.5.-2007.6.30
24、不在公司 领取 徐念沙 副董事长 男 50 岁 2003.5-2007.6.30 不在公司 领取 刘 福 副董事长 男 61 岁 2003.5-2007.6.30 不在公司 领取 蒲 坚 董事 男 47 岁 2003.5-2007.6.30 不在公司 领取 曹竞南 董事 男 69 岁 2003.5-2007.6.30 不在公司 领取 李建一 董事 总经理 男 39 岁 2003.5-2007.6.30 2004.5-2007.6.30 500,000 孙志鸿 董事 女 58 岁 2003.5-2007.6.30 不在公司 领取 唐 岚 董事 男 48 岁 2003.5-2007.6.30 不在
25、公司 领取 中国中信集团公司 中国中海直总公司 中信海洋直升机股份有限公司 中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 12 王培富 董事 男 61 岁 2003.5-2007.6.30 不在公司 领取 肖 梦 独立董事 女 59 岁 2003.5-2007.6.30 50,000 王小强 独立董事 男 55 岁 2003.5-2007.6.30 50,000 马伟豪 独立董事 男 49 岁 2003.5-2007.6.30 10,000 吴雪芳 独立董事 女 61 岁 2003.5-2007.6.30 10,000 陆正飞 独立董事 男 44 岁 2003.9-2007.6.30 50
26、,000 唐方明 监事 男 63 岁 2003.5-2007.6.30 退休 肖展耀 监事 男 58 岁 2003.5-2007.6.30 160,000 马 雷 监事 男 38 岁 2003.5-2007.6.30 不在公司 领取 刘海浬 副总经理 男 55 岁 1999.2-2007.6.30 400,000 刘铁雄 副总经理 男 51 岁 1999.2-2007.6.30 370,000 姚 旗 副总经理 董事会秘书 男 52 岁 2004.5-2007.6.30 1999.2-2007.6.30 370,000 李培良 财务部经理 男 31 岁 2005.10-2007.6.30 10
27、0,000 合计 2，070，000 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。现任董事、监事和高级管理人员报酬依据公司业绩及具体工作内容确定。2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任 期 是否领取报酬、津贴李士林 中信国安有限公司 董事长 2000.10-现在 否 徐念沙 中国中海直总公司 董事 1999.04-现在 否 刘福 中国中海直总公司 董事 2006.11-现在 否 中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 13 李建一 中国中海直总公司 董事
28、 2004.05现在 否 曹竞南 中国中海直总公司 董事 1998.12-现在 否 孙志鸿 中国中海直总公司 董事 1999.04-现在 否 唐 岚 中国中海直总公司 董事 1999.04-现在 否 马 雷 中国中海直总公司 总经理 2004.05-现在 是（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况 董事长李士林董事长李士林，曾任中信兴业公司副总经理，中国国际信托投资公司董事、协理兼中信国安总公司董事长。现任中国中信集团公司常务董事、副总经理，中信国安集团公司董事长，中信国安有限公司董事长，中信国安信息产业股份有限公司董事长及本公司董事长。副董
29、事长徐念沙，副董事长徐念沙，曾任北京市机械进出口公司部门经理；中国嵩海实业总公司总经理助理、副总经理，华海房地产开发公司副总经理，总经理。现任中国海洋航空集团公司董事长兼总经理，中国中海直总公司董事。副董事长刘福，副董事长刘福，曾任中海石油有限公司健康安全环保部经理。现任中国海洋石油投资控股公司董事长，中国南山开发（集团）股份有限公司副董事长，深圳赤湾胜宝旺工程有限公司副董事长，深圳赤湾石油基地股份有限公司董事，中国中海直总公司董事。董事、总经理李建一，董事、总经理李建一，曾任中信国安信息产业股份有限公司副总经理，中信国安集团公司副总经理。现任公司董事、总经理，中信国安信息产业股份有限公司董事
30、，中信国安集团公司董事，中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事长，中国中海直总公司董事。董事曹竞南，董事曹竞南，曾任国防部第六研究院第一研究所副主任,航空工业部122 厂设计所总体组组长,国防科工委六院直升机设计所筹建组组长，直升机设计研究室主任，直升机研制办公室主任,航空工业部飞机局主管副总工程师，航空部民机开发销售领导小组组长，中国民用飞机开发公司总经理，中国海洋直升机专业公司副董事长。现任中国航空工业第二集团公司科技委专职委员，中国民用飞机开发公司高级顾问，中国中海直总公司董事。中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 14 董事孙志鸿，董事孙志鸿，曾任中国国际信托投资公司财务
31、部副处长、处长、主任助理、副主任。现任中国中信集团公司财务部副主任，中国石化仪征化纤股份有限公司副董事长，中国中海直总公司董事。董事唐岚，董事唐岚，曾任湘潭电机厂干部，长沙市人事局科长,中国国际信托投资公司人事教育部副处长、处长、人事教育部主任助理。现任中国中信集团公司人事教育部副主任，中国中海直总公司董事。董事蒲坚，董事蒲坚，曾任中信证券股份有限公司企业购并部总经理、上海管理总部总经理，中信证券股份有限公司襄理、企业融资委员会主任、中信证券副总经理，本公司总经理。现任中国中信集团公司董事，中信信托投资有限责任公司总经理，中信联合创业投资有限公司董事长兼总经理。董事王培富，董事王培富，曾任北方
32、航空公司航务处处长、修建处处长、吉林分公司总经理，北方航空公司副总经理。受国务院批准荣获特等功一次。现任中国南方航空股份有限公司巡视员。独立董事肖梦独立董事肖梦，曾任中国社会科学院财贸所财贸经济编务、助理编辑、编辑，中央编译局经济社会体制比较杂志编辑、副编审、副主编等职。现任中信出版社比较杂志执行主编，近年来主要从事对中国经济改革方案设计、转轨经济和比较制度分析等课题项目的研究。独立董事王小强独立董事王小强，历任中国社会科学院中国社会科学杂志社编辑，中国社会科学院农业经济研究所中国农村发展问题研究组助理研究员、副组长，国家经济体制改革委员会中国经济体制改革研究所研究员、常务副所长，香港理工大学
33、中国商业中心研究员，粤海企业集团董事会经济顾问等职。现任国家税务总局中国税务杂志社综合研究组研究员。独立董事马伟豪独立董事马伟豪，曾任中国南海石油联合服务总公司副科长，团委书记，总经理办公室秘书、副主任、主任，副总经理。现任广东省广业资产经营有限公司办公室主任。独立董事吴雪芳独立董事吴雪芳，曾任深圳投资管理公司投资部副部长，企业管理部部长，副总经济师，综合部部长。现任深圳市投资管理公司副总裁。独立董事陆正飞，独立董事陆正飞，曾任南京大学商学院会计系主任、副教授、教授等。现任北京大学光华管理学院会计系主任，教授，博士生导师；兼任财政部会计准则委 中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告
34、15 员会咨询专家、中国会计学会理事及学术委员、中国成本研究会理事会理事、中国中青年财务成本研究会常务理事、会计研究特约编辑、审计研究编委、中国会计与财务研究（香港）编委等学术及社会职务。监事会召集人唐方明，监事会召集人唐方明，曾任中国海洋直升机专业公司经营部经理、总经理助理兼商务部经理，公司党委副书记兼纪委书记。现任公司工会主席。监事马雷，监事马雷，曾在中国海洋直升机专业公司财务部、股改办工作，任深圳市高副瑞粮油食品有限公司副总经理，中国中海直总公司企业管理部副经理，中国中海直总公司襄理、副总经理。现任中国中海直总公司总经理。监事肖展耀，监事肖展耀，曾任中国海洋直升机专业公司干部、广州办事处
35、主任、人事部经理，公司人事教育部经理、深圳基地党委书记、行政事务部经理。现任公司综合服务中心主任。副总经理刘海浬副总经理刘海浬,曾任海军第一航空学院学员，海军航空兵独立二团飞行员,中国海洋直升机专业公司飞行员、深圳作业训练基地经理、副总经理。现任公司副总经理，中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事。副总经理刘铁雄副总经理刘铁雄,曾任哈尔滨飞机制造公司设计所设计员,中国海洋直升机专业公司经营管理部副经理、经理、飞行作业部经理，中国海洋直升机专业公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经理。副总经理、董事会秘书姚旗副总经理、董事会秘书姚旗,曾任宁波国际信托投资公司总经理秘书，中信宁波公司副处长、处
36、长，中国海洋直升机专业公司股改办主任，公司总经理助理。现任公司副总经理，董事会秘书，中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事。财务部经理李培良财务部经理李培良,曾任公司财务部经理助理、副经理。现任公司财务部经理。（三）报告期内离任的董事、监事、高管人员情况。报告期未有董事、监事离任。报告期公司董事会尚未聘任新的财务负责人，由财务部经理李培良暂代财务负责人工作。（四）公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 截至 2006 年 12 月 31 日，公司在职员工 598 人，离退休职工 28 人，员工的专业构成和教育程度等情况如下：1、员工的专业构成：中信海洋直升机股份有限公司 20
37、06 年年度报告 16 专业类别 人数（人）占公司总人数的比例（%）飞行员 67 12.20 机务人员 167 27.93 保障人员 228 38.13 管理人员 105 17.56 其他 31 5.18 2、员工的教育程度 学历类别 人数（人）占公司总人数的比例（%）硕士以上 9 1.5 本 科 116 19.4 大 专 149 25 中等专业以下 324 54.1 3、各种技术职称员工及比例 职称类别 人数（人）占公司总人数的比例（%）高级职称 10 1.7 中级职称 87 14.5 初级职称 68 11.4 合 计 165 27.6 五、公司治理结构（一）公司治理情况 根据新修订的公司法
38、、证券法、上市公司章程指引和深圳证券交易所上市规则，报告期内公司章程以及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、募集资金管理制度等均作了修改。董事会健全了战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会，制定了各专业委员会工作条例。公司治理水平不断提高，治理结构与运行状况符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东与股东大会：新修订的公司章程，着重于保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，进一步完善股东对重大事项的表决制度，凡法律法规和公司章程规定的股东大会权限范围内的事项，如选择董事监事、重大投资、融资、资产处置、利润分配、股权分置改革等，必须提交股东大会审议通过。中信海洋直
39、升机股份有限公司 2006 年年度报告 17 股东大会的召集、召开均按规定程序操作，律师均予出席与见证，股东均依法自主行使了表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东及实际控制人依法行使股东的权利与义务，履行承诺，坚决支持公司完成股权分置改革任务，支持公司的经营发展。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面一直保持“五分开”。控股股东及实际控制人，未有超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动，未有违规占用公司资金和要求公司为其提供担保，未有利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益等违规行为，与公司的关联交易均较好地履行了公平交易
40、、回避表决、及时披露等法定程序。公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况。3、关于董事与董事会：公司第二届董事会共有董事 14 名，其中独立董事 5名。董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，制定了各专业委员会工作条例，战略委员会召集人由董事长担任，其他专业委员会则由独立董事担任。公司薪酬调整方案、内部审计报告等均由专业委员会提交董事会审议，强化了董事会的决策管理。董事会各项议案均在董事会会议召开 10 日前送达每位董事，保证董事会作出决议之前有足够的时间研究反馈意见和完善议案。公司董事均能依法履行职务，做到忠实诚信和勤勉尽责。2006 年至今，公司因洽谈引入国际战略投
41、资者涉及董事席位与人选等事项，导致公司董事会、监事会延期换届，此事现正抓紧进行中。4、关于监事和监事会：公司第二届监事会共设 3 名监事。根据新修订的法律法规和公司章程，公司监事会议事规则在报告期内作了修改。公司监事依法认真履行职务，向股东大会负责。监事均列席了公司的历次董事会议，对公司财务、董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行监督、检查，并发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：根据航空企业的特性和公司发展需要，经报请董事会薪酬与考核委员会提请公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司结合国内行业的薪酬水平，于 2006 年 11 月调整了员工薪酬水平。新的薪酬方案使
42、分配向飞行、机务等技术骨干的进一步倾斜。公司将进一步完善绩效考核办法，将员工的薪酬水平与公司的绩效挂钩，充分发挥薪酬的激励作用。股 中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 18 权分置改革完成后，公司根据国家的政策导向和有关规定，积极探索和研究股权激励的制度安排，拟订多种方案加以论证，并探讨如何结合行业特点，建立绩效评价与激励约束的长效机制。6、关于相关利益者：公司在投资者关系管理中，重视做好相关利益者的关系工作。严格履行合同，及时征求客户意见，加强与客户的互动和联系，与客户保持良好的关系；定期安全审计，提高航空安全与服务水平，满足客户要求。守法经营，与银行、债权人保持良好的关系，获
43、得业务支持。关心员工的工作和生活，提升员工薪酬和福利水平，注重员工的专业技术培训和公司战略发展目标的教育，不断提高员工素质，促进员工努力工作的积极性，稳定了职工队伍。尊重和维护了客户、银行及其他债权人、员工等其他利益相关者的合法权益。7、关于信息披露与透明度：公司信息披露的日常工作在董事会秘书主管下由股证事务部负责处理。报告期内，公司董事会认真执行法律法规和各项制度，依法履行信息披露义务，切实维护股东权益。公司进一步完善了信息披露管理工作实施细则、公司募集资金管理制度、公司投资者管理关系制度等工作制度，汇编了投资者关系管理工作手册，以提高从业人员对于信息披露的自觉意识和专业水平，规范工作流程和
44、责任分工，完善了信息披露定期会议制度。公司积极构建投资者关系管理和信息披露工作平台的建设，热情接待投资者，保证股东享有信息平等机会，不做选择性的信息披露。（二）独立董事履行职责情况 1、公司第二届董事会董事 14 名，设独立董事 5 名，占董事会总人数的三分之一以上。独立董事均由具有会计、经济和企业管理的专业人士担任。报告期内，独立董事认真审议公司董事会的各项议案，在独立判断的基础上，独立行使权力和发表意见没有对公司的经营管理、投资决策关联交易等重大事项提出异议。独立董事出席董事会的情况见下表：独立董事 姓名 本年度参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席 缺席 备注 肖梦 5 5 0 0
45、王小强 5 4 1 0 马伟豪 4 3 1 1 中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 19 吴雪芳 5 5 0 0 陆正飞 5 5 0 0 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司的主营业务是直升机海上石油服务及其他通用航空业务，拥有独立完整合法的经营场所、营运基地、生产经营系统，建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事长与控股股东的董事长分开，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在股东单位担任董事以外的其他职务。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面一直保持“五分开”。控股股东及
46、实际控制人，未有超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动，未有违规占用公司资金和要求公司为其提供担保，未有利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益等违规行为，与公司的关联交易均较好地履行了公平交易、回避表决、及时披露等法定程序。（四）高级管理人员的考评及激励机制 报告期公司修订了公司总经理工作细则，进一步明确总经理职责权限。公司对高级管理人员主要试行年薪制，年薪收入与公司经营业绩，以及个人工作岗位、能力及绩效挂钩。根据公司法 公司章程以及国有资产管理部门有关考核干部的要求，公司建立高级管理人员的考评制度，对高级管理人员定期进行民主评议和绩效考核。
47、并拟制定股权激励与绩效考核相结合的激励约束管理办法，完善高级管理人员的考评和激励机制。六、股东大会情况 报告期内公司召开了公司股权分置改革相关股东会议，2005 年度股东大会和 2006 年度第一次临时股东大会。会议情况如下：1、公司股权分置改革相关股东会议召开及表决采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，2006 年 1 月 20 日下午 2 时召开现场会议，同时通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 1 月 17 日至 2006年 1 月 20 日每日 9：3011：30，13：0015：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 20
48、06 年 1 月 17 日 9：30 至 2006 年 1 月20 日 15：00 期间的任意时间。公司股权分置改革相关股东会议决议公告于 2006 中信海洋直升机股份有限公司 2006 年年度报告 20 年 1 月 21 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网（http:/）上披露。2、公司 2005 年度股东大会于 2006 年 5 月 23 日在公司会议室以现场投票方式召开，会议决议公告于 2006 年 5 月 24 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网（http:/）上披露。3、公司 2006 年度第一次临时股东大会于 2006 年 11 月 17 日在公司会议室以现场投
49、票方式召开。会议决议公告于 2006 年 11 月 18 日在 中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网（http:/）上披露。七、董事会报告（一）报告期公司经营情况的回顾（一）报告期公司经营情况的回顾 1、经营情况概述 公司主营业务是为国内外用户提供直升机海上石油服务及其他通用航空业务。2006 年是“十一五”的开局之年，在确保安全生产工作的同时，努力开拓通用航空新市场，积极培育新项目，科学提高航空安全管理水平和作业能力，夯实发展基础，保持主营业务的平稳发展。飞行作业情况：全年累计安全飞行 20,027 架次，15,555 小时 59 分，分别比上年下降 9.54 和 3.76%。执行通用航
50、空作业飞行任务 17,885 架次，比上年下降 10.82%，其中海上石油运输飞行 16,556 架次，完成 168.93 个架月，占海上石油直升机飞行服务市场的 60%以上；商务、救助、巡查、航拍等其他飞行 1,329架次。作业飞行 14,595 小时 34 分，比上年下降 3.80%，其中海上飞行 13,127小时 53 分，商务、救助、巡查、航拍等其他飞行 1,467 小时 41 分。完成直升机翻修 4 架，部附件维修 441 件。执管中央电视台 Z11 型直升机 1 架，执管交通部上海救捞局 S76C+型直升机 2 架；执管国家海洋局海监总队 Z9 型直升机一架。新增沈阳市公安局租用公
