1、 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2006 年年度报告 二 OO 七年三月十七日 二 OO 七年三月十七日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。本公司董事长孙利强先生、主管会计工作负责人冷斌先生和会计机构负责人姜建勋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。本报告中文文本的会计数据引自中国审计师报告；英文文
2、本的会计数据引自国际审计师报告。3目 录 目 录 一一、公司基本情况简介 公司基本情况简介-5 5 二、二、1、2、3、4、5、会计数据和业务数据 会计数据和业务数据-本年度会计数据摘要 按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明 截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 利润表附表 报告期内股东权益变动情况7 7 7 7 8 8 9 三、三、1、2、3、股本变动及股东情况 股本变动及股东情况-股本变动情况 股票发行与上市情况 股东情况介绍 9 9 9 10 10 四、四、1、2、3、4、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况-董事、监事和高级管理人员基本情况
3、董事、监事和高级管理人员主要工作经历董事、监事及高管人员的变动情况公司员工情况13 13 13 14 16 16 五、五、1、2、3、4、公司治理结构 公司治理结构-公司治理结构现状 独立董事履行职责情况 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面情况对高级管理人员的绩效考评、激励实施情况16 16 16 17 17 17 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介-18 18 4七、七、1、2、3、4、5、6、董事会报告 董事会报告-管理层讨论与分析 投资情况.审计情况及会计政策等变更情况 董事会日常工作情况 利润分配预案 其他披露事项19 19 19 25 26 26 28 28 八、
4、八、1、2、监事会报告 监事会报告-监事会工作情况 监事会对公司 2006 年度有关事项的独立意见28 28 28 29 九、九、1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、重要事项重要事项-重大诉讼、仲裁事项 收购及出售资产、吸收合并等事项 关联交易 重大合同及其履行情况 公司承诺事项 公司接待调研及采访等相关情况 公司内部控制制度建设情况 聘任、解聘会计师事务所情况受监管部门处罚情况 其他重大事项30 30 30 30 30 32 32 32 32 33 33 33 十、财务报告十、财务报告-35 35 十一、备查文件目录十一、备查文件目录-68 68 附 新旧会计准则合并股东权益差异调节表
5、-附 新旧会计准则合并股东权益差异调节表-69 69 5第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司法定英文名称：YANTAI CHANGYU PIONEER WINE COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：孙利强 三、公司董事会秘书：曲为民 联系地址：山东省烟台市大马路 56 号 电话：0086-535-6633658 传真：0086-535-6633639 电子信箱： 公司证券事务代表：李廷国 联系地址：山东省烟台市大马路 56 号 电话：0086-535-6633656 传真：0086-535-6633639 电子信箱： 四、公司注册地
6、址：山东省烟台市大马路 56 号 公司办公地址：山东省烟台市大马路 56 号 邮政编码：264000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报和香港商报 中 国 证 监 会 指 定 的 登 载 公 司 年 度 报 告 的 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：A 股：张裕 A、000869；B 股：张裕 B、200869 6 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 18 日 2、公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局
7、 3、公司变更注册登记日期：2006 年 6 月 23 日 4、公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 5、企业法人营业执照注册号：3700001806012 6、公司税务登记号：国税 37060216500338-1；地税 370601267100035 7、公司聘请的国际会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 8、公司聘请的中国会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 7 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 项项 目目 金金 额额（单单位位：人人
8、民民币币元元）利润总额 634,201,810净利润 443,863,305扣除非经常性损益后的净利润 444,119,283主营业务利润 1,282,470,982其他业务利润 1,471,507营业利润 634,522,848投资收益 6,130补贴收入 0营业外收支净额-327,168经营活动产生的现金流量净额 397,074,447现金及现金等价物净增加额 93,751,542 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为：净利润 443,863,305加（减）：非经常性损益项目-处置固定资产的损失123,885-投资收益-6,130-营业外收入-1,341,934-营业外支出 1,545,
9、217非经常性损益的所得税影响数-65,060扣除非经常性损益后的净利润 444,119,283二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明 2006 年度，经普华永道中天会计师事务所有限公司按照中国会计准则审计的净利润为 443,863,305 元，按照国际会计准则调整后的净利润为 446,779,391 元，差异如下：8三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元项 目 2006 年 1-12 月2005 年 1-12 月2004 年 1-12 月主营业务收入 2,162,755,2181,804,375,8911,338,433,751净利润 443,863,305
10、312,369,566204,127,784总资产 2,729,228,8712,347,684,3712,165,522,386股东权益(不含少数股东权益)2,009,713,1291,849,769,8241,740,200,258每股收益 全面摊薄 0.840.770.50 加权平均 0.840.770.50每股净资产 3.814.564.29净资产收益率(%)全面摊薄 22.0916.8911.73 加权平均 22.1317.5712.34调整后的每股净资产 3.814.564.29每股经营活动产生的现金流量净额 0.760.800.56四、根据公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号
11、），计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润（单位：人民币元）全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 2,162,755,218107.65 107.81 4.10 4.10 营业利润 634,522,84831.58 31.63 1.20 1.20 净利润 443,863,30522.09 22.13 0.84 0.84 扣除非经常性 损益后的净利润 444,119,28322.10 22.14 0.84 0.84 单位：人民币元按照中国会计准则计算之净利润 443,863,305按国际会计准则所作的调整 1、开办费(2,793,020)2、按公允价值
12、计提固定资产折旧(626,3143、递延税项 6,335,420按国际会计准则调整后的金额 446,779,391 9 注：以上数据和指标均按合并财务报表数据填列或计算。五、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 期初数 405,600,000 678,902,454251,556,299513,711,0711,849,769,824本期增加 121,680,000 44,386,331115,556,974281,623,305本期减少 121,680,000121,680,000期末数 527,280,000 557,222,454295,942,
13、630629,268,0452,009,713,129变动原因 资本公积转增股本 资本公积转增股本 税后利润计提净利润增加-第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位：万股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例（%）发行新股送股公 积 金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 21840 53.856133-1398 4735 2657550.401、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 21840 53.856133-1398 4735 2657550.40其中：境内法人持股 21840 53.856133-1398
14、4735 2657550.40境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 18720 46.1560351398 7433 2615349.601、人民币普通股 4992 12.3019171398 3315 830715.752、境内上市的外资股 13728 33.854118 4118 1784633.853、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 40560 100121680 12168 52728100 10二、股票发行与上市情况 1、截止至报告期末前三年，本公司未发行新股。2、报告期内，因实施股权分置改革，控股
15、股东烟台张裕集团有限公司向 2006 年 3 月 17日登记在册的全体流通A股股东每10股支付2.8股的对价股份，共计支付1,398万股；2006年5 月 16 日，本公司实施了每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案，向全体股东转增股份12,168万股。基于上述原因，烟台张裕集团有限公司持有本公司股份比例由报告期期初的53.85%降至报告期期末的 50.40%，无限售条件的流通A 股股东持股比例则由报告期期初的 12.30%增至报告期期末的15.75%，公司总股本由报告期期初的40,560万股增至报告期期末的52,728万股。三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数及前十名股东持股情况
16、 股东总数 股东总数 8,711户，其中，A股股东3,942户，B股股东4,769户。前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例持股比例持股总数 持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量 件股份数量 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量 数量 烟台张裕集团有限公司 其他 50.40265,749,120265,749,1200HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 外资股东 1.517,989,638 00GT PRC FUND 外资股东 1.517,954,900 00GUO
17、TAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 外资股东 1.347,060,351 00GSI S/A GOLDEN CHINA MASTER FUND 外资股东 1.347,057,641 00DRAGON BILLION GREATER CHINA MASTER FUND 外资股东 1.337,006,113 00BBH BOS S/A FIDELITY FD-CHINA FOCUS FD 外资股东 1.115,878,578 00汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 1.045,495,849 00HTHK-TARGET ASIA FUND LIMITED
18、外资股东 0.894,674,293 00工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他 0.794,167,981 00前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD7,989,638B 股 GT PRC FUND 7,954,900B 股 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 7,060,351B 股 GSI S/A GOLDEN CHINA MAS
19、TER FUND 7,057,641B 股 DRAGON BILLION GREATER CHINA MASTER FUND 7,006,113B 股 BBH BOS S/A FIDELITY FD-CHINA FOCUS FD 5,878,578B 股 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,495,849A 股 HTHK-TARGET ASIA FUND LIMITED 4,674,293B 股 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 4,167,981A 股 广发策略优选混合型证券投资基金 3,814,253A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，烟台张裕集团有限公司与
20、9 位流通股东之间无关联关系，其他股东之间关系不详。112、控股股东及其持股情况简介 报告期内，本公司控股股东未发生变化，仍为烟台张裕集团有限公司，系唯一持有本公司股本总额 5%（含 5%）以上股份的股东。该公司原为国有独资公司，设立于 1994 年，注册资本 5,000 万元人民币，2005 年 9 月变更为中外合资经营企业，法定代表人孙利强先生；其经营范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农产品的种植，许可范围内的出口业务。截止至报告期末，烟台市国资委持有该公司 12%的股权，意大利意利瓦萨隆诺投资公司持有其 33%的股权，国际金融公司持有其 10%的股权，烟台裕华投资发展限公司
21、持有其45%的股权。基于此，本公司最终实际控制人为烟台市国资委、意大利意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有限公司四方共同控制。3、本公司实际控制人与公司之间的产权和控制关系图 33%10%7.73%50.40%37.78%54.4736%33.85%15.75%64%12%45%张裕集团高管层14人张裕集团中层 12 人 烟台裕盛投资发展有限公司烟台裕华投资发展有限公司 张裕集团普通员工 46 人烟台市国资委 张裕集团 本公司 流通 A 股股东 流通 B 股股东中诚信托投资有限公司意大利意利瓦萨隆诺投资公司 国际金融公司 12 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件
22、 单位：股 序号 序号 有限售条件有限售条件股东名称 股东名称 持有的有限售持有的有限售条件股份数量 条件股份数量 可上市 可上市 交易时间 交易时间 新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量限售条件 限售条件 2009 年 3 月 21 日26,363，8002010 年 3 月 21 日26,363，8001 烟台张裕集团有限公司 265,749,120 2011 年 3 月 21 日213,021,5201、张裕集团所持股份自获得上市流通权的 2006 年 3 月 21 日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；2、上述承诺期满后的 12 个月内，张裕集团通过证券交易所挂牌交易出售原
23、非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过 5%，上述承诺期满后的 24 个月内不超过 10%；3、张裕集团将在本公司 2005年、2006 年、2007 年的年度股东大会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的65%，并保证对该项提议投赞成票。13第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 报告期从公司领取报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 孙利强 董事
24、长 男 59 2006.12.7-2009.12.60 0 一 67.9否 周洪江 副董事长兼总经理 男 42 2006.12.7-2009.12.60 0 一 67.2否 冷 斌 董事兼副总经理 男 44 2006.12.7-2009.12.60 0 一 48.2否 曲为民 董事、副总经理兼董秘 男 49 2006.12.7-2009.12.60 0 一 47.9否 姜进强 董事 男 34 2006.12.7-2009.12.60 0 一 0否 奥古斯都瑞纳 董事 男 66 2006.12.7-2009.12.60 0 一 0否 阿尔迪诺玛佐拉迪 董事 男 54 2006.12.7-2009
25、.12.60 0 一 0否 阿皮纳尼安东尼奥 董事 男 68 2006.12.7-2009.12.60 0 一 0否 让保罗 皮纳得 董事 男 55 2006.12.7-2009.12.60 0 一 0否 耿兆林 独立董事 男 64 2006.12.7-2009.12.60 0 一 3否 雎国余 独立董事 男 60 2006.12.7-2009.12.60 0 一 3否 王延才 独立董事 男 51 2006.12.7-2009.12.60 0 一 0否 王仕刚 独立董事 男 41 2006.12.7-2009.12.60 0 一 3否 傅铭志 监事会主席 男 53 2006.4.27-2009
26、.4.280 0 一 48.2否 张虹霞 监事 女 50 2006.4.27-2009.4.280 0 一 32.5否 连镇殿 监事 男 38 2006.4.27-2009.4.280 0 一 0否 杨 明 副总经理 男 48 无 0 0 一 47.6否 李记明 总工程师 男 40 无 0 0 一 48.1否 姜 华 副总经理 男 43 无 0 0 一 50.6否 孙 健 副总经理 男 40 无 0 0 一 32.8否 姜建勋 财务负责人 男 40 无 0 0 一 31.8否 王恭堂 顾 问 男 67 无 0 0 一 4.9否 合 计0 0 一 536.7一 14 2、董事、监事在股东单位的任
27、职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位所任职务任职期间 是否领取报酬、津贴 孙利强 烟台张裕集团有限公司 董事长、总经理 2005 年 10 月 26 日-2009年10月27日 否 周洪江 烟台张裕集团有限公司 副董事长 2005 年 10 月 26 日-2009年10月27日 否 傅铭志 烟台张裕集团有限公司 董事、副总经理 2005 年 10 月 26 日-2009年10月27日 否 冷 斌 烟台张裕集团有限公司 董事 2005 年 10 月 26 日-2009年10月27日 否 张虹霞 烟台张裕集团有限公司 企审处处长 无 否 二、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 1、董
28、事会成员 孙利强先生，大学专科学历，高级经济师。现任第十届全国人民代表大会代表；烟台张裕集团有限公司党委书记、董事长、总经理。1997 年 9 月 18 日起任本公司董事长。周洪江先生，硕士学历，高级工程师。2001 年 12 月 28 日起任本公司总经理，2002年 5 月 20 日起任本公司董事、副董事长兼总经理。冷斌先生，研究生学历，高级会计师。现任烟台张裕集团有限公司董事，2000 年 6月 15 日起任本公司董事。曲为民先生，工学士，高级经济师。1997 年 9 月 18 日起任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。姜进强先生，大学本科学历，具有注册会计师和注册评估师执业资格，现任烟台市
29、国有资产监督管理委员会产权管理科副科长。2006 年 4 月 27 日起任本公司董事。奥古斯都 瑞纳先生，现担任 Illva Saronno Holding SpA 有限公司、Illva Saronno Investment SRL 等多家公司首席执行官、Barberini Spa 有限公司董事会成员、Federvini（意大利酒类生产出口协会）理事、Istituto Del Liquore（酒研究院）理事和Assovini（西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会）理事。2006 年4月27 日起任本公司董事。阿尔迪诺 玛佐拉迪先生，大学本科学历，现任 Illva Saronno Holding Sp
30、a 有限公司总经理及集团部分公司的董事会成员。2006 年 4 月 27 日起任本公司董事。阿皮纳尼 安东尼奥先生，大学本科学历，现任意大利企业咨询委员会副会长、职业道德委员会主任、工商咨询委员会职业培训课程教师、公立大学“G.D Annunzio”经济和商业委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦集团多家公司的董事会成员。2006 年 4 月 27 日起任本公司董事。15让保罗皮纳得先生，经济/金融博士，现任世界银行所属国际金融公司农业局局长。2006 年 12 月 7 日起任本公司董事。耿兆林先生，研究生学历，高级工程师。现为全国食品标准化技术委员会副主任、卫生部保健食品专家审
31、查委员会专家、中国食品科学技术学会常务理事、中国酿酒工业协顾问。2002 年 5 月 20 日起任本公司独立董事。雎国余先生，教授，博士生导师。现任北京市经济学会副会长、北京大学经济研究所所长、西藏金珠股份有限公司和广东冠豪科技股份有限公司独立董事。2003 年 9 月 24日起任本公司独立董事。王延才先生，大学本科学历，高级工程师。现任中华人民共和国商务部酒类流通办公室副主任、中国轻工业食品工业管理中心副主任，中国食品科学技术学会常务理事，国家发展改革委员会、中国科学院科技促进经济基金委员会咨询专家。2006 年 4 月 27 日起任本公司独立董事。王仕刚先生，MBA，注册会计师。现任山东天
32、恒信会计师事务所有限公司副董事长兼副总经理、济南分所所长、山东东岳化工股份有限公司独立董事。2002 年 5 月 20 日起任本公司独立董事。2、监事会成员 傅铭志先生，大学学历，高级经济师。现任烟台张裕集团有限公司董事、副总经理。2006 年 4 月 27 日起任本公司监事会主席。张虹霞女士，大学专科学历，高级会计师。现任烟台张裕集团有限公司企审处处长。1997 年 9 月 18 日起任本公司监事。连镇殿先生，研究生学历，高级会计师。现任烟台计划委员会科长、烟台有色金属集团有限公司、烟台行政事业公司和烟台商业物质控股有限公司监事会监事。2006 年 4月 27 日起任本公司监事。3、其它高级
33、管理人员 杨明先生，大学本科学历，应用研究员。1998 年8 月12 日起任本公司副总经理。李记明先生，博士学位，应用研究员。2001 年 9 月 14 日起任本公司总工程师。姜华先生，研究生学历，工程师。2001 年 9 月 14 日起任本公司副总经理 孙健先生，大本学历，MBA，助理工程师，2006 年3 月22 日起任本公司副总经理。姜建勋先生，财务负责人，MBA，会计师。2002 年 5 月 20 日起任本公司财务负责人。王恭堂先生，研究生学历，高级工程师。1997 年 9 月 18 日起任本公司顾问。16 三、董事、监事及高级管理人员的变动情况 经公司 2005 年度股东大会审议通过
34、，傅铭志先生和李建军先生由于工作变动的原因辞去本公司第三届董事会董事职务；郑文萍女士和史世春先生由于工作变动原因辞去本公司第三届监事会监事职务，同时增选姜进强先生、奥古斯都 瑞纳先生、阿尔迪诺玛佐拉迪先生、阿皮纳尼 安东尼奥先生、冯桂婷女士和王延才先生为本公司第三届董事会董事；增选傅铭志先生和连镇殿先生为本公司第三届监事会监事。2006 年度第一次临时股东大会审议通过，公司进行了董事会换届改选，聘任姜进强先生、奥古斯都 瑞纳先生、阿尔迪诺 玛佐拉迪先生、阿皮纳尼 安东尼奥先生、让 保罗皮纳得先生、孙利强先生、周洪江先生、冷斌先生、曲为民先生、耿兆林先生、雎国余先生、王延才先生和王仕刚先生为公司
35、第四届董事会董事。经第三届董事会第十三次会议审议通过，同意李建军先生因工作原因辞去公司副总经理职务，同时聘任冷斌先生和孙健先生为公司副总经理。四、公司员工情况 截止至2006年12月31日，本公司（包括公司本部及主要控股子公司）在册员工总数2,839人。按职工专业分工划分：生产人员1,172人，销售人员1,363人，技术人员90人，财务人员65人，行政管理人员149人。按职工所受教育程度划分：拥有本科以上学历的员工1,094人，占员工总数38.53%；大专学历的683人，占员工总数的24.06%；中等专业毕业生363人，占员工总数的12.79%；高中以下文化程度的员工699人，占员工总数的24
36、.62%。本公司执行烟台市社会保险制度，离退休职工费用全部由烟台市统筹，无需本公司承担。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 本公司认真按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及上市公司治理准则等国家有关法律法规之规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。报告期内，根据中国证监会颁布的 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）和深圳证券交易所股票上市规则，修订和完善了公司章程，并获股东大会批准。根据管理需要，公司制定或修订了多项内部控制制度。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，本公司认为，公司治理的
37、实际情况 17符合规范性文件的基本要求，已经基本形成了规范运作、有效制衡、协调运转的法人治理结构。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司全体独立菫事勤勉尽责，依法认真履行了自已的职责，亲自出席或列席了公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，检查和指导公司工作，对公司的重大决策提供了大量专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时，本着独立、客观和公正的原则，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，对关联交易、高级管理人员任免与薪酬设置和续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，没有独立菫事对公司
38、有关事项提出异议。三、与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面情况(1)人员方面：本公司总经理、副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。(2)资产方面：本公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚，属于本公司所有的财产已全部移交，并过户完毕。本公司作为独立的法人依法自主经营；本公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。但由于历史遗留问题，本公司的资产尚不够完整，商标、专利等无形资产的所有权仍
39、为控股股东所有。本公司将与控股股东积极协商，在公司力所能及和不影响公司及股东利益的情况下，逐步解决这些遗留问题。(3)财务方面：本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行帐户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金，财务人员均未在关联公司兼职。(4)机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。(5)业务方面：本公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售系统，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购
40、、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。四、对高级管理人员的绩效考评、激励实施情况 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系，建立了薪酬与公司绩效和个人业绩 18相联系的相关激励机制。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内本公司召开了三次股东大会。1、股权分置改革相关股东会 2006 年 3 月 10 日，本公司召开了股权分置改革相关股东
41、会。本次股东大会的会议通知刊登于 2005 年 2 月 9 日中国证券报和证券时报。参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的 A 股股东(代理人)共有 242 名,代表股份 260,255,727 股,占公司 A股有表决权总股份的 96.99%；其中流通 A 股股东(代理人)共 241 名,代表股份 41,855,727股,占公司流通 A 股有表决权股份的 83.85%,占公司 A 股有表决权总股份的 15.60%。上海市金茂律师事务所律师李志强先生列席了会议并出具了法律意见书。会议审议了烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股权分置改革方案。本次股东大会未有否决的议案，会议决议公告刊登于2006年
42、3月11 日中国证券报和证券时报。2、2005 年度股东大会 2006 年 4 月 27 日，本公司召开了 2005 年度股东大会。本次股东大会的会议通知刊登于 2006 年 3 月 25 日中国证券报、证券时报和香港商报。出席会议的股东及股东代理人 24 人、其中，境内上市的人民币普通股股东及股东代理人 13 人，境内上市外资股股东及股东代理人 11 人，代表股份 230,725,733 股，占本公司有表决权总股份的 56.9%。上海市金茂律师事务所律师李志强先生列席了会议并出具了法律意见书。会议逐项审议并以记名投票表决的方式通过了以下议案：(1)2005 年度董事会工作报告；(2)2005
43、 年度监事会工作报告；(3)2005 年年度报告；(4)2005 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；(5)关于修改公司章程的议案；(6)关于傅铭志先生和李建军先生辞去公司董事的议案；19(7)关于公司董事会改选的议案；(8)关于公司监事会改选的议案；(9)关于续聘会计师事务所的议案；(10)关于撇销部分坏帐的议案；(11)关于审议 2006 年度日常关联交易的议案。本次股东大会未有否决的议案，会议决议公告刊登于2006年4月28日 中国证券报、证券时报和香港商报。3、2006 年度第一次临时股东大会 2006 年 12 月 7 日，本公司召开了 2006 年度第一次临时股东大会。本次股东大
44、会的会议通知刊登于 2006 年 11 月 16 日中国证券报、证券时报和香港商报。参加本次会议的股东及股东代理人 6 人、代表股份 316,902,617 股、占本公司有表决权总股份60.10。上海市金茂律师事务所律师李志强先生列席了会议并出具了法律意见书。会议审议并以记名投票表决的方式通过了关于董事会换届改选的议案和关于增加独立董事津贴的议案。本次股东大会未有否决的议案，会议决议公告刊登于2006年12月8日 中国证券报、证券时报和香港商报。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况回顾 一、管理层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况回顾 本公司
45、属食品饮料业，主营业务为从事以葡萄为原料的葡萄酒、白兰地、香槟酒和保健酒的酿制、生产与销售。主要产品有：干红、干白葡萄酒、冰葡萄酒，XO 级、VSOP级、VO 级、VS 级白兰地，特质三鞭酒、味美思和香槟酒。目前本公司 4 种系列酒类产品年综合生产能力达 12 万吨，拥有遍布全国 29 个省、自治区和直辖市的销售网络，1,363名销售人员和 3,886 余家经销商。1、报告期内总体经营情况 报告期内，中国葡萄酒行业继续保持了较快的增长。公司抓住机遇，坚持以市场为中心，团结协作，奋力开拓，沉着应对日益激烈的市场竞争，取得了较好的经营业绩。报告期内，公司主要采取了以下措施：一是深化内部改革，完善经
46、营机制。报告期内，公司改进了管理机关员工薪酬设置办 20法，对销售系统的组织架构及人员编制进行了重新梳理和设置，在兼顾效率与公平的前提下，提高了公司管理人员和服务人员的积极性、主动性和保障能力；对销售系统领导体制和出口业务管理体制进行了改革，实行高管人员市场分工负责制和直接管理国外市场，并承担销售指标，从而进一步充实了市场营销的领导力和执行力。二是强化市场开发与管理，营销能力进一步增强。报告期内，公司加强了销售系统人才队伍建设，为进一步发展提供必要的人才储备；理顺了产品价格体系，加大对违反价格体系和窜货的监管处罚力度，较好地维护了市场秩序，保护了公司和经销商的利益；设立了广告稽查部，以加大广告
47、稽查管理力度，提高广告费使用效果；积极推进与全国大型连锁超市的直接合作，并取得良好开端。三是加大技术改造力度，提高生产能力。为适应未来公司发展的需要，报告期内，公司共投资 15,938 万元用于北京张裕爱斐堡酒庄建设项目、解百纳原酒混合中心二期建设项目、新增橡木桶项目、葡萄酒生产线引进项目和自营葡萄基地建设项目，这些项目的逐步建成投产，将大幅提高公司中高档产品的生产能力，增强公司发展后劲。四是以市场需求为导向，加大新产品、新技术和新工艺研发力度，增强产品市场竞争力。报告期内，完成了四款新型甜酒、无醇葡萄酒以及冰酒的开发；对葡萄基地土壤条件、保健酒功能成分以及橡木制品应用等进行了深入研究；完成解
48、百纳干红葡萄酒酚类物质研究；与国家葡萄酒检测中心联合承担了国家质检局红葡萄酒特征成分与感官质量研究；与山东省知识产权局联合进行了中国葡萄酒专利战略研究。五是完善利润考核体系和财务预算管理体系，强化审计监督，增强公司抵御风险的能力。报告期内，公司进一步完善了以总部和分公司为主体的利润核算体系；加大财务预算控制力度，实行全面预算管理，变事中、事后控制为事前控制，严格限制预算外开支；进一步规范审计程序，制定了审计人员岗位责任制，实行主审负责制；推动财务审计向管理审计转变。2006 年度公司主要经营业绩如下表所示：项目 本年数(万元)上年数(万元)本年比上年增减()本年占利润总额比例()本年占利润总额
49、比例比上年增减 主营业务收入 216,276 180,43819.86341.02 下降65.9 个百分点 主营业务利润 128,247 105,57221.48202.22 下降35.86 个百分点 净利润 44,386 31,23742.1069.98 下降0.66 个百分点 引起重大变动的主要因素说明：报告期内，公司生产经营取得了显著成效，主营业务收入实现了较快增长，同时由于三项期 21间费用控制较好，特别是营业费用增速远低于收入增长速度，相应提高了利润总额增长速度，从而使主营业务收入占利润总额比例与主营业务利润占利润总额比例大幅下降。2、按产品分类的主营业务收入和主营业务利润构成情况
50、产品类别 主营业务收入(万元)主营业务成本（万元）毛利率()主营业务收入比上年增减()主营业务成本比上年增减()毛利率比上年增减 葡萄酒 163,10750,94468.7721.7014.581.77白兰地 39,51715,74860.158.749.95-0.85保健酒 9,7543,43064.8320.7513.541.83香槟酒 2,1471,35536.897.517.45-0.11其 他 1,75150671.10-合 计 216,27671,98366.7219.8614.141.72其中：关联交易 无 无 无 无 无 无 3、按地区分布的主营业务收入及主营业务利润构成情况
