1、 宁波宜科科技实业股份有限公司 宁波宜科科技实业股份有限公司 Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD.Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD.2006 年年度报告 2006 年年度报告 二 00 七年三月 二 00 七年三月 宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 1重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对中期报告内容的真实性、准确
2、性、完整性无法保证或存在异议。上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长石东明先生、总经理张国君先生及财务负责人兼财务部经理张令华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示1 一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构14 六、股东大会情况简介17 七、董事会报告18 八、监事会报告36 九、重要事项39 十、财务报告45 十一、备查文件目录77 宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 2一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一
3、）公司法定中文名称：宁波宜科科技实业股份有限公司 公司法定英文名称：Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD.公司中文缩写：宜科科技 公司英文缩写：YAK（二）公司法定代表人：石东明（三）公司联系人的联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人证券事务代表 姓 名 穆 泓 朱佩红 联系地址 宁波市鄞州区雅源南路 501 号 宁波市鄞州区雅源南路 501 号 电 话（0574）88251123-219（0574）88251123-266 传 真（0574）88253567（0574）88253567 电子信箱 （四）公司注册地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路
4、501 号 公司办公地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 邮政编码：315153 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宜科科技 股票代码：002036（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 4 月 22 日 公司首次注册登记地点：浙江省宁波市江东周宿渡 公司变更注册地：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 公司最近一次变更登记日期：2006 年 7 月 28 日 企业法人营业执照
5、注册号：3302001004440 公司税务登记号码：330227704851719 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：南京东路 61 号 4 楼 宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要利润指标 项 目 金 额（元）利润总额 88,382,687.56净利润 61,142,792.29扣除非经常性损益后的净利润 16,533,762.81主营业务利润 55,722,657.30其他业务利润 98,078.76营业利润 18,682,225.19投
6、资收益 63,468,958,68补贴收入 6,482,377.87营业外收支净额-251,350.18经营活动产生的现金流量净额 13,313,155.70现金及现金等价物净增加额-16,653,011.79 报告期内扣除的非经常性损益项目及金额如下：项 目 金 额（元）各种形式的政府补贴 3,942,440.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-250,874.18处置子公司股权收益 63,431,774.31 小 计 67,123,340.13减:所得税影响额 22,148,203.27少数股东权益影响额 366,107.38 合 计 44,
7、609,029.48（二）公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（%）2004 年 主营业务收入 247,070,216.37215,597,858.0514.60 176,671,772.30利润总额 88,382,687.5632,620,516.90170.94 24,359,846.57净利润 61,142,792.2922,614,736.07170.37 20,016,420.39扣除非经常性损益后的净利润 16,533,762.8120,345,503.51-18.74 19,924,684.88经营活动产生现金流
8、量净额 13,313,155.7020,763,122.44-35.88 32,866,091.17 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（%）2004 年末 总资产 488,780,384.59439,255,317.7011.27 412,977,620.97股东股益（不含少数股东权益）350,609,112.48303,476,779.5015.53 296,002,768.50 宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 42、主要财务指标 2006 年 2005 年 本年比上年增减 2004 年 每股收益（摊薄）0.54 0.27 100 0.24 每股收益（加权
9、）0.54 0.27 100 0.32 净资产收益率 17.44 7.45 增加 9.99 个百分点 6.76 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 4.72 6.70 减少 1.98 个百分点 6.73 每股经营活动产生的 现 金 流 量 净 额（摊薄）0.12 0.25-52.00 0.39 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减 2004 年末 每股净资产 3.12 3.65-14.52 3.56 调整后的每股净资产3.11 3.62-14.09 3.54 3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率 净资产收益率(%)每
10、股收益(元/股)项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.89 16.68 0.50 0.50 营业利润 5.33 5.59 0.17 0.17 净利润 17.44 18.30 0.54 0.54 扣除非经常性损益后的净利润 4.72 4.95 0.15 0.15 （三）报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 83,230,000.00147,523,987.37 24,789,293.577,803,891.7647,933,498.56303,476,779.50本期增加 29,130,500.009
11、8,282.156,576,008.8761,142,792.2996,947,583.31本期减少 30,258,841.007,803,891.7619,556,409.3349,815,250.33期末数 112,360,500.00117,363,428.52 31,365,302.4489,519,881.52350,609,112.48变动原因 增加原因:资本公积转增股本 29,130,500.00元。增加原因：股权投资准备97,562.23 元和其他资本公积719.92 元；减少原因：股权分置改革费用1,128,341.00元和资本公积转增股本29,130,500.00元。增加原
12、因：利润分配。减少原因：法定 公 益 金 转入 法 定 盈 余公积。增加原因：当年实现的净利润；减少原因：2006 年度提 取 盈 余 公 积6,576,008.87 元；提取职工奖励及福利基金 495,900.46 元；2005 年度分红派息12,484,500元。宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 5三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 1、公司股份变动表 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例%一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他
13、内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 42,730,000.00 42,730,000.00 38,688,350.00 4,041,650.00 40,500,00.000 40,500,000.00 51.3451.3446.484.8648.6648.66 14,955,500.00 14,955,500.00 13,540,922.001,414,578.00 14,175,000.0014,175,000.00 14,9
14、55,500.00 14,955,500.00 13,540,922.001,414,578.00 14,175,000.0014,175,000.0057,685,500.0057,685,500.0052,229,272.005,456,228.00 54,675,000.0054,675,000.0051.3451.3446.48 4.8648.6648.66三、股份总数三、股份总数 83,230,000.00 100 29,130,500.00 29,130,500.00 112,360,500.001002、股票发行与上市情况（1）2004 年 8 月 19 日，公司经中国证监会证监
15、发行字2004133 号文批准，采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 6.42 元/股。（2）2004 年 9 月 3 日，经深圳证券交易所深证上200488 号文批准，公司3,000 万股（A 股）在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。（3）2005 年 11 月 15 日，公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.5 股对价后获得流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生了变化，其中：有限售条件股份为 42,730,000 股，无限售条件股 宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年
16、年度报告 6份为 40,500,000 股。（4）2006年5月10日，公司2005年年度股东大会审议通过了2005年度利润分配预案，以2005年12月31日的股本为基础，向全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），用资本公积向全体股东每10股转增3.5股。该分配方案于2006年5月24日实施完毕后，公司股份总数增加至112,360,500股，其中：有限售条件股份为57,685,500股，占股份总数的51.34%，无限售条件股份为54,675,000股，占股份总数的48.66%。（5）公司没有内部职工股。（二）股东情况：股东总数 股东总数 7996 前 10 名股东持股情况 前 10 名
17、股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条条件股份数量 质押或冻结的股份数量件股份数量 质押或冻结的股份数量宁波市鄞州新华投资有限公司 其他 17.0019,106,22219,106,222 0 宁波振华科技投资有限公司 其他 16.6418,701,67518,701,675 0 雅戈尔集团股份有限公司 其他 10.2711,537,10011,537,100 0 交通银行安顺证券投资基金 国有股东3.453,880,0000 未知 张国君 其他 3.013,379,5283,379,528 0 宁波市鄞州英华服
18、饰有限公司 其他 2.572,884,2752,884,275 0 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 其他 2.192,463,6340 未知 宁波中天投资有限公司 其他 2.052,300,0000 未知 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 外资股东1.892,126,2930 未知 中国工商银行股份有限公司中银国际持续增长股票型证券投资基金其他 1.631,834,9040 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条
19、件股份数量 股份种类 交通银行安顺证券投资基金 3,880,000人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 2,463,634人民币普通股 宁波中天投资有限公司 2,300,000人民币普通股 宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 7国 际 金 融 花 旗 MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 2,126,293人民币普通股 中国工商银行股份有限公司中银国际持续增长股票型证券投资基金 1,834,904人民币普通股 中国工商银行中银国际收益混合型证券投资基金 1,726,902人民币普通股 徐立勋 1,500,000
20、人民币普通股 华源投资有限公司宁波办事处 1,047,229人民币普通股 孙爱儿 680,028人民币普通股 盛 斌 600,000人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述股东关联关系或 一致行动的说明 宁波市鄞州新华投资有限公司持有本公司 17.00%的股份；雅戈尔集团股份有限公司直接持有本公司 10.27%的股份，通过鄞州英华服饰有限公司间接持有本公司 2.57%的股份，雅戈尔集团股份有限公司合并持有本公司 12.84%的股份。宁波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华投资有限公司 92%的股份和雅戈尔集团股份有限公司33.61%的股份。因此，作为鄞州新华投资有限公司的控股股东和雅戈
21、尔集团股份限公司的实际控制人，宁波盛达发展有限公司实际控制了本公司 29.84%的股份，成为本公司的实际控股股东，即上述股东存在一致行动的可能。公司前 10 名无限售股份股东宁波中天投资有限公司、华源投资有限公司宁波办事处均为宁波华茂集团下属公司，法定代表人为徐立勋。因此，宁波中天投资有限公司、华源投资有限公司宁波办事处、徐立勋有关联关系，存在一致行动的可能；公司未知其他无限售股份股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 战略投资者或一般法人
22、参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 2、公司控股股东及实际控制人情况（1）控股股东 报告期内，公司第一大股东未发生变化，为宁波市鄞州新华投资有限公司。该公司成立于 1996 年 11 月 10 日，注册资本 4,800 万元，法定代表人李如成，主要从事项目投资、经济技术咨询服务、服装加工制造、针纺织品的销售。（2）公司实际控制人情况介绍 宁波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华投资有限公司 92%的股份和雅戈尔集团股份有限公司 33.61%的股份。因此，作为鄞州新华投资有限公司的控股股东和雅戈尔集团股份限公司的实际控制人，宁波盛达发展公司实际控制了本公司 宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年
23、年度报告 829.84%的股份，成为本公司的实际控股股东。宁波盛达发展公司为自然人持股的股份合作制企业，主要从事投资、与投资相关业务、技术咨询服务，注册资本 42,967.41 万元，法定代表人李如成。由于李如成先生持有该公司 23.09%的股权，其他股东持股均低于 5%，因此李如成先生通过该企业对本公司形成实际控制，为本公司的实际控制人。李如成先生，中国国籍，最近五年任雅戈尔集团股份有限公司和宁波盛达发展公司、宁波市鄞州新华投资有限公司的董事长。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：23.09%92%33.61%100%10%2.57%17.00%10.27%宁波市鄞州新华投资 有限
24、公司 雅戈尔西服厂 雅戈尔集团股份 有限公司 宁波盛达发展公司宁波英华服饰有限公司宁波宜科科技实业股份有限公司 李如成先生 雅戈尔西服厂 90%宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 93、其他持股在 10%以上的法人股东情况（1）宁波振华科技投资有限公司成立于 2000 年 12 月 14 日，注册资本 3,244万元，法定代表人陈菊芳，主要从事投资服务。2006 年 10 月改制为股份有限公司，其他事项未变化。（2）雅戈尔集团股份有限公司成立于 1993 年 6 月 25 日，注册资本178,128.94 万元，法定代表人李如成，经营范围为服装制造，技术咨询，房地产开发，项目投资
25、，仓储运输，针纺织品，进出口业务，电力电量及热量的销售。4、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2008 年 11 月 15 日 57,685,500 0 54,675,000 公司所有非流通股股东承诺其所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，其后的二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。5、公司 8 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股
26、东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 宁波市鄞州新华投资有限公司 19,106,2222008-11-1519,106,222 2 宁波振华科技投资有限公司 18,701,6752008-11-1518,701,675 3 雅戈尔集团股份有限公司 11,537,1002008-11-1511,537,100 4 张国君 3,379,5282008-11-153,379,528 5 宁波市鄞州英华服饰有限公司 2,884,2752008-11
27、-152,884,275 6 钱锡坤 807,5762008-11-15807,576 7 马镜跃 692,2692008-11-15692,269 8 王宗臻 576,8552008-11-15576,855 公司所有非流通股股东承诺其所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，其后的二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 10四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员情况 1、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数(股)姓名 性别
28、年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 年度内 股份增减变动量石东明 男 56 董事长 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-张国君 男 46 董事兼总经理 2004年6月26日 至 2007年6月25日2,503,354 3,379,528876,174王宗臻 男 44 董事兼副总经理 2004年6月26日 至 2007年6月25日427,300576,855149,555马镜跃 男 48 董事兼副总经理 2004年6月26日 至 2007年6月25日512,792692,269179,477张飞猛 男 50 董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-吴幼
29、光 男 45 董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-王曾敬 男 73 独立董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-俞启明 男 49 独立董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-沈成德 男 43 独立董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-陈菊芳 女 54 监事会召集人 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-庄立平 男 40 监事 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-王梦玮 男 43 监事 2005年4月15日 至 2007年6月25日0 0-穆 泓 女 40 董秘兼副总经理 20
30、04年6月26日 至 2007年6月25日0 0-张令华 男 42 财务负责人 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-股份增减变动原因：由于公司实施了 2005 年度资本公积金每 10 股转增股本 3.5 股方案，导致上述人员持有的公司股份发生了变动。2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 11（1）董事 石东明先生，任公司董事长。张国君先生，任公司董事、总经理。王宗臻先生，任公司董事、副总经理，宁波宜阳宾霸纺织品有限公司总经理。马镜跃先生，任公司董事、副总经理。张
31、飞猛先生，任公司董事及雅戈尔集团股份有限公司董事、常务副总经理，宁波市鄞州英华服饰有限公司董事长。吴幼光先生，任公司董事及雅戈尔集团股份有限公司副总经理、财务负责人，中信证券股份有限公司董事。王曾敬先生，任公司独立董事及中国中小企业国际合作协会副会长，中国流行色协会会长，经纬纺织机械股份公司、华纺股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。俞启明先生，任公司独立董事及宁波金穗税务师事务所董事、代理一部经理。沈成德先生，任公司独立董事及宁波大红鹰实业投资股份有限公司副总经理兼总会计师，宁波维科精华集团股份有限公司独立董事。（2）监事会 陈菊芳女士，任公司监事会召集人，宁波宜科服饰辅料有限公司
32、、宁波牦牛服装衬料有限公司总经理。庄立平先生，任公司监事，宁波宜科旭阳纺织品有限公司总经理。王梦玮先生，任公司监事及雅戈尔集团股份有限公司监事、审计部经理。（3）高级管理人员 穆 泓女士，任公司副总经理、董事会秘书。张令华先生，任公司财务负责人兼财务部经理。3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 职务 任职期限 张飞猛 雅戈尔集团股份有限公司 宁波市鄞州英华服饰有限公司董事兼常务副总经理 董事长 2002 年 4 月至今1999 年 9 月至今吴幼光 雅戈尔集团股份有限公司 副总经理兼财务负责人2002 年 4 月至今王梦玮 雅戈尔集团股份有限公司 监事、审
33、计部经理 2004年12月至今陈菊芳 宁波振华科技投资有限公司法定代表人 2000年12月至今 宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 12宁波宜科科技实业股份有限公司 董 事 会 2005 年 4 月 14 日 4、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2006 年度在本公司领取薪水的董事、监事、高级管理人员的年度报酬按其行政职务依据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬（独立董事为税后报酬，董事、监事及高级管理人员为税前报酬）情况如下：姓名 职务 报酬总额（元）津贴（元）是否
34、在公司领取薪酬石东明 董事长 454,400 是 张国君 董事、总经理 454,400 是 王宗臻 董事、副总经理 142,400 是 马镜跃 董事、副总经理 142,400 是 张飞猛 董事 0 否 吴幼光 董事 0 否 王曾敬 独立董事 28,000 是 俞启明 独立董事 28,000 是 沈成德 独立董事 28,000 是 陈菊芳 监事会召集人 108,400 是 庄立平 监事 124,000 是 王梦玮 监事 0 否 穆 泓 董秘、副总经理 142,400 是 张令华 财务负责人 94,400 是 合 计 1,746,800 其中公司董事张飞猛、吴幼光和监事王梦玮不在公司领取薪酬，均在
35、股东单位雅戈尔集团股份有限公司领取薪酬。以上人员在其他关联单位未领取报酬、津贴。5、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 报告期内公司董事、监事及高级管理人员未发生变化。宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 13（二）公司员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 798 人。1、按专业构成如下：类别 人数（人）占员工总数的比例 生产人员 559 70.05%销售人员 54 6.77%技术人员 121 15.16%财务人员 15 1.88%行政管理人员 49 6.14%2、按学历构成如
36、下 学历 人数（人）占员工总数的比例 研究生 2 0.25%大学（本科、专科）109 13.66%中专 95 11.90%高中 319 39.98%初中 273 34.21%截止 2006 年 12 月 31 日，公司无退休人员。宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 14 五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据2006年1月1日起实施的 中华人民共和国公司法,中华人民共和国证券法以及中国证券监督管理委员会上市公司章程指引(2006 年修订)等规定，结合公司实际，对公司章程进行了修改、补充和完善，同时对公司内部控制等规章制度
37、进行了修订，完善了公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。公司治理的具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及公司股东大会议事规则召集、召开股东大会，公平、公正地对待每一位股东，保证每一位股东充分及合法行使股东权利。2、关于控股股东与公司的关系：公司控股股东行为规范，公司的重大决策能够严格按照规定由股东大会依法作出，控股股东未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司也没有为控股股东及其子公司提供过担保。3、关于董事与董事会：公司按照公
38、司法、公司章程等规定的程序选举产生董事人选，董事会人数和人员构成符合法律法规要求。公司董事会按照公司章程、独立董事制度及董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集召开董事会，各位董事准时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责；能积极参加有关培训，学习有关法律、法则，了解董事的权利、义务和责任。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重大事项发表独立意见。4、关于监事与监事会：公司按照公司法、公司章程等规定的程序选举产生监事人选，监事会人数和人员构成符合法律法规要求。公司监事会按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集
39、召开监事会，各位监事准时出席监事会和股东大会，列席董事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，对董事、经理和其他高级管理人员履行职 宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 15责的合法合规性进行监督。5、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工和社会等各方利益的协调平衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司董事会秘书负责公司信息披露工
40、作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，能够按照有关规定及时、公开披露公司的相关信息，确保公司所有投资者有平等的机会获得信息。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司治理的完善是一项长期工作，公司将按照法律、法规、规章以及证券交易所的要求，结合公司实际情况，持之以恒完善公司治理。（二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3 名独立董事能按照有关法律、法规、公司章程、独立董事制度等规定履行职责，以认真负责的态度出席了公司董事会，并详细了解公司生产经营情况，对应由独立董事事前认可或发表意见的事项发表了独立意见。公司 3 位独立董事对本年度董事会各
41、项议案及公司其他事项均未提出异议。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王曾敬 10 10 0 0 沈成德 10 10 0 0 俞启明 10 10 0 0 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、业务方面 本公司主要从事“牦牛”牌黑炭衬和粘合衬系列产品的生产与销售，拥有独立的管理、生产及辅助生产、采购、销售系统以及独立的研发体系，独立面对市场，自主经营，生产经营管理不依赖股东及其他关联方。宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 162、资产完整方面 公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的
42、房产、生产经营设备以及土地使用权、专利权、非专利技术、商标权等无形资产，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。3、人员方面 公司不存在董事长由控股股东法定代表人兼任的情况，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员和营销负责人、核心技术人员均专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持有本公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务。4、财务方面 公司设有完整、独立的财务机构，配备了专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账号，独立纳税，独立开展业务。5、机构独立方面 公司设立了股东大会、董事会、监事会，拥有独立的组织机构，
43、拥有独立的运作、管理和考核机制，公司各职能部门与控股股东的部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东及其他关联方干预公司机构设置、干预公司生产经营活动的情况。（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对现任高级管理人员的业绩和履职情况的考评实行董事会、监事会和民主测评“三结合”的方式进行，重点对工作业绩、能力、态度三方面进行考核，公司董事会或总经理根据考评结果对相关高级管理人员的奖惩作出合理的调整。公司确立以目标管理为依据的绩效考评体系，并按照奖惩原则和程序进行奖惩，以充分调动公司高级管理人员的工作积极性。宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 17六、股东大会情况简介 六、股
44、东大会情况简介 （一）股东大会情况 报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，即 2005 年年度股东大会和 2006年度第一、第二、第三 3 次临时股东大会，具体情况如下：1、2006 年度第一次临时股东大会情况 公司 2006 年度第一次临时股东大会于 2006 年 3 月 23 日上午 9：00 在公司四楼会议室现场召开。本次会议决议公告刊登在2006年3月24日 中国证券报、证券时报上。2、2005 年年度股东大会情况 公司 2005 年年度股东大会于 2006 年 5 月 10 日上午 9：00 在公司四楼会议室现场召开。本次会议决议公告刊登在 2006 年 5 月 11 日中国证券报
45、、证券时报上。3、2006 年度第二次临时股东大会情况 公司 2006 年度第二次临时股东大会于 2006 年 6 月 26 日上午 9：00 在公司四楼会议室现场召开。本次会议决议公告刊登在 2006 年 6 月 27 日 中国证券报、证券时报上。4、2006 年度第三次临时股东大会情况 公司 2006 年度第三次临时股东大会于 2006 年 11 月 10 日上午 9：00 在公司四楼会议室现场召开。本次会议决议公告刊登在 2006 年 11 月 11 日中国证券报、证券时报上。宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 18七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况
46、的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2006 年，是公司实施五年发展规划的开局年，也是公司在衬布领域进入全球化竞争、里布产品达到设计产能、拓展高科技纺织材料领域的关键之年，面对行业大洗牌、产业结构调整、资源约束等挑战和困难，在公司董事会领导下，经理层积极适应各种变化，调整对策，完成了公司年初制订的经营目标，开展了以下工作：（1）完成了与法国霞日集团的全方位战略合作。公司本着互惠互利、共同发展的原则，经双方真诚磋商，与法国霞日集团签订了全方位战略合作协议。确定公司以转让衬布业务下属生产公司 49股权为生产领域合作形式，以双方共同出资设立合资贸易公司为销售领域合作形式，展开全方位战略合作。同时，
47、公司受让了衬布业务下属生产公司其他股东的全部股权，使公司在股权转让后，保持 51%的控股权。截至 2006 年 12 月底，已全面完成了上述工作，由此也为公司带来 6,343.18 万元股权转让收益。公司衬布业务通过外资的注入，变竞争对手为合作伙伴，实现了强强合作，并顺利引进国际领先的生产技术、营销理念，提升公司产品的技术、品牌、市场占有率等综合实力，稳固了公司中国衬布行业龙头企业地位，为公司主营业务发展及产业延伸夯实基础。（2）完成募集资金项目投资 公司首次公开发行股票共募集资金净额为 17,931.67 万元，至 2006 年底，公司累计使用募集资金为 10,298.29 万元，节余的募集
48、资金 4,070.38 万元经批准后用于补充公司流动资金，除 2007 年公司对苏州宜新织造有限公司第二期将出资 3,563.00 万元外，前次募集资金已经全部使用完毕。年产 600 万米高档黑炭衬技术改造项目已完成了投资，超过了原定的年产 600 万米高档黑炭衬生产能力，产品质量有了明显提高，市场反映良好。中外合资建设年产 1200 万米高档服装里布项目 完成了一期后整理全套设备配置，并通过安装、调试，进行了试生产，已达到年产 1200 万米的生产能力；二期坯布生产处于建设期，预计将于 2007 年中期完成，除宾霸里布坯布全部销售给宁 宜科科技宜科科技 2006 年年度报告年年度报告 19波
49、宜阳宾霸纺织品有限公司外，其余产品主要出口，里布产业链初步建成。里布项目达产后，可改善公司产品结构，为公司实施五年发展规划打下了基础。（3）抓住对外合作契机，完善品牌战略体系 公司在品牌战略规划的思路的指导下，迈出了品牌战略管理实施的第一步。积极实施了“牦牛”牌衬布品牌的再塑造及“宾霸”里布品牌的推广。公司“牦牛”牌产品获得了国家免检产品资格、浙江省名牌产品，及申报了浙江省著名商标复评等相关工作，并为申报中国名牌产品做了前期筹备工作。公司通过产品推荐会、展览会等形式推广宾霸里布产品，并配合行业媒体、报刊等宣传手段，重点推出了宾霸里布“与国际品牌同行，感受自然与舒适”品牌诉求，在服装行业中产生了
50、积极影响。（4）进一步推进公司内部市场化进程，加快公司内部管理向科学化、精细化管理转变的步伐 在内部经营方面，公司进一步理顺和明确了产供销的内部市场化机制，形成了较好的内部运营环境。在管理方面，公司实施了以目标管理为依据的绩效考评体系，改革了薪酬管理体系。公司根据自身特点采取以利润、质量控制、成本管理、安全生产为核心的考核体系，安排了不同层面的强化培训，使得公司内部管理面貌发生了很大变化，公司的管理水平逐步向科学化、规范化、精细化的目标迈进。同时，绩效考核充分调动了各级员工的工作积极性，为适应公司与法国霞日集团合资后内部管理格局的变化打下了基础。2006 年，在公司全体员工的共同努力下，公司充
