1、 厦门创兴科技股份有限公司 600193 2006 年年度报告 厦门创兴科技股份有限公司 600193 2006 年年度报告 厦门创兴科技股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.58 厦门创兴科技股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事
2、、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事长陈榕生未出席董事会。委托郭恒达副董事长代为出席会议，并行使表决权；董事高敬东未出席董事会。委托涂连东董事代为出席会议，并行使表决权；董事王晓滨未出席董事会。委托涂连东董事代为出席会议，并行使表决权。3、广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈榕生，主管会计工作负责人郑玉蕊，会计机构负责人（会计主管人员）周清松声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法
3、定中文名称：厦门创兴科技股份有限公司 公司英文名称：XIAMEN PROSOLAR TECHNOLOGY CO.,LTD 2、公司法定代表人：陈榕生 3、公司董事会秘书：李晓玲 电话：0592-5311832-399 传真：0592-5311821 E-mail：dayang_ 联系地址：厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 公司证券事务代表：连福汉 电话：0592-5311832-399 传真：0592-5311821 E-mail：cxkj_ 联系地址：厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 4、公司注册地址：厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 公司办公地址：厦门市建业路 18 号阳明楼
4、9 层 邮政编码：361012 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘办 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：创兴科技 公司 A 股代码：600193 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 3 月 16 日 公司首次注册登记地点：厦门市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3502001001758 公司税务登记号码：350205155181037 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请
5、的境内会计师事务所办公地址：广东市东风东路 555 号粤海集团大厦 27 楼 厦门创兴科技股份有限公司 2006 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 9,530,895.46净利润 11,237,637.84扣除非经常性损益后的净利润 3,812,877.42主营业务利润 12,546,270.60其他业务利润 23,590.85营业利润-9,289,757.47投资收益 11,395,892.51补贴收入 0营业外收支净额 7,424,760.42经营活动产生的现金流量净额 53,377,343
6、.12现金及现金等价物净增加额 1,010,332.39(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 7,424,760.42所得税影响数 0合计 7,424,760.42(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 主要会计数据 2006 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 53,849,665.20 79,450,147.6079,450,147.60-32.2297,951,708.50 97,
7、951,708.50利润总额 9,530,895.46-16,769,795.7810,493,523.04不适用15,302,297.40 14,922,698.38净利润 11,237,637.84-15,958,875.298,974,688.51不适用10,212,542.89 9,832,943.87扣除非经常性损益的净利润 3,812,877.42-20,407,794.664,525,769.14不适用 10,993,176.06 10,693,199.37每股收益 0.07-0.100.05不适用 0.06 0.06最新每股收益 净资产收益率（%）4.02-6.113.12增
8、加10.13个百分点 3.55 3.67扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.36-7.821.57增加 9.18 个百分点 3.83 3.94扣除非经常性损益后净利润1.43-7.591.61增加 9.02 个百分点 3.89 4.02厦门创兴科技股份有限公司 2006 年年度报告 5为基础计算的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 53,377,343.12 92,647,270.5992,647,270.59-42.3979,939,468.58 79,939,468.58每股经营活动产生的现金流量净额 0.318 0.5520.552-42.390.
9、476 0.4762005 年末 2004 年末 2006 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 711,662,320.49 684,355,601.79686,600,599.373.99763,540,698.14 763,461,075.81股东权益（不含少数股东权益）279,523,848.74 260,987,849.65287,418,743.617.10278,444,055.10 278,064,456.08每股净资产 1.666 1.5551.7137.141.659 1.657调整后的每股净资产 1.654 1.5121.6709.391.
10、656 1.654(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 167,800,000.00 48,500,943.6914,859,929.184,953,309.7229,826,976.78 260,987,849.65本期增加 0 7,298,361.251,123,763.78 10,113,874.06 18,535,999.09本期减少 0 4,953,309.72 期末数 167,800,000.00 55,799,304.9415,983,692.96039,940,850.84
11、 279,523,848.741、资本公积变动原因：公司转让大洋房产股权时，因转让对价不含大洋房产所持有的上海厦大29.41%的股权，公司对大洋房产账面投资成本的调减额与公司直接获得的上海厦大 29.41%股权的价值之差额。2、盈余公积变动原因：本期按规定比例计提法定盈余公积金 1,123,763.78 元。3、法定公益金变动原因：根据财政部关于施行后有关企业财务处理问题的通知（财企200667 号）的规定，本公司将 2006 年 1 月 1 日法定公益金余额转作法定盈余公积金。4、未分配利润变动原因：系 2006 年度实现的净利润在扣除提取的法定盈余公积金等后转入所致。5、股东权益变动原因：
12、系 2006 年公司盈利所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 6,090,000 3.63 6,090,0003.633、其他内资持股 115,710,000 68.96 -13,800,000 -13,800,000 101,910,00060.73其中：境内法人持股 115,710,000 68.96 -13,800,000 -13,800,000 境内自然人持股 4、
13、外资持股 厦门创兴科技股份有限公司 2006 年年度报告 6其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 121,800,000 72.59 -13,800,000 -13,800,000 108,000,000 64.36二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 46,000,000 27.41 13,800,000 13,800,000 59,800,00035.642、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 46,000,000 27.41 13,800,000 13,800,000 59,800,00035.64三、股份总数 167,800,
14、000 100 0 0 167,800,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 2 月 6 日 39,650,000 68,350,00039,650,0002008 年 2 月 6 日 33,560,000 34,790,00073,210,0002009 年 2 月 6 日 34,790,000 0108,000,000公司非流通股股东持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在 12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流
15、通股股份占创兴科技总股本的比例在 12 个月内不超过 5，在 24 个月内不超过 10。股份变动的过户情况：(1)本公司法人股股东厦门迈克药业(集团)有限公司和厦门市迈克生化有限公司于 2005 年 12 月 7日共同签署了股权转让协议，将其持有的本公司 19.36%的股权转让给厦门市迈克生化有限公司，于 2006 年 1 月 17 日完成了该股份转让的过户手续。(2)2006 年 2 月 7 日，公司实施相关股东会审议通过的股权分置改革方案，实施非流通股股东向流通股股东支付股票对价及该部分股票的上市流通。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发
16、新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。厦门创兴科技股份有限公司 2006 年年度报告 7(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 17,713 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量厦门市迈克生化有限公司 其他 17.1728,803,60028,803,600 质押 8,000,000 厦门百汇兴投资有限公司 其他 16.4127,538
17、,980027,538,980 质押 27,538,980 厦门大洋集团股份有限公司 其他 15.2325,555,49025,555,490 质押 25,555,490 厦门博纳科技有限公司 其他 11.9320,011,93020,011,930 质押 19,130,340 厦门海洋三所科技开发公司 国有股东 3.636,090,00006,090,000 无 深圳市海丰源投资股份有限公司 未知 1.402,343,4002,343,4000 未知 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 未知 1.312,200,0002,200,0000 未知 王嵩 其他 0.42701,990701,990
18、0 未知 陈勇 其他 0.24407,190407,1900 未知 黄荣军 其他 0.20330,000330,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市海丰源投资股份有限公司 2,343,400人民币普通股 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 2,200,000人民币普通股 王嵩 701,990人民币普通股 陈勇 407,190人民币普通股 黄荣军 330,000人民币普通股 姜正巨 320,100人民币普通股 上海康桥半岛房地产发展有限公司 298,545人民币普通股 王岩 292,900人民币普通股 孙优彦 269,000人民币普通股
19、高乃依 252,400人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司和厦门博纳科技有限公司为一致行动人。公司未发现前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 2 月 6日8,390,0002008 年 2 月 6日8,390,0001 厦门市迈克生化有限公司 28,803,600 20
20、09 年 2 月 6日12,023,6002007 年 2 月 6日8,390,0002 厦门百汇兴投资有限公司 27,538,980 2008 年 2 月 6日8,390,000自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比厦门创兴科技股份有限公司 2006 年年度报告 82009 年 2 月 6日10,758,9802007 年 2 月 6日8,390,0002008 年 2 月 6日8,390,0003 厦门大洋集团股份有限公司 25,555,
21、490 2009 年 2 月 6日8,775,4902007 年 2 月 6日8,390,0002008 年 2 月 6日8,390,0004 厦门博纳科技有限公司 20,011,930 2009 年 2 月 6日3,231,930例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。5 厦门海洋三所科技开发公司 6,090,000 2007 年 2 月 6日6,090,000注（1）注（1）：厦门海洋三所科技开发有限公司未明确表示同意参加公司股权分置改革。本次公司股权分置改革中，厦门博纳科技有限公司承诺代其向流通股股东支付 690000 股作为对价安排，博纳科技保留对其代付股份的追
22、偿权。经博纳科技同意，本公司董事会于 2007 年 2 月 12 日向上海证券交易所提交厦门海洋三所科技开发公司所持有本公司原非流通股由上市交易申请。截止 2007 年 3 月 31 日，厦门海洋三所科技开发公司已全部将所持的 609 万股本公司股票通过上海证券交易所挂牌出售。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：厦门百汇兴投资有限公司 法人代表：郑玉蕊 注册资本：2,300 万元 成立日期：1990 主要经营业务或管理活动：对农业、房地产业、生物工程的投资和电子产品的开发、生产、销售（涉及专项管理规定的除外）及饲料加工、生产。控股股东名称：厦门博纳科技有限公司 法
23、人代表：沈红珠 注册资本：2,200 万元 成立日期：1992 主要经营业务或管理活动：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：陈榕生 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:是 最近五年内职务：曾任厦门大洋集团股份有限公司董事长，现为厦门创兴科技股份有限公司董事长、上海厦大房地产开发有限公司董事长。公司控股股东为厦门百汇兴投资有限公司与厦门博纳科技有限公司。二者合并持有本公司 32.71%的股份。上海祖龙景观开发有限公司分别持有厦门百汇兴投资有限公司和厦门博纳科技有限公司 90%的股份。陈榕生先生持有上海祖龙景观开发有限公司 70%的股份,为本公
24、司实际控制人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 厦门创兴科技股份有限公司 2006 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期主要经营业务或管理活动 厦门市迈克生化有限公司 高敬东 5,0002001 年 4月 12 日 生产和销售有机化工原料、林产化学用品、专项化学用品；新产品的研究、开发以及技术转让；自营和代理除国家组织统一联合经营的进出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸
25、易、对销贸易、转口贸易业务。厦门大洋集团股份有限公司 许雅慧 18,0001996年12月 29 日 产业投资、新产品开发、房地产开发。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因陈榕生 董事长 男 48 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/郭恒达 副董事长、总经理 男 55 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/郑玉蕊 董事、副总经理 女 42 2005 年
26、 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/洪清盾 董事 男 61 2005 年 6 月 8 日 2007 年 4 月 6 日 0 0 0/王晓滨 董事 女 40 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/高敬东 董事 男 39 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/涂连东 董事 男 38 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/王汉金 独立董事 男 51 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/魏 原 独立董事 男 48 2005 年 6 月 8 日
27、 2006 年 12 月 18 日0 0 0/黄毅杰 独立董事 男 42 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/林德俊 独立董事 男 33 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/陈榕生 90%70%厦门大洋集团有限公司 上海祖龙景观开发有限公司 39.34%90%90%厦门大洋集团股份有限公司 厦门百汇兴投资 有限公司 厦门博纳科技 有限公司 16.88%16.41%16.30%厦门创兴科技股份有限公司 厦门创兴科技股份有限公司 2006 年年度报告 10雷震球 独立董事 男 31 2007 年 12 月 18 日2008 年
28、 6 月 7 日 0 0 0 王晓珊 监事 女 49 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/李琳梅 监事 女 47 2005 年 6 月 8 日 2007 年 4 月 6 日 0 0 0/陈 石 监事 男 29 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/庄凌阳 监事 男 33 2005 年 8 月 9 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/周清松 监事 男 32 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/蔡建中 副总经理 男 65 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0
29、 0 0/林建明 副总经理 男 52 2005 年 6 月 8 日 2006 年 8 月 24 日0 0 0/苏新龙 副总经理 男 42 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/李晓玲 董秘 女 36 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/陆德建 副总经理 男 51 2005 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 7 日 0 0 0/合 计/0 0 0/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陈榕生,曾任厦门大洋集团股份有限公司董事长，现为厦门创兴科技股份有限公司董事长、上海厦大房地产开发有限公司董事长及厦
30、门大洋集团有限公司、厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司董事长。(2)郭恒达,现任厦门创兴科技股份有限公司副董事长兼总经理。(3)郑玉蕊,现任厦门百汇兴投资有限公司执行董事、厦门创兴科技股份有限公司董事兼副总经理 (4)洪清盾,先后在中国科学院物质结构研究所二部和国家海洋局第三研究所任职，现任国家海洋局第三海洋研究所厦门海洋三所科技开发公司总经理，厦门创兴科技股份有限公司董事。(5)高敬东,曾任中国化工进出口总公司江苏盐城公司部门经理，张家港港黔总公司任分公司总经理，1994 年底前往美国学习和工作，1997 年回国创建厦门市迈克化学有限公司。现任厦门迈克药业(集团)有限公司总经理、厦门市迈克生
31、化股份有限公司董事长、厦门创兴科技股份有限公司董事。(6)王晓滨,曾任厦门新悦华发展有限公司副总经理、厦门悦华酒店副董事长，现任厦门高能投资有限公司和厦门高能投资咨询有限公司董事长、厦门创兴科技股份有限公司董事。(7)涂连东,曾任集美大学水产学院讲师、厦门中兴会计师事务所有限公司合伙人、中国证监会厦门特派办主任科员，现任厦门高能投资咨询有限公司财务总监、厦门创兴科技股份有限公司董事。(8)王汉金,曾任新加坡鹏斯投资公司驻厦办事处代表、九州青云空调机厂副总、厦门三阳富丽工贸有限公司总经理，现任上海斯沛机电有限公司副总经理、厦门创兴科技股份有限公司独立董事。(9)魏 原,曾就职于山西雁北地区体委、
32、厦门创兴科技股份有限公司独立董事，现就职于厦门市体委，2006 年 12 月 18 日起不在担任本公司独立董事职务。(10)黄毅杰,创办了厦门广建装饰工程有限公司，现担任该公司副总经理、并任厦门创兴科技股份有限公司独立董事。(11)林德俊,曾就职于厦门机场股份有限公司、厦门创兴科技股份有限公司，现任厦门甲圣投资咨询有限公司董事长、厦门峰光辉光电科技有限公司总经理、厦门创兴科技股份有限公司独立董事。(12)雷震球,曾任厦门创兴科技股份有限公司监事；2003 年2004 年，就职于福建世礼律师事务所；2004 年至今，就职于福建兴世通律师事务所,现任厦门创兴科技股份有限公司独立董事。(13)王晓珊
33、,曾就职于龙岩地区第二医院，北京邮电医院，现为厦门大洋集团股份有限公司副总经理、厦门创兴科技股份有限公司监事会主席。(14)李琳梅,福建省政协常委。现任国家海洋局第三研究所副所长、厦门创兴科技股份有限公司监事。(15)陈 石,证券执业分析师，现任厦门高能投资咨询有限公司副总经理、厦门创兴科技股份有限公司监事。(16)庄凌阳,现任厦门创兴科技股份有限公司项目经理、厦门创兴科技股份有限公司监事。(17)周清松,1999 年 11 月起就职于厦门创兴科技股份有限公司，现任厦门创兴科技股份有限公司财务部副经理、厦门创兴科技股份有限公司监事。厦门创兴科技股份有限公司 2006 年年度报告 11 (18)
34、蔡建中,曾任龙岩市建筑设计院副院长、厦门华侨房屋建设投资公司副总经理，现任厦门创兴科技股份有限公司副总经理。(19)林建明,曾任新加坡海鸣公司驻厦代表处代表，北京成轩经济贸易发展总公司副总，厦门富宇发展总公司副总。原任厦门创兴科技股份有限公司副总经理、上海厦大房地产开发有限公司总经理，于2006 年 8 月 24 日起，不再担任该职务。(20)苏新龙,曾任厦门创兴科技股份有限公司独立董事。现任厦门大学管理学院会计系与会计发展研究中心副教授，硕士生导师，厦门创兴科技股份有限公司副总经理。(21)李晓玲,曾就职于江西省经济委员会、厦门大洋集团股份有限公司，现任厦门创兴科技股份有限公司董事会秘书。(
35、22)陆德建,曾就职于中南勘察设计研究院、武汉市建筑设计院并任设计项目总负责人、中信武汉市建筑设计院上海分院副院长。现任厦门创兴科技股份有限公司副总经理，上海振龙房地产开发有限公司总建筑师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈榕生 厦门大洋集团股份有限公司 董 事 1996 至今 否 郭恒达 厦门大洋集团股份有限公司 董 事 1996 至今 否 郑玉蕊 厦门百汇兴投资有限公司 执行董事 1998 至今 否 高敬东 厦门市迈克生化有限公司 董事长 2001 至今 否 洪清盾 厦门海洋三所科技开发公司 总经理 1997 至今 是
36、 王晓珊 厦门大洋集团股份有限公司 副总经理 1999 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 厦门大洋集团有限公司 董事长 1995 至今 否 陈榕生 厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司 董事长 1996 至今 否 李琳梅 国家海洋局第三研究所 副所长 1989 至今 是 苏新龙 厦门大学管理学院 副教授、硕士生导师 2002、2003 至今 是 王汉金 上海斯沛机电有限公司 副总经理 2001 至今 是 黄毅杰 厦门广建装饰工程有限公司 副总经理 1994 至今 是 厦门甲圣投资咨询有限公司 董事长 2006 至今 是 林德俊
37、 厦门峰光辉光电科技有限公司 总经理 2006 至今 是 高敬东 厦门迈克药业（集团）有限公司总经理 1997 至今 是 厦门高能投资咨询有限公司 董事长 2003 至今 是 王晓滨 厦门高能投资有限公司 董事长 1999 至今 是 厦门高能投资咨询有限公司 财务总监 2003 至今 是 涂连东 厦门高能投资有限公司 财务总监 2003 至今 否 陈 石 厦门高能投资咨询有限公司 副总经理 2003 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：岗位的工作内容及复杂程度，公司经营效益和盈利水平以及其所承担的风险和所作出的贡献来确定。厦门创兴科技股份
38、有限公司 2006 年年度报告 122、董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明：2006 年度公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总计 84.62 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额共计 56.46 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额共计 19.50 万元，独立董事津贴为每人税前 2.4 万元/年。3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 洪清盾 是 王晓滨 否 高敬东 是 涂连东 否 王晓珊 是 李琳梅 否 陈 石 否 庄凌阳 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原
39、因 魏原 独立董事 魏原先生提请辞去独立董事一职。林建明 副总经理 工作变动 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 140 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政及后勤管理 40 销售人员 35 工程技术 39 财务人员 26 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 12 本 科 51 大专及以下 71 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司依照 2005 年修订的中华人民共和国公司法和中华人民共和国证券法、中国证监会 2006 年发布的上市公司章程指引和上市公司股东大会规则，以及上海证券交易
40、所股票上市规则（2006 年修订）的有关规定，结合公司的实际情况，及时对公司章程和股东大会、董事会、监事会的议事规则作修订，进一步完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司经营运作、加强信息披露管理。厦门创兴科技股份有限公司 2006 年年度报告 13公司于 2006 年 1 月 18 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并于 2006 年 2 月 7 日实施了股权分置改革方案。公司治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司按照股东大会规范意见和公司章程的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书；确保所有股东、特别是中小股东享有平
41、等地位，确保所有股东能够充分地行使自已的权利；确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财产、机构和业务方面严格做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的程序选举董事；公司董事会由十一人组成，其中独立董事四人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会会议并列席股东大会，履行诚信、勤勉的职责。4、关于监事会：公司严格按照公司法、公司章程的
42、规定程序选举监事。公司监事由五人组成，其中职工代表二人，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监事能够认真地履行自已的职责，对关联交易、公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。5、关于绩效评估和激励约束机制：公司重视对高级管理人员的绩效考评工作。公司根据考核评定结果，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进能出的用人机制，确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，共同推动公司持续、健康地发展
43、。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度，指定上海证券报为公司信息披露报纸；严格按相关规定执行信息披露工作，做到及时、准确、真实、完善，确保所有股东平等地获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王汉金 7 7 0 0 魏原 6 4 2 0 黄毅杰 7 7 0 0 林德俊 7 7 0 0 雷震球 1 1 0 0 报告期内，公司四名独立董事深入了解公司情况，及时动态地关注公司经营发展，在工作中严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司独立董事工作制度及相关法律法规的
44、规定，诚信、勤勉地履行独立董事的职责，在董事会审议的过程中发表建设性意见，并对任免董事、聘任和解聘高级管理人员、聘用会计师事务所、关联交易等事项发表了独立意见，为公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司自主经营，业务结构完整，具有独立的产、供、销系统。各项业务决策均独立做出。厦门创兴科技股份有限公司 2006 年年度报告 142、人员方面：本公司制定了独立完整的
45、管理规章制度，设立了专门机构负责劳动人事及工资管理工作；公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均属专职，未在控股股东单位担任除董事以外的职务。3、资产方面：本公司资产独立完整；公司设立专门的机构独立负责资产监督管理事项。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运行，具有独立的生产经营和行政管理机构。5、财务方面：设立了独立的财务部门和财务人员，建立了完整独立的会计核算体系以及独立的财务管理制度，单独开设银行帐户并独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司重视对高级管理人员的绩效考评工作，在绩效考评方面，公司高管人员薪酬与公司的业绩和个人的业绩紧密相
46、连。公司根据考核评定结果，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进能出的用人机制，确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 30 日召开二 00 五年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 7月 1 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 1 月 18 日召开股权分置改革相关股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 1 月 19 日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006
47、 年 12 月 18 日召开二 00 六年第一次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 19 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2006 年国家继续严格执行宏观调控政策，由宏观至微观，推出了“国六条”、九部委“国十五条”、“70%不超过 90 平方米”、限外资投资房地产、加强营业税征收管理、土地增值税清算等一系列政策措施，以解决部分城市房地产投资规模过大和房价上涨过快的问题，继续整顿房地产行业的市场秩序。报告期内，公司主要房地产开发项目所在的上海市地区，受宏观调控的影响明显。据上海市统计
48、局的统计数据显示，房地产价格稳中有降，2006 年商品住宅销售价格水平比上年下降 3.2%；2006 年商品住宅销售面积比上年下降 8.1%。另据上海市房地产交易中心统计，2006 年上海市商品住宅销售额1,841.04 亿元，下降 3.4%。报告期内，公司经营班子继续执行董事会制定的别墅、高层、多层公寓相结合的产品开发策略，增加“亲水湾”项目中、小型房产的供应比例，有效缓解了宏观调控政策对公司的影响。同时，受宏观调控的影响，别墅供给因其稀缺性，2006 年控股子公司上海厦大房地产开发有限公司开发的“东方夏威夷”项目和参股子公司上海振龙房地产开发有限公司开发的“金帝豪苑”两个别墅项目取得良好的
49、销售业绩，销售量、销售价格同步增长。报告期内，公司实现主营业务收入 53,849,665.20 元，较上年同期下降 32.22%；主营业务利润12,546,270.60 元，较上年同期下降 41.36%。主营业务收入和主营业务利润同比下降系由于根据现行的会计准则，报告期内控股子公司上海厦大房地产开发有限公司销售“东方夏威夷”别墅的预售房款尚有16,233.05万元未能结转收入。报告期内公司实现投资收益 11,395,892.51 元，上年同期为-12,176,868.28 元，同比增长系由于公司的合作开发项目“国盟大厦”于报告期内竣工验收交房，结厦门创兴科技股份有限公司 2006 年年度报告
50、15转收入所致；实现净利润 11,237,637.84 元，上年同期为亏损 15,958,875.29 元。此外，截止报告期末，参股公司上海振龙房地产开发有限公司尚有51,025.99万元预售房款由于工程未竣工交付使用，尚未结转收入。2、公司主营业务的范围及其经营情况（1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 房地产行业 53,849,665.20 37,937,790.5223.30-32.22-28.95 减少 3.63
