1、 年度报告 年度报告 沈阳机床股份有限公司 二七年二月 沈阳机床股份有限公司 二七年二月 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事、监事会及监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。辽宁天健会计师事务所为本公司出具了2006年的标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈惠仁先生、主管公司财务工作的负责人关欣先生、财务机构负责人高新刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事、监事会及监事和高级
2、管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。辽宁天健会计师事务所为本公司出具了2006年的标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈惠仁先生、主管公司财务工作的负责人关欣先生、财务机构负责人高新刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况.3第一节 公司基本情况.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东持股情况.6第三节 股本变动及股东持股情况.
3、6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.16第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.18第六节 股东大会情况简介.18 第七节 董事会报告.18第七节 董事会报告.18 第八节 监事会报告.26第八节 监事会报告.26 第九节 重要事项.28第九节 重要事项.28 第十节第十节 财务报告.37财务报告.37 第十一节 备查文件.80第十一节 备查文件.80 3第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：沈阳机床股份有限公司 公司法定中文名称缩写：沈阳机床 公司法定英文名称：S
4、HENYANG MACHINE TOOL CO.LTD 公司法定英文名称缩写：SMTCL 二、公司法定代表人：陈惠仁 三、公司董事会秘书：关欣 公司证券事务代表：石磊 联系地址：沈阳市铁西区北二东路10-1号 电话：024-25650008-8706 传真：024-25876185 电子信箱： 四、公司注册地址：沈阳市铁西区北二东路10-1号 公司办公地址：沈阳市铁西区北二东路10-1号 邮政编码：110025 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的网站的网址：http：/ 公司2006年年度报告备置地点：公
5、司证券事务本部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沈阳机床 股票代码：000410 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1993年5月20日 最近一次变更注册登记日期:2002年6月7日，企业法人营业执照注册号：2101001100783(1-1)税务登记号码：210142243406830 公司聘请的会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所 办公地址：大连经济技术开发区金马路282号 4第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 项 目 金 额 利润总额(元)247,658,455.51 净利润(元)133,261,281.43
6、扣除非经常性损益后的净利润(元)107,473,944.30 主营业务利润(元)1,032,339,341.52 其它业务利润(元)15,854,016.79 营业利润(元)254,105,071.90 投资收益(元)3,043,822.18 补贴收入(元)1,498,904.68 营业外收支净额(元)-1,098,034.25 经营活动产生的现金流量净额(元)244,179,406.31 现金及现金等价物净增加额(元)98,506,831.75 非经常性损益的项目及金额:非经常性损益项目 金额 处理固定资产净收益 539,728.33 索赔收入 460,904.24 坏账准备转回 32,77
7、5,905.60 存货跌价准备转回 558,644.02 固定资产处理损失-5,477,797.85 捐赠支出-24,435.69 赔偿金-12,088.66 债务重组损失-1,111,167.40 其他-1,738,002.93 合计 25,971,689.66 5二、主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 金额单位：元、%项目 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2005 年调整前 2004 年 主营业务收入 5,283,559,289.78 4,348,516,835.3821.50%4,348,516,835.38 3,111,801,437.60利润总额 247,658,
8、455.51 183,496,458.1434.97%183,496,458.14 78,104,662.72净利润 133,261,281.43 95,360,262.4139.75%112,945,757.88 59,024,144.28扣除非经常性 损益的净利润 107,473,944.30 100,466,722.986.97%118,052,218.45 59,591,780.31经营活动产生的 现金流量净额 244,179,406.31 366,778,644.89-33.43%366,778,644.89 257,565,905.55每股收益 0.39 0.2839.29%0.3
9、3 0.17净资产收益率 11.34%9.25%比上年增加2.09 个百分点10.77%6.96%扣除非经常性损益 的净利润为基础计 算的净资产收益率 9.13%9.74%比上年减少0.61 个百分点11.26%7.02%每股经营活动产生 的现金流量净额 0.72 1.08-33.33%1.08 0.76项目 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年调整前 2004 年末 总资产 5,524,856,301.96 5,274,114,210.104.75%5,274,114,210.10 4,516,766,451.76股东权益（不含 少数股东权益）1,174,65
10、9,906.38 1,031,023,509.1513.93%1,048,609,004.62 848,372,360.70每股净资产 3.45 3.0214.24%3.08 2.49调整后的每股净资产 2.92 1.8359.56%1.88 2.19利润表附表 净资产收益率%每股收益(元)项目 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 1,032,339,341.5287.88 93.61 3.028 3.028 营业利润 254,105,071.9021.63 23.04 0.745 0.745 净利润 133,261,281.4311.34 12.08 0.391 0.
11、391 扣除非经常性 损益后的净利润 107,473,944.309.13 9.73 0.315 0.315 2、股东权益情况 6金额单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 340,919,303.00 340,919,303.00 资本公积 557,955,801.96 26,090,737.70584,046,539.66本年利润及其他 盈余公积 81,520,362.292 34,088,831.83115,609,194.12本年提取 未分配利润 68,213,537.37 81,586,955.12149,800,492.49本年利润 未确认的投资损失 0
12、 15,715,622.89-15,715,622.89 股东权益 1,048,609,004.62 141,766,524.6515,715,622.891,174,659,906.38前述项 目变动 第三节 股本变动及股东持股情况 第三节 股本变动及股东持股情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 股权分置改革对价 数量 比例 一、有限售条件股份 205,549,10360.29%-44,672,166 160,876,937 47.19%1、国家持股 185,544,50354.42%-43,137,095 142,407,408 41.77%2
13、、国有法人持股 3、其他内资持股 20,004,6005.87%-1,535,07118,469,529 5.42%其中：境内法人持股 20,002,0005.87%-1,535,92918,466,071 5.42%境内自然人持股 2,6008583,458 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 135,370,20039.71%44,672,166 180,042,366 52.81%1、人民币普通股 135,370,20039.71%44,672,166 180,042,366 52.81%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三
14、、股份总数 340,919,303100%340,919,303 100%7二、股票发行与上市情况 1、本报告期末为止的前三年股票发行情况 截止报告期末前三年公司没有股票及其衍生证券发行情况。2、2006年2月17日，沈阳机床股份有限公司A股市场相关股东会议表决通过了沈阳机床股份有限公司股权分置改革方案，并于2006年2月27日公告了沈阳机床股份有限公司股权分置改革方案实施公告。沈阳机床股份有限公司股权分置改革方案于2006年3月1日正式实施完毕。公司非流通股股东共向流通A股股东安排4,467.30万股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付3.3股对价股份。本次股权分置改革实施后，有
15、限售条件股份（含高管持股）为160,876,937股，占总股本47.19%；无限售条件股份为180,042,366股，占总股本52.81%，流通股股东获取的对价44,672,166股于2006年3月1日上市交易，同时原非流通股股东持有的非流通股股份性质变为有限售条件的流通股，公司股份总数保持不变。3、股东持股情况介绍 股东总数 21,197前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量沈阳工业国有资产经营有限公司 国有股东 41.77%142,407,408142,407,408 30,000,000中国工商银行广发策略优选混合
16、型证券投资基金 其他 2.63%8,966,5760 0银丰证券投资基金 其他 2.12%7,229,9590 0全国社保基金一零四组合 其他 1.82%6,208,4370 0中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他 1.73%5,909,6440 0中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他 1.73%5,907,9060 0交通银行科瑞证券投资基金 其他 1.46%4,973,1830 0中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 其他 1.41%4,758,8680 0中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 其他 1.27%4,342,3460 0 8中国银行工
17、银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 1.17%4,000,3530 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 8,966,576 人民币普通股 银丰证券投资基金 7,229,959 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 6,208,437 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 5,909,644 人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 5,907,906 人民币普通股 交通银行科瑞证券投资基金 4,973,183 人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投
18、资基金 4,758,868 人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 4,342,346 人民币普通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,000,353 人民币普通股 中国工商银行普丰证券投资基金 3,957,209 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 沈阳工业国有资产经营有限公司是持有公司股份达 5%(含 5%)以上的唯一股东，报告期内由于公司股权分置改革改革支付 43,137,095 股对价,有 3,000 万股股份被司法冻结；报告期内公司控股股东未发生变化；前十名股东中沈阳工业国有资产经营有限公司与其余股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股
19、变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量限售条件 1 沈阳工业国有资产经营有限公司142,407,408 2009-03-01142,407,408自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份.2 上海颢伽经贸有限公司 2,034,922 2007-03-012,034,922 自获得上市流通权之日起，十二个月内不 93 中捷友谊厂十一分厂 508,730 2007
20、-03-01508,7304 沈阳东祥金店 508,730 2007-03-01508,7305 沈阳宏良投资顾问有限公司心 508,730 2007-03-01508,7306 上海同业投资管理有限公司 508,730 2007-03-01508,7307 沈阳市技术改造服务中心 406,984 2007-03-01406,9848 中国有色金属工业沈阳公司 305,238 2007-03-01305,2389 沈阳市人意广告制作中心 203,492 2007-03-01203,49210 沈阳特日欣卫生用品有限公司 203,492 2007-03-01203,492日起，十二个月内不上市交
21、易或者转让。四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东：沈阳工业国有资产经营有限公司 法定代表人：刘永生 成立日期：2002年3月28日 股权结构：国有独资 注册资本：人民币120亿元 经营范围：资产管理，资本运营，产业投资，招标代理，中介咨询，国内外贸易，房屋租赁，设备租赁，闲置设备调剂。2、实际控制人：沈阳工业国有资产经营有限公司 法人代表：刘永生 成立日期：2002年3月28日 主营业务和产品：资产管理，资本运营，产业投资，招标代理，中介咨询，国内外贸易，房屋租赁，设备租赁，闲置设备调剂。注册资本：人民币120亿元 股权结构：国有独资 103、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方
22、框图 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、报告期内，董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。姓名 职务 性别 年龄 任职起 始日期 任职终 止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 陈惠仁 董事长男 53 2002-06-012008-03-01650 864 股权分置改 革获得对价 关锡友 董事 男 43 2002-06-012008-03-01650 864 股权分置改 革获得对价 孙 恺 董事 男 41 2003-03-122008-03-010 0 张日峰 董事 男 42 2005-03-102008-03-010 0 王琳琳
23、 董事 女 41 2006-07-282008-03-010 0 武常岐 独立董事 男 52 2003-12-292008-03-010 0 刘永泽 独立董事 男 57 2003-12-292008-03-010 0 石 英 独立董事 女 44 2003-12-292008-03-010 0 张伟明 监事 男 50 2003-05-302008-03-010 0 申 聪 监事 女 42 2005-03-102008-03-010 0 田 军 监事 男 58 2002-08-302008-03-010 0 11池德林 监事 男 49 2005-03-102008-03-010 0 林 伟 监事
24、男 51 2001-06-142008-03-010 0 王 胜 总裁 男 42 2007-01-042008-03-010 0 赵立志 副总裁男 42 2005-04-122008-03-010 0 关 欣 财务负责人、董秘 男 39 2005-12-282008-03-010 0 合计-1,300 1,728-二、现任董事、监事主要工作经历：1、董事 陈惠仁先生：董事长，男，1954年出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师；曾任沈阳第一机床厂工艺员、室主任、处长助理、副处长、副总工程师、副总经理,沈阳机床股份有限公司总裁助理兼实施办主任、技术部部长、副总裁兼沈阳第一机床厂总经理，沈
25、阳机床股份有限公司副董事长。现任沈阳机床(集团)有限公司董事长。关锡友先生：副董事长，男，1964年出生，中共党员，大学文化，高级工程师；曾任中捷友谊厂技术员、分厂副厂长、分厂厂长、厂长助理,中捷机床有限公司总经理。现任沈阳机床(集团)有限责任公司总经理。孙恺先生：董事，男，1966年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师；曾任辽宁省医疗器械公司进出口部副经理，辽宁信托投资公司总经理助理，辽宁省政府金融办处长，沈阳机床股份有限公司财务本部本部长、副总裁、董事会秘书。现任沈阳机床(集团)有限责任公司副总经理。张日峰先生：董事、副总裁，男，1965年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师；曾任中捷
26、友谊厂钻镗床研究所设计员、副处长、处长，研究所副所长、所长，沈阳布卡特委博机床有限公司(中德合资)总经理兼总工程师，沈阳机床股份有限公司副总裁。现任沈阳布卡特委博机床有限公司总经理。王琳琳女士：董事，女，1966年出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师；曾任辽宁省统计局助理工程师、工程师、办公室秘书、主任科员，沈阳市国有资产经营公司产权处副处长，沈阳恒信国有资产经营有限公司资产部经理、副总经理，沈阳工业国有资产经营有限公司副总经理,现任沈阳工业国有资产经营有限公司总经理。12刘永泽先生：独立董事，男，1950年出生，中共党员，博士研究生，教授；曾任东北财经大学国际会计教研室副主任、会计系副主
27、任、主任。现任东北财经大学会计学院院长。兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会副会长、中国注册会计师协会理事、全国工商管理类专业教学指导委员会委员。武常岐先生：独立董事，男，1955年出生，博士研究生，教授；曾任香港科技大学商学院经济学系副教授及瑞安中国经管中心副主任，北京大学光华管理学院战略管理与公共政策系教授及系主任，北京大学光华管理学院EMBA中心主任。现任北京大学光华管理学院副院长。石英女士：独立董事，女，1963年出生，中共党员，博士研究生，教授；石英女士1981年入辽宁大学法律系学习，1985年本科毕业，获法学学士学位，同年留校任教。1987年考入中国政法大学研究生院学习，19
28、90年毕业并获得法学硕士学位，同年回辽宁大学法律系任教。1999年考入吉林大学法学院攻读博士学位。1997年晋升为教授。现任辽宁大学法学院教授。2、监事 张伟明先生：监事会主席，男，1957年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师；曾任沈阳机油泵厂团委书记，沈阳市政府城区企业管理局秘书，沈阳市政府计经委综合处主任科员、副处长、工业处处长，长白计算机集团公司副总经理。现任沈阳机床(集团)有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。申聪女士：监事，女，1965年出生，大学文化，高级会计师；曾任东北制药厂会计，东北制药集团股份有限公司财务主管，东北制药集团公司财务部副部长。现任沈阳工业国有资产经营有
29、限公司财务总监。田军先生：监事，男，1949年出生，中共党员，大专，会计师；曾任沈阳风动工具厂财会科、宣传科,沈阳电机总公司宣传科理论教员,沈阳微电机厂财会科科长、副厂长,沈阳电机总公司财务处长、副总会计师、总会计师,沈阳通用公司总会计师,辽宁经济技术开发协作总公司总会计师,沈阳机床股份有限公司财务部部长、财务总监。现任沈阳机床(集团)有限责任公司审计监察本部本部长。池德林先生：监事，男，1958年出生，中共党员，大学，高级政工师；曾任沈阳第一机床厂党委宣传部干事，沈阳机床股份有限公司党委宣传部干事，沈阳机床第一实业有限公司党委书记、副董事长。现任沈阳机床(集团)有限责任公司 13纪检监察室主
30、任。林伟先生：监事，男，1956年出生，中共党员，大专，政工师；曾任第一机床厂2车间钳工、工会干事、团支部书记、团总支书记、党委工作部秘书、党办秘书、党支部副书记、书记、工会副主席。3、高级管理人员 王胜先生:总裁，男，1965 年出生，中共党员，硕士研究生。曾任中捷友谊厂工艺员、副处长、处长、技术副总工程师、副总经理，中捷机床有限公司副总经理、总经理、党委书记，沈阳机床（集团）有限责任公司副总经理。赵立志先生：副总裁，男，1965年出生，中共党员，工程师；曾任沈阳第一机床厂总工程师办公室主任、总经理办公室主任、厂长助理、副总经理。关欣先生：财务负责人、董事会秘书，男，1968年出生，高级经济
31、师；曾任中国石油销售哈尔滨公司业务员、哈尔滨泰克新技术发展有限公司副总经理、弘毅投资顾问有限公司投资经理、沈阳机床股份有限公司证券事务本部本部长。副总裁张日峰先生有关资料见董事部分。三、在其他单位任职的董事、监事情况：陈惠仁先生任沈阳机床(集团)有限责任公司董事长；关锡友先生任沈阳机床(集团)有限责任公司总经理；孙恺先生任沈阳机床(集团)有限责任公司副总经理；王琳琳女士任沈阳工业国有资产经营有限公司总经理；张日峰先生任沈阳布卡特委博机床有限公司总经理；刘永泽先生任东北财经大学会计学院院长；武常岐先生任北京大学光华管理学院副院长；石英女士任辽宁大学法学院教授；张伟明先生任沈阳机床(集团)有限责任
32、公司党委副书记；申聪女士任沈阳工业国有资产经营有限公司财务总监；14田军先生任沈阳机床(集团)有限责任公司审计监察本部本部长；池德林先生任沈阳机床(集团)有限责任公司纪检监察室主任。四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。公司独立董事的津贴是根据公司2005年年度股东大会审议通过的 公司关于调整独立董事津贴的议案确定的。2006年度，公司3名独立董事的津贴为每人每年7.2万元。独立董事出席股东大会、董事会和监事会的差旅费以及按照公司章程行使职权所发生的费用由公司据实报销。2006年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬(包括基本工资
33、、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)均依据辽宁省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动人事工资制度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。1、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬明细表 姓名 职务 金额(万元)刘永泽 独立董事 7.2 武常岐 独立董事 7.2 石 英 独立董事 7.2 林 伟 监事 4.2 赵立志 副总裁 9.1 关 欣 财务总监 6.2 合 计 41.1 3、不在公司领取报酬、津贴董事、监事情况：姓名 职务 是否在股东单位或关联单位领取报酬、津贴 15陈惠仁 董事长 是 关锡友 副董事长 是 孙 恺 董事
34、 是 张日峰 董事、副总裁 是 王琳琳 董事 否 张伟明 监事会主席 是 申 聪 监事 否 田 军 监事 是 池德林 监事 是 王 胜 总裁 是 五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况 1、2006年3月29日，经公司2005年度股东大会审议通过，增补耿洪臣先生为公司董事。2、2006年7月27日，根据沈阳工业国有资产经营有限公司关于调整沈阳机床股份有限公司董事的通知，提名王琳琳女士出任公司董事，卢淑艳女士不再担任公司董事。3、2006 年8月28日，经公司2006年第1次临时股东大会审议通过，选举王琳琳女士为公司董事。上述公告分别刊登于2006年3月30日、2006年7月28日
35、、2006年8月29日的 中国证券报、证券时报及巨潮网上进行了披露。六、公司员工情况 本报告期末，公司共有员工8,487人，其中：生产工人5,790人；销售人员491人；技术人员937人；财务人员121人；其他管理人员为1,148人。其中：具有高级职称257人、中级职称781人、初级职称820人。工程技术人员中，高级工程师91人；工程师227人；助理工程师463人。正教授级工程师3人。公司内享受国务院特殊津贴的2人。中专以上教育程度2,117人，其中：硕士生137人；本科生1003人；大专生795人；中专生440人。本公司退休职工6,891人，离休职工201人。16第五节 公司治理结构 第五节
36、 公司治理结构 一、公司完善治理结构情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，公司遵照公司法、证券法、中国证监会相关的法律法则、深圳证券交易所股票上市规则的要求，积极推行现代企业制度，规范公司经营运作行为，制订和实施了公司章程、公司董事会独立董事制度、公司董事会各专门委员会实施细则、公司累计投票制实施细则、投资者关系管理制度等一系列内部控制制度规范公司运作；公司董事会独立董事人数达到公司董事人数1/3，监事会中有两名职工代表大会推荐的职工代表，公司董事、监事的构成完全符合相关法律法规的要求。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会
37、、提名委员会、薪酬委员会等四个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则，分别设立了各专门委员会的办事机构。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事，经过推荐、审核、选举产生，程序合法有效，符合中国证监会的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。独立董事任职以来，能够按照独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，对公司重大事项严谨认真地发表意见，在参加董事会议过程中能够充分发挥独立董事作用，对公司制定长远发展战略、完善有关管理制度、公司董事会的正确决策起到了积极作用。独立董事发挥自己的特长，了解公司
38、的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，合法有效地行使了独立董事的职责，能够维护公司整体利益及广大中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年召开 董事会次数 亲自出席 董事会次数 委托出席 董事会次数 缺席董 事会次数 刘永泽 4 4 0 0 17武常岐 4 3 1 0 石 英 4 4 0 0 三、按照上市公司治理准则等法律法则，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，公司完全具有独立完整的业务和自主经营能力。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的
39、业务和自主经营能力。1、独立业务情况：公司具有独立完整的生产系统和辅助、配套设施，具有独立的采购和销售系统，独立从事公司生产、经营、管理和发展策划。2、员工独立情况：公司独立于大股东，自主办公和生产经营，公司的高级管理人员在公司专职任职，并领取报酬。公司的现任董事及高级管理人员是经法定程序产生，不受大股东控制和干预。3、资产独立情况：公司资产独立完整、权属清晰，没有产权纠纷，公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，并建立了由公司所独立拥有的采购和销售、服务系统，非专利技术、商标等无形资产也均由公司独立拥有。公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东担保的情况。4、机构独立情况：根据公司法及其它相关
40、法律法规，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，严格法人治理结构，设置了不受控股股东控制的独立完整的管理组织机构，各行其职，公司与大股东之间不存在合署办公、混合经营的情况。5、财务独立情况：公司包括子公司、分公司在内均设立了独立的财务核算体系，独立的财务会计制度及财务管理制度。独立开设了银行账户，依法纳税。并根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，能够独立进行财务决策。四、报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况 根据上市公司治理准则的要求：上市公司应建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准程序。
41、公司董事会成立了董事会薪酬委员会，准备制定公司高级管理人员的长期激励和约束计划实施办法，建立公司经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，为公司经理人员的稳定和公司生产经 18营的持续健康发展制定保证措施。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 2006年股东大会情况 一、股权分置改革相关股东会议 2006年2月17日，公司股权分置改革相关股东会议在公司十五楼会议室以现场表决和网络投票的方式召开。会议决议公告刊登在2006年2月18日中国证券报和证券时报上。二、2005年年度股东大会情况 2006年3月29日，公司2005年度股东大会在公司十五楼会议室以现场表决方式召开。会
42、议决议公告刊登在2006年3月30日中国证券报和证券时报上。三、2006年临时股东大会情况 2006年8月28日，公司2006年临时股东大会在公司十五楼会议室以现场表决方式召开。会议决议公告刊登在2005年8月29日中国证券报和证券时报上。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 2006年，公司始终坚持改革、创新、突破的工作主旋律；始终坚持快速发展的主题；始终坚持以人为本的经营理念。抓住公司战略发展机遇期，着力推进企业版本升级；着力向重质量、重水平、重效益方向转变，加速提升国际竞争力。在公司战略行动的强力推动下，公司经济规模持续快速增长，经营模式成功转型，
43、自主技术创新取得优异的成果，产品和市场结构发生新的变化，成功完成了股权分置改革，初步实现企业“版本升级”，制造体系、管理模式、市场经营发生重大转变。2006年公司各项经济指标大幅度增长，主营业务收入52.83亿元，同比增长21.5%；主营业务利润10.32亿元，同比增长14.36%；净利润1.33亿元，同比增长39.74%；机床产量59,895台，同比增长10.04%；数控机床产量13,295台，同比增长39.78%；自营出口5,005万美元，同比增长64.47%。在经济总量高速增长 19的同时，经济运行质量进一步改善，企业盈利能力进一步增强，经营发展进入良性循环，核心竞争力进一步增强。从而使
44、公司保持快速的增长，出色地完成了各项经营目标和主要工作任务。实现“回报股东、造福员工、贡献社会”的企业宗旨！二、主营业务的范围及其经营状况(一)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 公司主营业务范围：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易(持证经营)。报告期内公司主营业务收入构成情况如下：1、主营业务分行业、产品情况表 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业 务收入 主营业 务成本 主营业务 利润率()主营业务收入比上年增减()主营业务成本比上年增减()主营业务利润率比上年增减()金属加工机械制造业 528,355.93 422,983.3119.94%21.50%22.
45、81%-0.85%主营业务分产品情况 普通车床 139,227.38 127,737.558.25%3.63%5.88%-1.95%普通钻床 68,081.00 57,343.0015.77%2.27%9.09%-5.27%普通镗床 67,555.00 57,044.3515.56%26.25%34.58%-5.23%数控机床 238,729.72 167,510.0729.83%42.80%41.40%0.69%其他 14,762.83 13,348.349.58%11.41%28.95%-12.30%2、主营业务收入分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）东北 122,7
46、15.0017.19%华东 173,343.0037.33%华北 74,929.003.23%西北 25,397.008.40%中南 48,933.0018.86%西南 41,955.006.85%出口 41,083.0049.60%(二)供应商、客户情况 前五名供应商合计采购金额64,725.37万元，占采购总额比率17.3%前五名客户销售合计金额55,223.06万元，占销售总额比率10.45%。20(三)报告期末公司应收账款为120,986万元，较报告期初增长24.21%,主要原因是由于报告期公司收入所产生的质量保证金等应收款项；报告期末公司其他应收款为16,758万元，较报告期初减少8
47、0.31%,主要原因是由于报告期公司关联方沈阳机床（集团）有限责任公司偿还占用公司款项；报告期末公司存货为139,280万元，较报告期初增长32.80%，主要是公司生产规模扩大在产品、产成品增加所致；报告期末公司在建工程为52,113万元，较报告期初增长199.26%，主要是公司搬迁项目采购设备所致；报告期末公司长期借款为12,427万元，较报告期初减少80.56%,主要原因是由于公司世界银行贷款置换到沈阳机床（集团）有限责任公司所致。报告期公司营业费用为21,754万元，较上年同期增加30.6%,主要是公司由于销售收入增长所致；报告期公司所得税11,640万元，较上年同期增加45.93%，主
48、要是公司报告期利润增加产生的所得税。(四)报告期内公司经营活动产生的现金流入量为724,443万元，主要原因是由于收入的增加和收回往来款项所致；经营活动产生的现金流出量为700,025万元，为正常生产经营活动产生。公司投资活动产生的现金流入量为47万元，为公司处置投资收回的现金；公司投资活动产生的现金流出量为33,609万元，主要为公司搬迁构建新设备等支付的现金。公司筹资活动产生的现金流入量为155,998万元，主要为收到银行借款和短期融资券所致；筹资活动产生的现金流出量为137,003万元，主要为偿还债务及利息所支付的现金。(五)报告期公司设备利用充分；公司订单饱满；产品的销售旺盛；主要技术
49、人员工作积极，搬迁改造工程进展顺利，公司取得了较好的经济效益和社会效益。(六)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、中捷机床有限公司，本公司控股子公司，公司拥有88%权益,经营范围：机械电子设备及配件、机床制造，机械加工，设备维修；机械工业技术开发；国内一般商业贸易(国家专营、专控、专卖商品除外，行业限制商品持证经营。注册资本：6,625万元，总资产：74,073.37万元，主营业务收入114,948.84万元，主营业务利润31,396.21万元，净利润14,921.76万元。2、沈阳数控机床有限责任公司，本公司控股子公司，公司拥有90.42%权益,经营范围：机床及附件开发、制造
50、、加工；机械修理；机械技术咨询、开发、转让；机械电子设备销售；水电、采暖供应(只限企业内部)。注册资本：10,000 21万元，总资产：59,374.56万元，主营业务收入80,004.5万元，主营业务利润12,424.2万元，净利润876.09万元。三、对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 近几年来，汽车及汽车零部件制造业、国防军工、航天航空、工程机械等重点行业的快速发展，生产能力的迅速扩张，新一轮的技术改造和设备更新在加速，机床市场容量的不断攀升，数控机床作为高新技术的基础装备，市场需求量迅猛增长。上述市场发展趋势，为沈阳机床带来了发展机遇和巨大市场空间。2、新年
