1、 山东南山铝业股份有限公司 600219 2006 年年度报告 山东南山铝业股份有限公司 600219 2006 年年度报告 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.59 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、
2、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长宋建波先生，主管会计工作负责人总经理宋晓先生，会计机构负责人（会计主管人员）总会计师韩燕红女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东南山铝业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南山铝业 公司英文名称：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO.,LTD
3、.2、公司法定代表人：宋建波 3、公司董事会秘书：邢美敏 电话：0535-8666352 传真：0535-8616188 E-mail： 联系地址：山东省龙口市东江镇南山村 公司证券事务代表：隋冠男 电话：0535-8616188 传真：0535-8616188 E-mail： 联系地址：山东省龙口市东江镇南山村 4、公司注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村 公司办公地址：山东省龙口市东江镇南山村 邮政编码：265706 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股
4、上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南山铝业 公司 A 股代码：600219 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点：山东省龙口市东江镇前宋村 公司法人营业执照注册号：3700001802416 公司税务登记号码：地税：370681200100500；国税：370681705830311 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指
5、标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 265,185,557.71净利润 172,956,826.38扣除非经常性损益后的净利润 185,375,832.97主营业务利润 395,423,826.44其他业务利润 23,323,556.48营业利润 284,288,725.07营业外收支净额-19,103,167.36经营活动产生的现金流量净额 299,064,680.67现金及现金等价物净增加额-99,114,078.15(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
6、长期资产产生的损益-19,919,074.98扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 815,907.62以前年度已经计提各项减值准备的转回 380,115.54所得税影响数-6,304,045.23合计-12,419,006.59(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 2,243,520,453.571,407,026,676.7159.451,199,653,849.92利润总额 265,185,557.71209,748,882
7、.8626.43197,823,270.75净利润 172,956,826.38137,826,534.8225.49134,068,838.54扣除非经常性损益的净利润 185,375,832.97136,389,771.5635.92128,580,701.22每股收益 0.280.54-48.150.52净资产收益率（%）6.187.89减少 1.71 个百分点 8.18扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）6.637.81减少 1.18 个百分点 7.84扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）8.108.06增加 0.04 个百分点 8.14经营
8、活动产生的现金流量净额 299,064,680.67231,592,411.5629.13226,467,450.27每股经营活动产生的现金流量净额 0.480.90-46.670.88山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 5 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 4,085,090,834.203,483,046,709.4117.283,006,024,848.69股东权益（不含少数股东权益）2,797,950,972.431,746,381,850.6760.211,639,278,446.55每股净资产 4.526.79-33.436
9、.38调整后的每股净资产 4.526.79-33.436.38(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 257,017,850.00 715,742,976.40188,071,499.06 585,549,525.21 1,746,381,850.67本期增加 361,777,363.00 684,784,259.0017,295,682.64 172,956,826.38 1,236,814,131.02本期减少 0 167,949,326.620 17,295,682.64 185,245
10、,009.26期末数 618,795,213.00 1,232,577,908.78205,367,181.70 741,210,668.95 2,797,950,972.431、股本变动原因：公司可转债转股及因股权分置改革资本公积转增股本；2、资本公积变动原因：公司可转债转股溢价、转增股本；3、盈余公积变动原因：公司提取 2006 年度实现净利润的 10%作为盈余公积金；4、未分配利润变动原因：本年度实现利润增加；四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发 行新股 送股公 积金 转
11、股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 122,000,000 26.91 122,000,00019.72其中：境内法人持股 122,000,000 26.91 122,000,00019.72境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 6二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 331,409,244 73.09 165,385,969165,385,969 496,795,21380.282、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其
12、他 无限售条件流通股份合计 331,409,244 73.09 165,385,969165,385,969 496,795,21380.28三、股份总数 453,409,244 100 165,385,969165,385,969 618,795,213100（1）有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 122,000,000 0 618,795,213若因公司 2006 年至 2007 年净利润的年复合增长率低于30%，即如果 2007 年净利润未达到 23,292.69 万元或者公司 2006
13、 年度或 2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告而触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后 36 个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份自 2007 年年度股东大会决议公告日后 36 个月内不上市交易或转让。（2）股份变动的批准情况 2004 年 10 月 19 日，经中国证监会批准，公司发行了 8.83 亿可转换公司债券（以下简称“可转债”），截止 2006 年 3 月 10 日止，可转债累计转股 30,704,622 股，公司新增股本 30,704,622股。经 2006 年 3 月 22 日召开的公
14、司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，以资本公积金转增股本，每 10 股流通股获得 10 股转增股份，公司新增股本 165,704,622 股。自 2006 年 3 月 11 日至 2006 年 8 月 18 日止，可转债累计转股 165,385,969 股，公司新增股本 165,385,969 股。因此公司股本由 257,000,000 股增加为人民币 618,795,213 股。（3）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 截止报告期末，公司实现净利润 172,956,826.38 元，比去年同期增长 25.49%；股东权益2,797,95
15、0,972.43 元，比去年同期增长 60.21%；2006 年度新增股份 316,777,363 股，致使 2006年每股收益及每股净资产摊薄，股份变动前 2006 年每股收益为 0.67 元，每股净资产为 10.89 元；股份变动后 2006 年每股收益为 0.28 元，每股净资产为 4.52 元。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 72、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币(2)公司股份总数及结构的变动情况 详见本章之股份变动的批准情况 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股
16、报告期末股东总数 46,607前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南山集团公司 其他 19.72122,000,0000 122,000,000 质押61,000,000 中国人寿保险股份有限公司 国有股东 4.2326,162,142未知 未知 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 未知 2.7416,980,58116,980,581 未知 中国银行华夏回报二号证券投资基金 未知 2.2213,758,77013,758,770 未知 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 未知 2.2113,674
17、,64813,674,648 未知 中国人寿保险（集团）公司 国有股东 2.1713,401,129未知 未知 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 未知 2.0412,646,19912,646,199 未知 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 未知 1.589,761,0939,761,093 未知 中国平安保险（集团）股份有限公司 未知 1.438,849,980未知 未知 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 未知 1.378,450,7318,450,731 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人寿保险股份有限
18、公司 26,162,142人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 16,980,581人民币普通股 中国银行华夏回报二号证券投资基金13,758,770人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券13,674,648人民币普通股 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量交易终止日期 南山转债 2004 年 10 月 19 日 100883,000,0002004 年 11 月 3 日 883,000,0002006 年 8 月 11 日山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 8投资基金 中国人寿保险（集团）公司 13,401,129人民币普通
19、股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 12,646,199人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 9,761,093人民币普通股 中国平安保险（集团）股份有限公司 8,849,980人民币普通股 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 8,450,731人民币普通股 兴华证券投资基金 8,413,508人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、前 10 名股东中，南山集团公司与其他 9 名股东之间不存在关联，亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、前十名无限售条件的流通股股东之间，中国人寿保险（集团）公司为中国人寿保
20、险股份有限公司的控股股东；上投摩根中国优势证券投资基金、上投摩根阿尔法股票型证券投资基金、上投摩根成长先锋股票型证券投资基金同属于上投摩根基金管理有限公司；华夏回报二号证券投资基金、华夏优势增长股票型证券投资基金、兴华证券投资基金同属于华夏基金管理有限公司。未知其他股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 南山集团公司 122,000,000 公司 2006
21、年至 2007 年净利润的年复合增长率低于 30%，即如果 2007 年净利润未达到 23,292.69 万元”或者“公司2006 年度或 2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告”而触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后 36 个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份自 2007 年年度股东大会决议公告日后 36 个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：南山集团公司 法人代表：宋作文 注册资本：1,000,000,000 元 成立日期：1992 年 7 月
22、 16 日 主要经营业务或管理活动：毛纺织系列、旅游、教育、能源、建筑安装以及木材、板材、不锈山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 9钢材料、石材、进出口商品等 南山集团公司的实际控制人为南山村村民委员会 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 19.72 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。(三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 根据中国证券监督管理委员会证监发行字2004149 号关于核准山东南山实业股份有限公司公开发行可转换
23、公司债券的通知批准，公司于 2004 年 10 月 19 日向社会公开发行了可转换公司债券 883 万张，每张面值 100 元，发行总额为 883,000,000 元，根据上海证券交易所上证上字2004159 号关于山东南山实业股份有限公司债券上市交易的通知，公司 883,000,000 元可转债于 2004 年 11 月 3 日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“南山转债”，证券代码为“110219”。公司可转债自 2005 年 4 月 19 日开始转股，截止 2006 年 8 月 10 日累计有 880,974,000 元可转债转股，2006 年 8 月 11 日“南山转债”停止交易，剩
24、余 2,026,000 元可转债全部被公司赎回；2006 年 8 月 24 日，“南山转债”、“南山转股”在上海交易所摘牌。2、本报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后可转换公司债券 882,883,000880,857,0002,026,000 0 3、本报告期转债累计转股情况 本报告期内，已有 880,857,000 元人民币可转债转成公司股票，转股数为 196,072,741 股；截止本报告期末，累计转股数为 196,090,591 股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的南山村村民委员会 南山集团公司 山东南山铝业股份有限公
25、司 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 1076.30%；尚有 2,026,000 元人民币的转债未转股，未转股占转债发行总量的 0.23%。4、转股价格历次调整情况 实施 2004 年度每 10 股派 1.20 元现金的分配方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2005 年 6 月 13 日调整转股价格,调整后的转股价格为 7.25 元。(详见 2005 年 6 月 7 日，上海证券报)。第五届董事会第二次会议研究，决定向下修正公司可转债转股价格，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2005 年 6 月 15 日调整转股价格,调整后的转股价格为 6.50
26、元。(详见 2005 年 6 月 14 日，上海证券报)。股权分置改革，实施公司资本公积金转股股本，每 10 股转增 10 股，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2006 年 3 月 31 日调整转股价格,调整后的转股价格为 4.12 元。(详见 2006 年 3 月 28 日，上海证券报)。截止本报告期末,转债的最后转股价格为 4.12 元。5、转债的担保人 本公司转债的担保人是广东发展银行股份有限公司杭州分行。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初
27、持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 宋建波 董事长 男 372005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 15.84宋日友 副董事长 男 362005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 9.08曹玉彬 董事兼副总经理 男 422005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 10.47邢济君 董事 男 442005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 7.98杨增光 董事兼副总经理 男 442005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 10.10宋建鹏 董事 男 292005 年
28、5 月 30 日2008年5月30日 0 0 6.42刘广禄 独立董事 男 632005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 1.00周宗安 独立董事 男 432005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 1.00刘嘉厚 独立董事 男 532005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 1.00万丙信 监事会召集人 男 542005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 7.37刘克昌 监事 男 532005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 8.56周 滨 监事 男 452005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0
29、 0 8.39朱广桥 职工监事 男 442005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 6.13宋振会 职工监事 男 352005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 7.54宋 晓 总经理 男 392006 年 8 月 22 日2008年5月30日 0 0 7.17山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 11邢美敏 董事会秘书 女 272006 年 8 月 22 日2008年5月30日 0 0 2.21韩燕红 总会计师 女 372005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 3.67合 计/0 0 /13.93 董事、监事、高级管理人员最近 5
30、年的主要工作经历：(1)宋建波,2001 年 9 月至今任公司董事长。(2)宋日友,2001 年 4 月至 2005 年 5 月任公司副董事长兼副总经理；2005 年 5 月至今任公司副董事长。(3)曹玉彬,1999 年 6 月至 2005 年 5 月公司副总经理；2005 年 5 月至今任公司董事兼副总经理。(4)邢济君,1998 年 2 月至今任公司精纺呢绒总厂生产厂长；2005 年 5 月至今任公司董事兼精纺呢绒总厂生产厂长。(5)杨增光,2001 年 5 月至今任南山铝材总厂任总经理；2005 年 5 月至今任公司董事兼南山铝材总厂总经理。(6)宋建鹏,2001 年 5 月 2005
31、年 5 月任公司财务处副处长；2005 年 5 月至今任公司董事。(7)刘广禄,1999 年 5 月至今任龙口市农联社调研员，2001 年 12 月至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。(8)周宗安,2000 年 1 月至今任山东经济学院财政金融系主任、教授、金融学硕士研究生导师；2001 年 12 月至今任本公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。(9)刘嘉厚,1994 年 6 月至 2005 年 5 月任烟台东方会计师事务所综合部主任；2005 年 6 月至今任山东道恩有限公司副总裁；2001 年 12 月至今任本公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。(10)万丙信,
32、1999 年 6 月至今任公司办公室主任；现任公司监事会召集人兼办公室主任。(11)刘克昌,2001 年 3 月至 2002 年 8 月山东鲁丰铝箔工业有限公司常务副总经理；2002 年 9 月至今任烟台南山铝业新材料有限公司副总经理；2005 年 5 月至今任公司监事兼烟台铝业新材料有限公司副总经理。(12)周滨,2001 年 9 月至今烟台南山铝业新材料有限公司副总经理；2005 年 5 月至今任公司监事兼烟台铝业新材料有限公司副总经理。(13)朱广桥,2002 年 7 月至今任南山实业招标办主任；2005 年 5 月至今任公司职工监事兼招标办主任。(14)宋振会,2000 年 6 月至今
33、任公司职工监事兼南山精纺呢绒总厂供应部经理。(15)宋晓,2002 年 9 月至 2003 年 2 月任公司董事长助理；2003 月 2 月至 2006 年 8 月 21 日任公司副总经理、董事会秘书、董事长助理。2006 年 8 月 22 日至今任公司总经理。(16)邢美敏,2002 年 5 月至 2006 年 8 月 21 日任公司证券事务代表；2006 年 8 月 22 日至今任董事会秘书。(17)韩燕红,1999 年 6 月至今任公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位
34、任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司 2006 年 2 月 12 日召开的第五届董事会第九次会议决议通过的关于董事及其他高级管理人员报酬的议案，及公司第五届监事会山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 12第三次会议决议通过的关于监事报酬的议案，并经公司 2005 年度股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据股东大会的决议，确定公司董事、监事及高管的报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曲秉琛 总经理 工作调动原因 公司于 2006 年 8 月 22 日召开第五
35、届董事会第十二次会议，聘任宋晓为公司总经理；聘任邢美敏为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 7,410 人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,287销售人员 315技术人员 2,356财务人员 80行政人员 372 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上（含大专）2,569高中（含中专）及以下 4,841 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司能够根据公司法、证券法、上市公司治理准则及上市公司章程指引等相关规定和要求，重新修订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则，并制订了总经理工
36、作细则及董事会秘书工作细则。公司结合公司自身实际情况，健康发展、规范运作，目前公司的治理情况符合中国证监会的有关要求。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 13交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，控股股东没
37、有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控制股东没有以任何形式占用公司资金的行为也没有要求公司为其及他人提供担保。3、关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责,公司董事会设有 3 名独立董事，独立董事保证有充分的时间和精力参与公司董事会的事务，在公司经营决策和规范运作等方面发挥了积极作用。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合法律法规的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及
38、公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司根据规定，对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核，根据公司的经济效益情况和下达的考核指标完成情况兑现工资和奖金。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在互惠互利的基础上努力扩大互相间的合作和交流，共同推动公司持续健康发展。7、关于信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理办法及投资者关系管理制度的相关规定，及时、准确的披露信息，公司证券部通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透
39、明度，使所有股东都有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘广禄 88 周宗安 88 刘嘉厚 88 公司三名独立董事自上任以来，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，能够按时参加公司所有董事会会议，对公司的关联交易事前进行认真的审核、了解，并向董事会出具意见，事后切实发表独立意见，严格做到对公司及全体股东的诚信与勤勉义务。维护了公司及股东的整体利益，尤其保护了公司中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事
40、会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售分别由本公司的外贸部、销售经营部以及下属企业的业务部门负责并具体承办，不依赖南山集团进行。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 14 2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在南山集团处兼任职务的情况。公司董事、监事和高级管理人员按照公司章程及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在南山集团干预公司董事会和股东大会已经做出的
41、人事任免决定的情况。3、资产方面：公司与南山集团之间的产权关系明确，拥有独立于南山集团的生产系统、辅助生产系统和配套设施。4、机构方面：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于南山集团；办公机构和生产经营场所与南山集团相分离，不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系和财务管理制度；公司的财务人员均在公司处领薪且不在其他单位兼职；公司独立在银行开立银行帐户；公司独立办理税务登记并已依法独立纳税；公司的财务独立于控股股东及其他关联方。(四)高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对总经
42、理的业绩和履职情况进行考评；公司人力资源部根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况进行考评；董事会根据对总经理的考评结果和总经理对其他高级管理人员的考评结果决定高级管理人员下一年度的年薪定级，岗位安排直至聘用与否。2、激励机制：公司董事、监事及高级管理人员酬金由股东大会决定，公司根据绩效考核结果，奖优罚劣，建立有效的企业激励机制，发挥高级管理人员和技术骨干的核心作用。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 3 月 28 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 29日的上海证券报。(二)临时股
43、东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 1 月 6 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 1 月 7 日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 3 月 22 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 23日的上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 10 月 10 日召开 2006 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 10 月11 日的上海证券报。4、第 4 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 11 月 30 日召开
44、 2006 年第 4 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 1日的上海证券报。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 15 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司主要原材料氧化铝价格的持续回调及煤炭采购价格的稳定，降低了公司电解铝的生产成本，加之期铝价格持续走强，铝制品的价格也普遍上调。公司通过 2004 年、2005年的技术改造，对铝材进行了产品更新和工艺技术革新，提高了铝材的表面处理技术，开发出多种高附加值的铝材产品，同时公司通过增加产品产能、提高产品售价、扩展销售渠道及销售
45、网络等措施，保证了公司 2006 年度经营业绩的稳步提升。2006 年公司铝型材全年生产 6.3 万吨，比上年增长 29；精纺呢绒面料生产 900 万米，比上年增长 0.4；铝材及精纺呢绒面料的平均销售价格分别较上年提高了 16和 8；公司全年实现主营业务收入 2,243,520,453.57 元，比上年增长59.45，实现主营业务利润395,423,826.44元，比上年增长40.80，净利润172,956,826.38元，比上年增长 25.49。主营业务收入比上年增长 59.45%，主营业务利润比上年增长 40.80%，净利润比上年增长25.49%，主要原因是公司铝材产品销量增加及控股子公
46、司烟台南山铝业新材料有限公司热轧项目建成投产。公司曾于 2005 年年报中预计 2006 年度实现销售收入约 15 亿元，主营业务利润约 2.8 亿元，公司实际比预计的销售收入增长 49.57，比预计的主营业务利润增长 41，主要原因是公司铝材产品销量增加及控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司热轧项目建成投产。公司可转债募集资金建设的高精度新型铝合金材料生产线项目，主要设备熔铸生产线、1+4热轧生产线、铸锭锯铣生产线、推进式铸造锭加热炉和轧辊磨床，各个子项目均于 2006 年底前安装调试完毕，该项目已经开始正式生产。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:
47、人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 精纺织品 356,269,046.34 225,688,731.6936.6512.64 4.56 增加 4.89 个百分点 铝制品 1,817,996,421.83 1,561,176,677.9214.1375.88 80.49 减少 2.19 个百分点 电、汽 69,254,985.40 45,879,748.5333.7521.32 31.95 减少 5.34 个百分点 分产品 精纺织品 356,269,046.34 22
48、5,688,731.6936.6512.64 4.56 增加 4.89 个百分点 铝制品 1,817,996,421.83 1,561,176,677.9214.1375.88 80.49 减少 2.19 个百分点 电、汽 69,254,985.40 45,879,748.5333.7521.32 31.95 减少 5.34 个百分点 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 16 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）东北 55,246,453.88-1.63华北 48,790,159.44-10.64华东 2,055,911,
49、306.5364.23华南 12,023,280.77-44.00西北 3,643,944.75-56.74西南 6,540,466.6647.31华中 61,364,841.54510.263、占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品 单位：元 产品品种 所属行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）精纺织品 纺织行业 356,269,046.34225,688,731.69 36.65 铝制品（含熔铸产品）建材行业 1,817,996,421.831,561,176,677.92 14.13 4、主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 328,977,864
50、.35 占采购总额比重 16.46 前五名销售客户销售金额合计 174,707,428.63 占销售总额比重 7.79 5、报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况的说明 (1)报告期内货币资金为 242,528,055.69 元，比上年同期下降 39.47%，主要原因是公司前期发行的可转换债券募集资金本期投入使用所致。(2)报告期内预付帐款为 72,245,314.80 元，比上年同期下降 47.63%，主要原因是公司上年度采购的部分原材料发票在本年度收到并结算。(3)报告期内存货为 509,980,631.33 元，比上年同期增长 22.86%，主要原因是控股子公司烟台南山铝业新材料有限公
