1、 江西铜业股份有限公司 600362 2006 年年度报告 江西铜业股份有限公司 600362 2006 年年度报告 江西铜业股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.69 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
2、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本公司独立非执行董事康义先生，因故未能出席本次董事会会议，但已授权其他董事代为出席并行使董事的一切权力。3、本公司截至二零零六年十二月三十一日止按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的财务报告已分别经境内德勤华永会计师事务所及香港德勤会计师行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李贻煌，主管会计工作负责人吴金星，会计机构负责人（会计主管人员）邱玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江西铜业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：江西铜
3、业 公司英文名称：Jiangxi Copper Company Limited 公司英文名称缩写：JCCL 2、公司法定代表人：李贻煌 3、公司董事会秘书：潘其方 电话：0701-3777736 传真：0701-3777013 E-mail： 联系地址：中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 公司证券事务代表：周政华 电话：0701-3777733 传真：0701-3777013 E-mail： 联系地址：中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 4、公司注册地址：中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 公司办公地址：中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 邮政编码：33
4、5424 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港经济日报、The Standard 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/.hk、http:/ 公司年度报告备置地点：中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：江西铜业 公司 A 股代码：600362 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所有限公司 伦敦证券交易所有限公司（第二上市地）公司 H 股简称：江西铜业 公司 H 股代码：0358 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 1 月 24
5、日 公司首次注册登记地点：中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 公司法人营业执照注册号：企股国副字第 000732 号 公司税务登记号码：360681625912173 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 2 公司聘请的境外会计师事务所名称：香港德勤会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港干诺道中 111 号永安中心 26 楼 8、公司其他基本情况：本公司是由江西铜业集团公司（下称“江铜集团”）、国际铜业（中国）投资有限公司（下称“国际铜业”）、中粮地产（集团）股份有限公司
6、（前称“深圳宝恒（集团）股份有限公司”）、江西鑫新实业股份有限公司（前称“上饶振达铜材工业集团”）和湖北三鑫金铜股份有限公司（前称“湖北黄石金铜矿有限责任公司”）共同以发起方式设立，并于一九九七年一月二十四日，在中华人民共和国（“中国”）注册成立的一间中外合资股份有限公司。本公司主营业务范围包括：有色金属矿、稀贵金属及非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的销售及售后服务；境外期货业务；相关的咨询服务业务。本公司拥有和控股的优质资产主要包括：国内最大的两个露天铜矿德兴铜矿和永平铜矿；及国内最大的井下铜矿山之一武山铜矿。国内规模最大、技术最先进、环保最好的粗炼及精炼铜冶
7、炼厂贵溪冶炼厂。两个现代化铜材加工厂江西铜业铜材有限公司和江西铜业铜合金有限公司。位于西南和西北地区的四川康西铜业有限公司和山西刁泉银铜矿业有限公司。一家技术先进的硫酸厂江西省江铜瓮福化工有限责任公司。本公司自上市以来，坚持夯实基础、快速发展的战略方针，现跻身于世界大型先进铜矿业公司行列：1）本公司拥有丰富的矿产资源储备，位居全国第一。截至二零零六年末，本公司铜金属资源储备约 782 万吨，金 204 吨，银 5140 吨，钼 25 万吨。2）本公司现有阴极铜生产能力超过 40 万吨/年。预计至二零零七年末，本公司阴极铜产能将超过 70 万吨，为世界级的大型先进铜生产商。3）本公司为中国最大的
8、黄金、白银生产商之一。二零零六年生产黄金 1313 公斤、白银生产 351 吨。4）本公司现有铜材加工能力 37 万吨，二零零六年，本公司铜材产量 25.5 万吨。5）二零零三年至二零零六年，本公司连续四年列为中国上市公司和中外合资企业 100 强。6）二零零四年及二零零六年，本公司连续三年被新财经杂志评选为中国未来十年最具成长性的 50 家蓝筹公司之一。7）二零零六年二月，经中国国家环境保护总局批准，本公司荣获中华环境保护基金颁发的中华环境奖 2005绿色东方企业环保奖。8）2006 年 9 月，美国商业周刊杂志将公司列为 2006 年亚洲上市公司第 22 位。9）福布斯将公司列为“2006
9、 年度中国顶尖企业”第 9 位。本公司未来的战略目标是发挥本公司品牌、资金和技术优势，扩大冶炼能力，同时进一步扩大资源储备，拥有和控制资源，提高本公司原料自给率，成为国际一流的铜业公司，另外，高起点、大规模地涉足高技术领域内的铜材加工行业。三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 5,533,506 净利润 4,609,346 扣除非经常性损益后的净利润 4,629,834 主营业务利润 7,684,349 其他业务利润-1,328,862 营业利润 5,569,602 投资收益 2,576 补贴收入 营业外收支净额
10、-38,672 经营活动产生的现金流量净额 2,203,081 现金及现金等价物净增加额-125,521 (二)国内外会计准则差异 3单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 4,609,3451,851,3858,504,071 12,560,926 按香港会计准则调整项目：对政府补助不同的会计处理方法 6,3906,100-74,635-72,680 对金融衍生工具不同的会计处理方法 4,65817,408-94,977 19,450 对少数股东权益不同的会计处理方法 81,21927,984367,291 415,330 对开办费用
11、不同的会计处理方法 3,124-3,124-3,124 按国际会计准则 4,704,7361,899,7528,698,626 12,923,026 (三)主要会计资料（按国际会计准则编制）币种:人民币 截至二零零六年十二月三十一日止 截至二零零五年十二月三十一日止 增 减 截至二零零四年十二月三十一日止 营业额(千元)24,558,15113,177,51686.36 10,627,274 税前利润(千元)5,549,3242,198,694152.39 1,232,895 所得税(千元)844,588298,941182.53 116,962少数股东损益(千元)81,21927,98419
12、0.23 7,794本年公司股东应占溢利(千元)4,623,5171,871,769147.01 1,108,139 每股基本溢利(元)1.5970.677135.89 0.416 经营活动产生的现金流量净额(千元)988,5402,295,230-56.93 931,224 于二零零六年十二月三十一日 于二零零五年十二月三十一日 增(减)%于二零零四年十二月三十一日 总资产(千元)19,957,04313,035,54253.10 11,268,826 总负债(千元)7,034,0174,336,91662.19 5,117,208股东权益（不含少数股东权益，千元)12,507,6968,3
13、31,33550.13 5,956,080 每股净资产（元）4.322.8850.00 2.24净资产收益率（%）(每股基本溢利/每股净资产)36.9722.47增加了14.5个百分点 18.6 (四)扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益39,627短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）939扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 19,340以前年度已经计提各项减值准备的转回-23,714所得税
14、影响数-7,783处置子公司的投资损失 1少数股东损益的影响数-7,922合计 20,488 4(五)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入(千元)25,435,05813,340,69290.6610,627,274利润总额(千元)5,533,5062,175,894154.311,272,319净利润(千元)4,609,3461,851,384148.971,143,501扣除非经常性损益的净利润(千元)4,629,8341,864,697148.291,212,518每股收益(元)1
15、.590.64148.440.43净资产收益率（%）36.7021.95增加 14.75 个百分点18.82扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）36.8622.10增加 14.76 个百分点19.95扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）43.9424.50增加 19.44 个百分点21.40经营活动产生的现金流量净额(千元)2,203,0812,165,8361.72920,949每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.760.751.330.35 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产(千元)18,749,9
16、6713,134,42542.7511,381,181股东权益（不含少数股东权益）(千元)12,560,9278,504,07147.706,076,843每股净资产(元)4.342.9447.622.28调整后的每股净资产(元)4.342.9447.622.28 每股收益净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产（年度末股东权益三年以上的应收款项净额待摊费用长期待摊费用）/年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 净资产收益率净利润/年度末股东权益100%上述公式中的应收款项包括
17、应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。(六)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2,895,038 2,043,337 1,754,081379,1281,812,276 8,504,071本期增加 4,437 1,866,8092,186,689 4,056,856本期减少 379,128 期末数 2,895,038 2,047,774 3,620,89003,998,965 12,560,9271股本及资本公积：资本公积增加原因详见财务报告附注 30。2.盈余公积
18、金：本项目包括法定盈余公积及任意公积。增加原因是，根据本公司章程，从净利润中，分别提取 10%的法定盈余公积、30的任意公积金及转入的法定公益金。3.法定公益金：根据中华人民共和国财政部 2006 年 3 月 15 日发布的财企【2006】67 号文关于实施后有关企业财务处理问题的通知，本公司于 2006 年停止计提法定公益金。对 2005 年 12 月 31 日的法定公益金结余，转作盈余公积。4.未分配利润：本项目包括资产负债表日后决议分配的股利。增加原因为报告期内本公司实现的净利润在扣除法定盈余公积金、任意公积金后的剩余未分配利润（含董事会建议拟向股东派发的报告期内现金红利），在抵减报告期
19、内本公司已向全体股东实际派发的上年度现金红利后的增加所致。5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 1,275,556,20044.06 -50,520,786 -50,520,7861,225,035,414 42.312、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 2,000,0000.07 -79,214 -79,2141,920,786 0.07境内自然人持股 4、外资持股 其中：境
20、外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,277,556,20044.13 -50,600,000 -50,600,0001,226,956,200 42.38二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 230,000,0007.94 50,600,000 280,600,000 9.692、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 1,387,482,00047.93 0 1,387,482,000 47.934、其他 无限售条件流通股份合计 1,617,482,00055.87 50,600,000 1,668,082,000 57.62三、股份总数 2,895,038,200100
21、.00 0 02,895,038,200 100.00 股份变动的批准情况 2006 年 4 月 3 日，本公司流通 A 股股东大会通过决议，由本公司全体非流通股股东将共计 5,060 万股股票转让给 A 股流通股股东，A 股流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.2 股 A 股股票。2006 年 4 月 12 日，本公司获得商务部商资批【2006】1064 号文批准同意本公司上述 5,060 万股股票的转让。在股权分置改革中，本公司控股股东江铜集团向流通 A 股股东转让股票 50,520,786 股，本公司其他发起人中粮地产（原深宝恒）、湖北三鑫和江西鑫新分别向流通 A 股股东转让股票
22、39,608 股、19,803 股和 19,803股。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:港元 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期H 股 2005 年 7 月 25 日 3.813 231,000,0002005 年 8 月 5 日 231,000,000 6根据中国证监会证监国合字200416 号文批复，本公司二零零五年五月二十日股东大会决议，以及本公司二零零五年四月八日董事会决议，本公司于二零零五年七月二十五日与 Citigroup Global Markets Hong Kong Futures and Sec
23、urities Limited(“花旗环球金融”)在香港签订配售协议，向境外投资者配售了每股面值为人民币 1.00 元的 2.31 亿股新 H 股。花旗环球金融向不少于六名承配人配售了股份，其各自或最终实益拥有人均为本公司及本公司关连人士（定义见香港联合交易所证券上市规则的独立第三方）。本次新股配售价格为每股 3.813 港元，较配售前的暂停交易时的收市价折让大约 7%。在扣除开支及佣金后的配售价格净额约为每股 H 股港币 3.7056 元。本次配售净募集资金，将用于本公司任何阴极铜的产能扩大、矿山技术改造及加工铜产品延伸，并于上述任何一项首先需要资金时使用。(2)公司股份总数及结构的变动情况
24、 结构变动情况请参见本报告之四、（一）.1 之股份情况变动表。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 报告期末股东总数为 62031 户，其中限制流通 A 股股东 4 户，流通 A 股股东60973 户，H 股股东 1054 户。前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 香港中央结算代理人有限公司 外资股东 47.62 1,378,543,9001,623,844 未知 江西铜业集团公司 国有股东 42.31 1,225,035,41
25、4-50,520,7861,225,035,414 无 王元忠 未知 0.17 4,876,724 未知 董国顺 未知 0.13 3,723,321 未知 CITIGROUP 未知 0.09 2,681,325936,833 未知 高盛国际 未知 0.08 2,237,474 未知 住联房产 未知 0.07 2,000,092 未知 法国兴业银行 未知 0.07 1,999,970 未知 HSBC NOMINEES(HONG KONG)LIMITED 未知 0.06 1,612,000116,000 未知 嘉利能源 未知 0.05 1,483,645 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名
26、称 持有无限售条件股份数量 股份种类 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,378,543,900H 股王元忠 4,876,724A 股董国顺 3,723,321A 股CITIGROUP 2,681,325A 股高盛国际 2,237,474A 股住联房产 2,000,092A 股法国兴业银行 1,999,970A 股HSBC NOMINEES(HONG KONG)LIMITED 1,612,000H 股嘉利能源 1,483,645A 股图泰精密机器制造 1,387,808 A 股（1）据董事所知，实际控制人江铜集团与前十名中的其他股东之间不存在关联关系,亦非行动一致人。前十名中的任
27、何其他股东之间未知是否存在上述关系。（2）香港中央结算代理人有限公司作为本公司 H 股的结算公司，以代理人身份代表多个客户共持有本公司1,378,543,900 股 H 股，占本公司已发行总股本约 47.62%。香港中央结算代理人有限公司是中央结算及交收系统成 7员，为客户进行证券登记及托管业务。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江西铜业集团公司 1,225,035,414 2009 年 4月 19 日 1,225,035,141在 36 个月
28、的禁售期满后 12 个月内，若通过上交所挂牌交易出售原非流通股股份，只能以每股不低于 9.00 元的价格挂牌交易出售。2 中粮地产（集团）股份有限公司 960,392 2007 年 4月 19 日 960,392限售期 12 个月 3 江西鑫新实业股份有限公司 480,197 2007 年 4月 19 日 480,197限售期 12 个月 4 湖北三鑫金铜股份有限公司 480,197 2007 年 4月 19 日 480,197限售期 12 个月 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江铜集团 法人代表：李贻煌 注册资本：389,606 万元 成立日期：1979 年
29、 7 月 1 日 主要经营业务或管理活动：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品等。二零零五年末净资产为人民币 983,275 万元，实现净利润为人民币 21,112.5 万元。江铜集团目前持有本公司已发行总股本的42.31%，是本公司的控股公司。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：江西省国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江西省国有资产监督管理委员会 100江西铜业
30、集团公司 江西铜业股份有限公司 42.31 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期报告期内从公司领取的报酬总额(万元)何昌明 执行董事 男651997-1 2007-4 92.683 戚怀英 执行董事 女641997-1 2007-4 92.683 李贻煌 现任董事长 男442007-1 至今 92.683 王赤卫 执行董事,副总经理 男531998-7 至今 92.683 吴金星 执行董事,财务总监 男442005-11 至今 92.683 高建民 执行董事 男4
31、71997-1 至今 18 梁 青 执行董事 男532002-6 至今 18 康 义 独立非执行董事 男662002-6 至今 5 刘新熙 独立非执行董事 男522001-5 2006-6 1 史忠良 独立非执行董事 男602000-10 2006-6 1 尹鸿山 独立非执行董事 男612003-6 至今 5 张蕊 独立非执行董事 女452006-6 至今 4 涂书田 独立非执行董事 男442006-6 至今 4 汪茂贤 监事会主席 男542003-6 至今 39.988 李保民 监事 男492003-6 2007-1 39.988 李平 监事 男482003-6 至今 39.988 甘成久
32、监事 男442003-6 至今 39.988 胡发亮 监事 男472003-6 至今 39.988 刘跃伟 副总经理 男462001-5 至今 25.5 刘江浩 总工程师 男452001-11 至今 25.5 潘其方 董事会秘书(境内)男432006-1 至今 7.045 佟达钊 董事会秘书（境外）男441997-1 至今 5 合计/782.4 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)何昌明,1941 年 10 月生，教授级高级工程师，本公司原任董事长，江西省政治协商会议常委，中国铜发展中心首任理事长、期货业协会常务理事、上海期货交易所常务理事、中国矿业协会副会长,江西省上市
33、公司协会会长。何先生 1990 年 1 月至 1993 年 5 月，何先生担任贵溪冶炼厂厂长；1993 年 5 月起，何先生担任江铜集团经理。1997 年本公司成立后至报告期末，何先生除一直担任本公司执行董事及董事长外，还兼任公司总经理至 2001 年 5 月 15 日。2001 年 5 月 16 日公司董事会同意何先生辞去公司总经理职务。何先生具有丰富的企业管理经验，同时又是冶炼的技术专家。何先生毕业于贵州工学院冶炼专业。经过本公司 2007 年 4 月 3 日举行的临时股东大会通过，何先生已于当天正式解除本公司董事职务。(2)戚怀英,1942 年 11 月生，高级经济师，本公司执行董事。江
34、西省人民代表大会常委，中国工业经济联合会常务理事、新华社江西内参参事会副秘书长、江西财经大学 MBA 教育指导委员会顾问。戚女士从事有色企业生产经营管理 30 多年，经验丰富。她毕业于北京矿业学院经济系，于 1984 年至 1997 年间担任江铜集团副经理，1997 年至 2000 年还担任本公司副总经理。戚女士自本公司于 1997 年成立后至报告期末一直担任本公司执行董事。经过本公司 2007 年 4 月 3 日举行的临时股东大会通过，戚女士已于当天正式解除本公司董事职务。(3)李贻煌,1962 年 10 月生，教授级高级工程师，本公司现任董事长。李先生于 2003 年 6 月获委任为本公司
35、执行董事。李先生毕业于东北工学院重冶专业，1982 年 8 月至 2001 年 1 月在本公司贵溪冶炼厂任职，曾担任副厂长、厂长等职务。担任本公司董事长前，李先生还担任过江铜集团副经理、本公司总经理。李先生在冶炼及管理方面具有丰富的经验。9(4)王赤卫,1953 年 8 月生，高级经济师，本公司执行董事兼副总经理。上海仲裁委员会仲裁员、中国化学矿山协会副理事长。王先生毕业于中南工业大学管理工程系，2001 年 5 月 24 日前曾任过江铜集团副经理。王先生于 1995 年 12 月至 1998 年 7 月担任上海冶炼厂副厂长，1998 年 7 月至今一直担任本公司执行董事。王先生在经营、销售等
36、方面颇具经验。(5)吴金星,1962 年 2 月出生，汉族，高级会计师，本公司执行董事兼财务总监。吴先生 1982 年于浙江冶金经济专科学校会计专业毕业，1998 年于中央党校函授经济管理专业毕业。吴先生于 2005 年 11 月获委任为本公司执行董事。历任江铜集团财务处生产财务科、综合科副科长、江铜集团进出口公司财务部副主任、主任、江铜集团材料设备公司副总会计师、总会计师、本公司财务部经理、本公司德兴铜矿总会计师、本公司财务副总监。(6)高建民,1959 年 12 月生，本公司执行董事。高先生在本公司于 1997 年成立后一直担任本公司执行董事。高先生在财务、工业投资和开发方面有 10 多年
37、经验。高先生毕业于清华大学。高先生亦是国际铜业有限公司董事、总经理和庆铃汽车股份有限公司董事。高先生自本公司成立以来一直为本公司董事。(7)梁 青,1953 年 5 月生，本公司执行董事。梁先生于 2002 年 6 月获委任为本公司董事。现任中国五矿集团香港控股有限公司董事兼总经理，具有十年以上的国际贸易经验。(8)康 义,1940 年 11 月生，教授级高级工程师。康先生于 2002 年 6 月获委任为本公司独立非执行董事。曾任原中国有色金属工业总公司副总经理和国家有色金属工业管理局副局长，现任中国有色金属工业协会会长兼中国有色金属学会理事长，具有 30 多年的有色企业管理经验。(9)刘新熙
38、,1954 年 7 月生，现为中国政法大学教授、硕士生导师，南昌大学学术委员会委员，江西添翼律师事务所律师。刘先生于 2001 年 5 月获委任为本公司独立非执行董事。刘先生还是中国法学会理事、中国民法经济法研究会理事、中国律师协会知识产权专业委员会委员、南昌仲裁委员会副主任及仲裁员、江西省法学会常务理事，曾任南昌大学法学院院长。刘先生 1982 年毕业于西南政法大学法律专业。(10)史忠良,1944 年 1 月生，江西财经大学校长、教授、博士生导师。史先生于 2000 年 10 月获委任为本公司独立非执行董事。史先生也是中国工业经济研究与开发促进会副会长、江西省社联副主席、教育部经济学教学指
39、导委员会委员。史先生毕业于上海复旦大学，主修经济学，在产业经济、资源经济及区域经济方面有较深的研究并有丰富经验。(11)尹鸿山,1945 年 8 月生，高级经济师。尹先生于 2003 年 6 月获委任为本公司独立非执行董事。尹先生现任中国劳动学会冶金分会秘书长，曾任江西省冶金厅副总经济师，兼任过江西省政府发展研究中心、江西省政府决策咨询委员会研究员等职。尹先生具有 30 多年从事冶金企业工程技术、管理和资本营运及人力资源管理等方面的丰富经验。尹先生毕业于天津大学金属物理化学专业。(12)张蕊,女，1962 年 6 月生，现为江西财经大学首席教授、会计学院院长、管理学（会计）博士、博士生导师；享
40、受国务院政府特殊津特；现任中国会计准则委员会咨询专家、中国会计教授会理事、江西省会计学会副会长、江西省内部审计师学会副会长、中国中青年财务成本研究会理事。在会计理论和实务、审计理论和实务及业绩评价方面有较深的研究和丰富的经验。(13)涂书田,1963 年 3 月生，现为南昌大学法律系教授，硕士生导师，南昌大学学术委员会委员。涂先生1984 年毕业于西南政法学院法律专业，从 1998 年起任江西省第九届人大代表、内务司法委员会委员；江西省第十届人大常委会委员、法制委员会委员；江西省人民政府立法顾问；中国诉讼法学会理事，江西省诉讼法学会副会长；南昌仲裁委员会仲裁员。在诉讼法、民商法领域有较高造诣和
41、丰富经验。(14)汪茂贤,1952 年 2 月生，高级会计师，本公司监事会主席，现任江铜集团纪委书记。汪先生于 2003 年6 月获委任为本公司监事。汪先生曾任过多项管理职务，在财务、会计、人事管理方面颇有经验。汪先生毕业于中央财政金融学院财务会计专业。(15)李保民,1957 年 5 月生，高级经济师，本公司监事，现任江铜集团党委书记。李先生于 2003 年 6 月获委任为本公司监事。李先生担任过江铜集团多项管理职务，在管理方面有丰富的经验，李先生毕业于江西师范大学历史系，1992 年在复旦大学企业管理学院毕业，2001 年在江西省委党校经济学研究生班毕业。经过本公司 2007 年 4 月
42、3 日之临时股东大会通过，李保民先生已正式被委任为本公司执行董事。10(16)李平,1958 年 3 月生，高级工程师，本公司监事，现任江铜集团副总经理，曾担任德兴铜矿矿长。李先生于 2003 年 6 月获委任为本公司监事。李先生任职江铜集团 20 多年，在机械、设备、管理方面具有丰富德经验。李先生毕业于东北大学矿山机械专业。(17)甘成久,1962 年 2 月生，高级会计师，本公司监事，现任江铜集团总会计师，甘先生在江铜集团一直从事财务管理工作，对财务、会计、资产管理方面有丰富经验。甘先生于 2003 年 6 月获委任为本公司监事。甘先生先后毕业于浙江冶金经济专科学校会计专业和江西财经大学。
43、(18)胡发亮,1959 年 2 月生，高级经济师，本公司监事，现任江铜集团工会主席。胡先生于 2003 年 6 月获委任为本公司监事。曾担任过永平铜矿副矿长，具有丰富的管理经验。胡先生毕业于浙江冶金经济专科学校计划统计专业。(19)刘跃伟,1960 年 2 月生，教授级高级工程师，本公司副总经理。刘先生毕业于鞍山钢铁学院采矿专业。刘先生从 1982 年 7 月起在本公司德兴铜矿任职，担任过副矿长、矿长等职务。担任本公司副总经理前，刘先生还担任过江铜集团经理助理职务。刘先生在采矿和管理方面有着丰富的经验。(20)刘江浩,1961 年 3 月生，教授级高级工程师，本公司总工程师。刘先生毕业于江西
44、冶金学院选矿专业。1982 年起在本公司德兴铜矿任职，曾担任德兴铜矿泗州选矿厂厂长。刘先生在选矿及管理方面具有丰富的经验，刘先生曾获原中国有色金属工业总公司科技进步一等奖、二等奖多次，现享受国务院特殊津贴。(21)潘其方，1964 年生 9 月，高级经济师，现任本公司董事会秘书；1997 年以来一直从事本公司资本运作方面的工作。曾任职于江铜集团宣传部、总经理办公室、本公司董事会秘书室等部门，参与了本公司 H 股、A 股首发、短期融资债券发行、以及 H 股配售、收购兼并、公司股权分置改革等资本运作方案的筹划和实施工作。潘先生毕业于江西师范大学中国语言文学专业，获文学士学位。(22)佟达钊,196
45、2 年 4 月生，本公司在香港的公司秘书，佟先生现为本公司香港法律顾问，佟达钊律师行事务所合伙人，拥有 10 余年香港执业律师经验。佟先生于 1997 年 6 月加入本公司。佟先生亦为多家香港上市公司的秘书及一家香港上市公司的独立非执行董事。佟先生持有英国曼斯特大学法律及会计学士学位。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴何昌明 江铜集团 总经理 1993 年 5 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 否 戚怀英 江铜集团 党委书记 1997 年 12 月 1 日 2006 年 9 月 29 日 否 李保民 江铜集团 党委
46、书记 2006 年 9 月 29 日 至今 否 汪茂贤 江铜集团 纪委书记 2001 年 1 月 1 日 至今 否 李 平 江铜集团 副总经理 2001 年 10 月 1 日 至今 否 甘成久 江铜集团 总会计师 2001 年 10 月 1 日 至今 否 在其他单位任职情况 截止报告期末，本公司并无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据本公司章程规定，公司董事、监事报酬的决策程序由公司股东大会审议批准。本公司高级管理人员实行与业绩挂钩考核的年薪制，本公司经理层年薪由董事会进行奖罚。本公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定依据是股东大会批准/或董事会会议决议
47、；董事服务合约；及本公司年度经营业绩的增长记录。本公司董事、监事、高管人员报酬金额（含税）已载列于上述“董事、监事及高级管理人员情况”表内。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 史忠良 独立非执行董事 任期届满 刘新熙 独立非执行董事 任期届满 11 二零零六年六月十五日，本公司股东大会审议批准了史忠良先生、刘新熙先生因已连任两届本公司董事辞去本公司独立非执行董事职务，同时聘任张蕊女士、涂书田先生为本公司新一届董事会董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 13,405 人。1）员工统筹养老保险：本公司根据江西省政府有关规定并透过江铜集团为本公司
48、之员工提供统筹养老保险。根据本公司与江铜集团订立的一份综合服务协议，本公司须向江铜集团缴纳其员工工资总额的 20%的基本养老保险费，江铜集团负责管理本公司离退休人员，并支付该等离退休人员的实际离退休费用等。报告期内，本公司缴纳的基本养老保险费为人民币 7,461 万元（二零零五年：人民币 6,512 万元）。2）员工基本医疗保险：根据本公司与江铜集团签定的一项综合服务协议及中国政府有关部门规定，本公司须向江铜集团缴纳员工工资的 18%的福利费。江铜集团负责统一管理本公司员工之基本医疗保险及为本公司员工提供包括医疗服务在内的各项社会服务。报告期内，本公司缴纳的福利费总额为人民币 6,729 万元
49、（二零零五年：人民币 5,753 万元）。3）员工工资总额 报告期内，本公司实际向全体员工实际发放工资总额（包括基本工资、年度奖金及其他津贴）为人民币 38,178 万元（二零零五年：人民币 32,507 万元）。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产工人 10,341工程技术人员 783管理及营销人员 1,555其他人员 7262、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 2,726中专及高中 6,099初中及以下 7,306 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，本公司严格按照中华人民共和国公司法、证券法以及关于加强社会公众股东权益保护的若干规定、
50、关于提高上市公司质量意见、上市公司治理准则、国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见及香港联交所上市规则附录十四企业管治常规守则（以下简称“管治守则”）、香港联交所上所规则附录十所列载的发行人董事买卖证券标准守则以下简称“标准守则”）等境内外法律法规和条例，进一步规范和完善了公司法人治理结构，修订了公司章程，完成了股权分置改革。本公司深信，坚守良好的企业管制原则，提高公司运作透明度、独立性和建立有效的股东沟通机制，有助于本公司的稳健发展和提高股东价值。除下述披露外，本公司于二零零六年度均遵守香港联交所上市规则附录十四之管治守则。以下为本公司采纳的企业管治常规。121.股东及股东大
