1、 江西鑫新实业股份有限公司 600373 2006 年年度报告 江西鑫新实业股份有限公司 600373 2006 年年度报告 江西鑫新实业股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.69 江西鑫新实业股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、
2、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长温显来，财务总监陈华清，会计部部长邹晓玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江西鑫新实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：鑫新股份 公司英文名称缩写：JIANXI XINXIN INDUSTRIAL CO.,LTD 2、公司法定代表人：温显来 3、公司董事会秘书：徐飞
3、电话：(0793)8461686 传真：(0793)8461123 E-mail： 联系地址：江西省上饶经济开发区 公司证券事务代表：赵卫红 电话：(0793)8461161 传真：(0793)8461123 E-mail： 联系地址：江西省上饶经济开发区 4、公司注册地址：江西省上饶市南环路 2 号 公司办公地址：江西省上饶经济开发区 邮政编码：334100 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司
4、A 股简称：鑫新股份 公司 A 股代码：600373 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 30 日 公司首次注册登记地点：江西省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 2 月 19 日 公司第 1 次变更注册登记地址：江西省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3600001131728 公司税务登记号码：362306575737X 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南昌市叠山路 119 号机电大楼 8 楼 江西鑫新实业股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和
5、指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 11,282,031.94净利润 10,109,638.70扣除非经常性损益后的净利润 6,313,983.08主营业务利润 65,375,130.82其他业务利润 3,214,352.01营业利润 5,464,807.51投资收益-208,199.56补贴收入 6,000,000.00营业外收支净额 25,423.99经营活动产生的现金流量净额 48,791,416.89现金及现金等价物净增加额-12,189,026.22(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项
6、目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-595,044.34各种形式的政府补贴 6,000,000.00短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）279,426.85扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-19,531.67因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 2,003.88其他非经常性损益项目 6,936.01所得税影响数-1,878,135.11合计 3,795,655.62(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币
7、主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 679,580,685.95532,626,860.0927.59 514,611,118.81利润总额 11,282,031.9415,406,171.05-26.77 14,227,982.27净利润 10,109,638.7012,165,192.90-16.90 12,540,780.92扣除非经常性损益的净利润 6,313,983.088,176,537.39-22.78 8,924,495.46每股收益 0.0810.100-19 0.100最新每股收益 净资产收益率（%）3.494.30减少
8、 0.81 个百分点 4.61江西鑫新实业股份有限公司 2006 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.182.89减少 0.71 个百分点 3.28扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.212.95减少 0.74 个百分点 3.36经营活动产生的现金流量净额 48,791,416.8915,384,156.53217.15 5,474,664.36每股经营活动产生的现金流量净额 0.390.12225 0.04 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 854,504,822.45733,17
9、4,348.1516.55 669,932,054.25股东权益（不含少数股东权益）289,292,229.88282,719,606.692.32 272,042,129.21每股净资产 2.312.262.21 2.17调整后的每股净资产 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 125,000,000.00 104,996,252.589,382,531.76 43,340,822.35 282,719,606.69本期增加 1,002,488.59 10,109,638.70 11,112
10、,127.29本期减少 1,662,015.51 2,877,488.59 4,539,504.10期末数 125,000,000.00 103,334,237.0710,385,020.35 50,572,972.46 289,292,229.88 1、资本公积变动原因：本期减少数为公司支付股权分置改革所发生的费用 2、盈余公积变动原因：（1）盈余公积增加数为按净利润分配所致。（2）根据财企2006 67 号文公司对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余数 3,127,510.59 元进行了追溯调整。3、未分配利润增减变动原因：是本年度净利润增加及派发 2005 年度现金红利所致。四
11、、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 1,495,212 1.20 -588,903 -588,903 906,3090.723、其他内资持股 78,504,788 62.80 -14,756,097 -14,756,097 63,748,69151其中：境内法人持股 境内自然人持股 江西鑫新实业股份有限公司 2006 年年度报告 44、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持
12、股 有限售条件股份合计 80,000,000 64 -15,345,000 -15,345,000 64,655,00051.72二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 45,000,000 36 15,345,000 15,345,000 60,345,00048.282、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 45,000,000 36 15,345,000 15,345,000 60,345,00048.28三、股份总数 125,000,000 100 0 0 125,000,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可
13、上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007年 2月 13日 7,760,515 56,894,485 68,105,515根据信江实业的承诺，信江实业所持股份在 2007年 2 月 13 日之前不上市交易或转让，2007 年 2月 13 日以后，通过交易所挂牌交易出售的股票数量，在 12 个月内不超过公司总股本的 5%，在 24个月内不超过公司总股本的 10%，并且在上述期间内挂牌交易的价格不低于每股 4.16 元（在鑫新股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。2008年 2月 13
14、日 6,250,000 50,644,485 74,355,515 2009年 2月 13日 50,644,485 0 125,000,000 股份变动的批准情况 1、公司股权分置改革方案于 2006 年 1 月 16 日取得江西省国有资产监督管理委员会赣国资产权字200617 号关于同意参加鑫新股份股权分置改革有关问题的批复；2、公司股权分置方案经 2006 年 1 月 23 日召开的公司 A 股市场相关股东会议审议通过，本次股权分置改革相关股东大会决议公告刊登于 2006 年 2 月 24 日上海证券报及上海证券交易所http:/ 网站上。江西鑫新实业股份有限公司 2006 年年度报告 5
15、股份变动的过户情况 根据公司股权分置改革方案：公司全体非流通股股东向 2006 年 2 月 9 日（股权登记日）登记在册的流通股东每 10 股支付 3.41 股，股份变动已于 2006 年 2 月 13 日实施到位并复牌交易。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 注：（1）公司实施股权分置改革方案，公司全体非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股东每 10 股支付 3.41 股，原非流通股股份全部变为有限售条件的流通股份，数量由 8000 万股减至 6465.50万股；原流
16、通股份全部变为无限售条件的流通股份，股份数额由 4500 万股增至 6034.50 万股，公司股本总额未发生变动。（2）2006 年 1 月经相关部门批准公司发起人之一常州绝缘材料总厂有限公司373,803 股股份性质 由国有法人股变更为社会法人股。（3）公司控股股东信江实业用于银行借款质押的股份 2,999 万股，占其投资股份 47.49%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,545前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数
17、量江西信江实业有限公司 其他 50.5263,144,48563,144,485 质押 29,990,000 岳军 其他 0.30380,000380,000 李鸣 其他 0.2936,860368,600 周卫安 其他 0.24302,600102,600 江西铜业集团公司 国有股东 0.24302,103 江西省投资集团公司 国有股东 0.24302,103 江西省长运集团有限公司 国有股东 0.24302,103 常州市智通树脂有限公司 其他 0.24302,103 常州绝缘材料总厂有限公司 其他 0.24302,103 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股
18、份种类 岳军 380,000人民币普通股 李鸣 368,600人民币普通股 周卫安 302,600人民币普通股 冯艳芬 242,050人民币普通股 林棋江 205,700人民币普通股 赵卫兵 195,800人民币普通股 许巧姗 179,800人民币普通股 江西鑫新实业股份有限公司 2006 年年度报告 6吴建华 179,800人民币普通股 白泽兵 167,041人民币普通股 杨秀兰 141,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、前十名股东中，公司有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；2、公司未知其他无限售条件股
19、东之间是否存在关联关系或者属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007年2月13 日 6,250,0002008年2月13 日 6,250,0001 江西信江实业有限公司 63,144,485 2008年2月13 日 506,444,485根据信江实业的承诺，信江实业所持股份在 2007 年 2 月 13日之前不上市交易或转让，2007 年 2 月 13 日以后，通过交易所挂牌交易出售的股票数量，在 12 个月内不超过公司总股本的 5
20、%，在 24 个月内不超过公司总股本的 10%，并且在上述期间内挂牌交易的价格不低于每股 4.16 元（在鑫新股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。2 江西铜业集团公司 302,103 2007年2月13 日 302,103在上市公司股权分置改革管理办法规定的十二个月内不得上市或转让。3 江西省投资集团公司 302,103 2007年2月13 日 302,103在上市公司股权分置改革管理办法规定的十二个月内不得上市或转让。4 江西长运集团有限公司 302,103 2007年2月13 日 302,103在上市公司股权分置
21、改革管理办法规定的十二个月内不得上市或转让。5 常州市智通树脂有限公司常州绝缘材料总厂有限公司 302,103 2007年2月13 日 302,103在上市公司股权分置改革管理办法规定的十二个月内不得上市或转让。6 常州绝缘材料总厂有限公司 302,103 2007年2月13 日 302,103在上市公司股权分置改革管理办法规定的十二个月内不得上市或转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江西信江实业有限公司 法人代表：温显来 注册资本：13,559 万元 江西鑫新实业股份有限公司 2006 年年度报告 7成立日期：1994 年 4 月 30 日 主要经营业务或
22、管理活动：客车制造，发动机，电器等各类铜线材、管材及其它型材制造，专用汽车改装、铜制品及其它有色金属材料制造、加工，汽车零部件制造，有色金属材料及其制品 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：江西博能实业集团有限公司 法人代表：温显来 注册资本：10,300 万元 成立日期：1996 年 1 月 4 日 主要经营业务或管理活动：房地产、煤炭运销、物业管理等 (3)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：温显来 国籍：中华人民共和国 最近五年内职业：温显来先生是江西博能实业集团有限公司（原名江西华能集团有限公司，以下简称“博能集团”）的创始人之一，任董事长兼总裁；2002 年 9 月至今兼任江
23、西信江实业有限公司董事长；2002 年 11 月至今任江西鑫新实业股份有限公司董事长。最近五年内职务：担任的社会职务主要有：江西省十届人大代表、江西省政协常委、江西省个协副会长、江西省工商联副会长、上饶市人大代表、市政协常委等，获得的荣誉主要有：全国优秀乡镇企业家、江西省优秀企业厂长（经理）、上饶市“十大杰出青年”和“十佳党外人士”等。本公司的控股股东是江西信江实业有限公司(原名江西上饶信江实业集团公司,成立日期为 1994 年 4月 30 日)，信江实业目前的股权结构是江西博能实业集团有限公司占 47.50、江西理想投资担保有限公司(原名江西理想投资有限公司)占 40.00、上饶市经贸委占
24、12.50。本公司实际控制人是博能集团，是 1992 年 12 月成立的从事多元化经营的民营企业，总部设在江西省上饶市，拥有信江实业 47.50的股份。博能集团是“中国私营企业 500 强”，是江西省重点扶优扶强企业。博能集团是由自然人发起设立，其中温显来先生占 74.29的股权。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。江西鑫新实业股份有限公司 2006 年年度报告 8(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监
25、事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 温显来 董事长 男442005年6月30日 2008年6月30日 00 12.5闫强 董事、总经理 男372005年6月30日 2008年6月30日 00 12邹美才 董事 男562005年6月30日 2008年6月30日 00 0.9黄韶辉 董事 男362005年6月30日 2008年6月30日 00 0.9陈华清 董事、副总经理、财务总监 男442005年6月30日 2008年6月30日
26、 00 8.8彭震 董事 男442005年6月30日 2008年6月30日 00 8.5高峰 独立董事 男432005年6月302008年6月3000 2.4江西鑫新实业股份有限公司 2006 年年度报告 9日 日 吴革 独立董事 男392005年6月30日 2008年6月30日 00 2.4李国平 独立董事 男402005年6月30日 2008年6月30日 00 2.4陈礼旺 监事会主席 男442005年6月30日 2008年6月30日 00 4.4邹晓琴 监事 女422005年6月30日 2008年6月30日 00 8彭保强 监事 男542005年6月30日 2008年6月30日 00 2
27、.1姜朝阳 总经理助理 男492005年6月30日 2006年3月12日 00 5.8徐春江 总经理助理 男432005年7月26日 2008年6月30日 00 6.6熊秋辉 总经理助理 男332005年7月26日 2006年8月17日 00 7.1徐飞 副总经理、董事会秘书 男362006年8月17日 2008年3月12日 00 4合计/88.8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)温显来,MPA，高级经济师。1992 年 12 月江西华能集团有限公司创始人之一，任董事长兼总裁；2002 年 9 月至今兼任江西信江实业有限公司董事长；2002 年 11 月至今任公司董事
28、长。担任的社会职务主要有：江西省十届人大代表、江西省政协常委、江西省个协副会长、江西省工商联副会长、上饶市人大代表、市政协常委等。获得的荣誉主要有：全国优秀乡镇企业家、江西省优秀企业厂长（经理）、上饶市“十大杰出青年”和“十佳党外人士”等 (2)闫强,清华大学工商管理硕士。2001 年 12 月至 2002 年 8 月任佛山市博奥科技材料有限公司董事、总经理助理；2002 年 11 月任公司董事、副总经理；2004 年 5 月至今任公司董事、总经理 (3)邹美才,大学本科，曾在清华大学进修工商管理硕士研究生课程，高级经济师。1999 年 2 月至 2002年 10 月任江西华能集团有限公司常务
29、副总裁；2002 年 10 月至 2005 年 6 月任公司董事、常务副总经理；2005 年 6 月至今任公司董事 (4)黄韶辉,清华大学工商管理硕士，机械工程师。2001 年 7 月至 2002 年 7 月欧神诺陶瓷有限公司董事长助理兼分公司总经理；2002 年 10 月任公司副总经理；2002 年 11 月至 2005 年 6 月任公司董事、副总经理；2005 年 7 月至今任江西博能实业集团有限公司总裁助理；2005 年 6 月至今任公司董事 (5)陈华清,北京大学经济学学士，高级经济师、高级经营师。2001 年 5 月至 2002 年 11 月任中国工商银行上饶市分行消费信贷处处长；2
30、002 年 11 月任公司财务总监；2004 年 6 月至今任公司董事、副总经理、财务总监 (6)彭震,大学本科，工程师、经济师。1998 年 11 月任公司董事会秘书；2002 年 4 月任公司董事兼董事会秘书；2004 年 6 月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书；2006 年 8 月至今任公司董事、客车事业部总经理 (7)高峰,硕士，高级工程师。2001 年 9 月至今任中外合资上海兰波高电压技术设备有限公司董事长；2002 年 4 月至今任本公司独立董事；2004 年 1 月至今任上海电缆工程设计研究所所长；2004 年 1 月至今任中外合资上海必达意线材设备有限公司董事长 (8)吴
31、革,中国注册律师，中国人民大学法律硕士。2001 年 9 月至今北京市中闻律师事务所主任；2002年 1 月至今任北京律师协会宪法人权委员会主任；2002 年 4 月至今任本公司独立董事；2002 年 10 月至今任安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事；2003 年 12 月至今任新疆天富热电股份有限公司独立董事；2003 年 5 月至今任清华大学宪法与公民权利中心共同主任；2004 年 8 月至今全国律师协会宪法人权委员会主任；2005 年至今任连云港如意集团股份有限公司独立董事 (9)李国平,本科学历，注册会计师，证券期货资格注册会计师。2000 年 8 月至 2001 年 4 月任广东江西鑫
32、新实业股份有限公司 2006 年年度报告 10恒信德律会计师事务所有限公司审计一部经理；2001 年 5 月至今任中磊会计师事务所有限责任公司江西分所副所长；2003 年 6 月至今任公司独立董事 (10)陈礼旺,大学本科，高级工程师。2000 年 3 月至 2002 年 10 月任华能物业管理公司副总经理；2002 年 10 月至 2003 年 11 月任本公司物资中心主任；2003 年 11 月至今任江西博能房地产公司招标组长；2005 年 6 月至今任本公司监事会主席 (11)邹晓琴,大专学历，高级经济师、助理统计师、助理政工师。1995 年 1 月至 2002 年 5 月任公司上饶线材
33、厂销售公司副经理；2002 年 5 月至今任公司上饶线材厂副总经理；2002 年 4 月至今任公司监事 (12)彭保强,高中文化。2000 年被授予全国劳动模范，2001 年被推选为江西省第十一次党代会代表；1998 年 11 月至今任公司职工监事 (13)姜朝阳,大专学历，高级工程师、高级经济师。1998 年 11 月至 2002 年 10 月公司第一届董事会董事；2002 年 3 月至 2005 年 12 月任公司上饶线材厂厂长；2002 年 10 月至今 2006 年 3 月任公司总经理助理，现已离开本公司 (14)徐春江,大学本科，高级工程师。1999 年 4 月至 2002 年 5
34、月鑫新股份上饶客车厂技术中心主任；2002 年 4 月至 2005 年 6 月任公司监事会召集人（2002 年 11 月当选）；2002 年 5 月至 2004 年 5 月任公司上饶客车厂厂长；2004 年 6 月至今任公司总经理助理 (15)熊秋辉,香港大学上海复旦大学在读工商管理硕士，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级经营师、高级会计师。1998 年 6 月至 2002 年 10 月任江西翔鹰会计师事务所审计部、评估部经理；2002 年 11 月至 2005 年 10 月任公司财务中心主任；2004 年 6 月至 2005 年至 2006 年 8 月任公司总经理助理 (16)
35、徐飞,本科学历，高级经济师、高级会计师。历任江西博能集团实业有限公司企管中心总经理、博能集团副总裁；2006 年 8 月至今任公司副总经理、董事会秘书 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 温显来 江西信江实业有限公司 董事长 2002 年 9 月 16日 否 温显来先生在信江实业的任职文件中未明确任终止日期 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 温显来 江西博能实业集团有限公司 董事长 2002 年 1 月 1日 是 邹美才 江西博能实业集团有限公司 副总裁 2002年9
36、月16日 是 黄韶辉 江西博能实业集团有限公司 总裁助理 2005年7月20日 2006 年 12 月31 日 是 注：温显来先生、邹美才先生在博能集团的任职文件未明确任期终止日期。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董、监事的津贴由股东大会决定，高管人员的报酬由董事会每年按照公司经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司独立董事、董事、监事的报酬是根据 2002 年度股江西鑫新实业股份有限公司 2006 年年度报告 11东大会审议通过的公司独立董事、董事、监事年度津贴标准的
37、预案确定。高级管理人员的报酬按经济责任考核办法，实行月付基薪，年终考核兑现 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姜朝阳 总经理助理 正常工作变动 彭震 副总经理、董事会秘书 正常工作变动 熊秋辉 总经理助理 正常工作变动 解聘：1、经 2006 年 3 月 13 日召开的第三届董事会第四次临时会议，同意因正常工作变动，姜朝阳先生辞去公司总经理助理职务；2、经公司 2006 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议，同意因正常工作变动，彭震先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务，熊秋辉先生辞去公司总经理助理职务。聘任：经公司 2006 年 8 月 17
38、日召开的第三届董事会第五次会议，同意聘任徐飞先生为公司副总经理；2006 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第七次会议，同意聘任徐飞先生为公司董事会秘书 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 982 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 618销售人员 75财务人员 42行政人员 141名类专业技术人员 106 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 173中专 85高中及以下 724 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期内公司根据上市公司章程指引（2006 修订）、上市公司股东大会
39、规则及修订后的上海证券交易所股票上市规则等相关制度对 公司章程、股东大会议事规则|、董事会议事规则、监事会议事规则等进行了修订，并经公司 2005 年度股东大会审议通过，从制度上为公司的规范运作和法人治理提供了保证。江西鑫新实业股份有限公司 2006 年年度报告 122、公司严格按照反商业贿赂自查自纠的要求，完成公司内部的自查工作。并不断组织董事、监事及高级管理人员认真学习贯彻各种法律法规，以提升公司治理层人员的自身素质。3、报告期内，公司的运作和管理符合上市治理准则的相关要求。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出
40、席（次）缺席（次）备注高峰 880 0 吴革 880 0 李国平 880 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司三名独立董事高峰先生、吴革先生和李国平先生严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，本着对全体股东负责的态度，积极参加公司的董事会和股东大会，并根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对公司的重大经营决策和规范运作能提出专业化和建设性的意见，对公司与关联方的资金往来、对外担保事项、聘任与解聘公司高级管理人员等事项，做出客观、公正的判断，并发表了独立意见，对董事会的科学
41、决策，对公司的良性发展起到了积极的作用，维护了公司及中小股东的利益 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购、生产和销售体系，具有独立、完整的业务和自主经营能力 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资等方面完全独立。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取薪，且均未在股东单位担任董事外的其他职务 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产权关系明晰 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股东及其下属机构未以任何形式影响
42、公司在机构设置和管理上的独立性 5、财务方面：公司设立了财务中心作为独立的财务核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，单独纳税 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司基于现有业务和发展战略的需要，制订了高管人员的选择、考评、激励和约束机制。选择机制：根据公司业务发展的需要，由董事会决定公司高管人员的聘任，任期为年，可连续聘任。考评机制：由董事会对高管人员的业绩和履行职责情况进行年度考评，并根据考评结果决定本年度的奖金、岗位安排直到聘用与否。激励机制：公司目前实行基本薪金与奖金相结合的激励机制。约束机制：公司通过公司章程、财务、人事管理等内部管理制度对高管人员的履行职
43、责行为、权限等作了相应的约束。江西鑫新实业股份有限公司 2006 年年度报告 13七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 22 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 23日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 1 月 23 日召开相关股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 1月 24 日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 4 月 13 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 2 次
44、临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 14 日的上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 7 月 14 日召开 2006 年第二次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 7 月 15 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司全年实现主营业务收入 67958.07 万元，较上年增长 27.59；主营业务利润 6537.51万元，较上年增长 13.81，净利润 1010.96 万元，较上年减少 16.90%。全面摊薄后每股收益 0.08元。受国际铜价格波动的影响
45、，公司线材业务的原材料占销售成本比重大幅上升，导致线材销售毛率有所下降；客车业务产品结构调整虽已初见成效，但行业竞争依然激烈；公司净利润与去年相比下降，主要是管理费用和财务费用的增加，管理费用的增加主要是计提坏帐准备、工资及工资附加费增加所致；财务费用的增加主要是银行借款、票据贴现利息增加所致。报告期内公司向前五名供应商采购金额合计 63421.76 万元，占采购总额的 81.56；向前五名销售客户销售金额合计 14378.37 万元，占销售总额的 21.29。2、报告期内公司经营情况分析 1)2006 年公司资产情况：本年数 上年数 与年初相比增减占资产占资产比率 资产类 金额 比重 金额
46、比重 占资产比重增减比率 货币资金 74,909,169.46 8.77%87,098,195.6811.88%-3.11%-13.99%应收票据 6,699,790.35 0.78%3,755,000.000.51%0.27%78.42%应收帐款 116,425,428.01 13.62%105,256,910.4314.36%-0.74%10.61%其他应收款 6,952,053.06 0.81%19,990,945.162.73%-1.92%-65.22%存货 256,742,117.54 30.05%208,868,918.7228.49%1.56%22.92%固定资产 223,626
47、,966.43 26.17%143,252,620.6219.54%6.63%56.11%在建工程 144,877,753.12 16.95%145,209,348.3719.81%-2.86%-0.23%负债及权益类 江西鑫新实业股份有限公司 2006 年年度报告 14短期借款 384,614,589.00 45.01%309,700,000.0042.24%2.77%24.19%应付帐款 39,672,074.61 4.64%22,380,110.633.05%1.59%77.26%长期借款 46,000,000.00 5.38%74,000,000.0010.09%-4.71%-37.8
48、4%其中：本年度应收票据与年初相比增加 78.42，主要原因是公司收到承兑汇票所致。本年度其他应收款与年初相比减少 65.22%，主要原因是公司关联股东资金占用现金还款。本年度存货占资产比重与上年同期相比，增长 30.05%，存货与上年初相比增加 22.92%，主要原因是公司原材料铜价上涨。本年度固定资产占资产比重与上年同期相比，增长 6.63%，固定资产与上年初相比增加56.11%，主要原因是在建工程完工转入。2）公司财务数据变动情况及原因 项目 本年数 上年数 增减比率 营业费用 11,231,111.7911,261,682.41-0.27%管理费用 25,066,503.5414,57
49、7,888.1271.95%财务费用 26,827,059.9921,281,413.1526.06%投资收益-208,199.5648,945.09-525.37%补贴收入 6,000,000.005,000,000.0020.00%营业外收入 44,955.66 40011138.92%营业外支出 19,531.67126,892.26-84.61%其中：本年度管理费用与上年同期相比，增长 71.95，主要是公司计提坏帐准备、工资及工资附加费等增加所致。本年度财务费用与上年同期相比，增加 26.06.%，主要是公司借款、票据贴现利息增加所致。本年度投资收益与上年同期相比，减少 525.37
50、，主要是公司处置对外投资所致。本年度营业外收入与上年同期相比增加，主要是公司处理固定资产净收益所致。本年度营业外支出与上年同期相比，减少 84.61%，主要是其他支出减少。3）现金流量相关数据变动情况及原因 项 目 本年数 上年数 增减比率 销售商品，提供劳务收到的现金 785,179,191.44 652,544,641.48 20.33%收到的其他与经营活动有关的现金 65,190,363.98 70,606,773.15-7.67%购买商品、接受劳务支付的现金 718,708,692.82 586,439,679.19 22.55%支付的其他与经营活动有关的现金 48,156,528.3
