1、陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-1-重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事唐台英先生因工作原因出差在外，委托董事梁玉昆先生代为行使表决权。其余董事均出席本次董事会。北京天华中兴会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长唐建安先生、总经理梁玉昆先生、总会计师李春林女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。陕西兴化化学股份有限
2、公司 2006 年年度报告-2-目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介.22 第七节 董事会报告第七节 董事会报告.23 第八节 监事会报告第八节 监事会报告.36 第九节 重要事项第九节 重要事项.38 第十节 财务报告第十节 财务报告.45 第十一节
3、备查文件目录第十一节 备查文件目录.133 陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-3-第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：陕西兴化化学股份有限公司 英文名称：SHAANXIXINGHUACHEMISTRYCO.，LTD 中文简称：兴化股份 英文简称：XINGHUACHEMISTRY 二、公司法定代表人：唐建安 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系 管理负责人 姓 名 马向农 王彦 马向农 电 话 029-38839966 029-38839938 029-38839966 传 真 029-38822614 029-38822
4、614 029-38822614 电子信箱 四、公司注册地址：陕西省兴平市 公司办公地址：陕西省兴平市 邮政编码：713100 网 址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 陕西省兴平市公司证券事务室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兴化股份 股票代码：002109 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1997年8月29日 公司最近一次变更登记日期：2006 年 9 月 18 日 注册登记地点：陕西省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：61000010
5、05451 公司税务登记证号码：610481294207364 陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-4-公司聘请的会计师事务所：北京天华中兴会计师事务所 会计师事务所的办公地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼5号楼14层 陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-5-第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项 目 金 额 项 目 金 额 利润总额 108,068,585.42净利润 91,502,140.32扣除非经常性损益后的净利润 90,525,218.26主营业务利润 171,954,826.31其它业务利润 1,795,898.68
6、投资收益 34,667.00补贴收入 0营业外收支净额 1,223,096.84经营活动产生的现金流量净额 129,021,431.21现金及现金等价物增加额 14,299,817.44注：非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金 额 非经常性损益项目 金 额 一、非经常性收入项目 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的效益 流动资产盘盈 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 2,197,369.20各种形式的财政补贴 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 小计 2,197,369.20二、非经常性支出项目 处置长期
7、股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其它长期资产产生的损失 流动资产盘亏 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 974,272.36陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-6-小计 974,272.36影响利润总额 影响利润总额 1,223,096.84影响所得税-254,527.69少数股东损益影响 8,352.91影响净利润合计 影响净利润合计 976,922.06二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）项 目 2006年度 2005年度 本年比上年 增减%2004年度 项 目 2006年度 20
8、05年度 本年比上年 增减%2004年度 主营业务收入 648,020,485.36 492,522,776.1531.57 437,855,017.19利润总额 108,068,585.42 99,416,717.10 8.70 61,853,855.69 净利润 91,502,141.32 82,510,414.87 10.90 51,760,801.75 扣除非经常性损益后的净利润 90,525,218.26 82,117,571.15 10.24 52,027,932.53 经营活动产生的现金净流量 129,021,431.21 101,579,582.9727.02 81,190,7
9、83.54 项 目 2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（%）2004年末 总资产 726,569,552.02 650,370,374.7311.72 552,184,313.36股东权益（不含少数股东权益）344,641,989.82 295,139,849.5016.77 236,629,434.632、主要财务指标（单位：人民币元）项 目 2006年度 2005年度 本年比上年增减（%）2004年度 每股收益 0.76 0.69 10.14 0.43 每股收益(注)0.57 0.69-17.39%0.43 净资产收益率（%）26.55 27.96-1.41 21.87 扣除非
10、经常损益后的净资产收益率（%）26.28 27.82-1.54 21.99 每股经营活动产生的现金流量净额 1.08 0.85 27.06 0.68 项目 2006年末 2005年末 本年比上年末增2004年末 陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-7-减（%）每股净资产 2.87 2.46 16.67 1.97 调整后的每股净资产 注：本公司 2007 年 1 月 26 日发行 4000 万 A 股，总股本由 12000 万股增加到 16000万股 3、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资
11、产收益率（%）每股收益 报告期利润（2006 年度）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 49.89 55.58 1.43 1.43 营业利润 30.99 34.52 0.89 0.89 净利润 26.55 29.57 0.76 0.76 扣除经常性损益后的净利润 26.28 29.27 0.75 0.75 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 120,000,000 120,000,000 资本公积 24,078,423.77 24,078,423.77 盈余公积 35,917,870.97 21,080,437.9
12、6 11,972,623.66 45,025,685.27 其中：法定公益金 11,972,623.66 11,972,623.66 未分配利润 115,143,554.26 91,502,140.32 51,107,814.30 155,537,880.28 股东权益 295,139,849.50 112,582,578.28 63,080,437.98 344,641,989.82 变动原因：1、法定盈余公积金本期增加数中，本期计提 9，107，814.30 元，根据财政部关于公司法施行的有关企业财务处理问题的通知（财企200667 号）的规定，将法定公益金全额转入 11，972，623.
13、66 元。2、法定公益金减少为根据财政部关于公司法施行的有关企业财务处理问题的通知（财企200667 号）的规定全额转入 11，972，623.66 元。3、未分配利润变动为实现利润增加及利润分配减少。陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-8-第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量比例（%）一、有限受条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、
14、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 120000000749250004507500045075000 10064.4437.5637.56 三、股份总数 120000000100 注：本年度没有上市流通股份。二、股票发行和上市情况 2006 年 12 月 28 日，中国证监会以“证监发行字2006170 号”文核准了我公司首次公开发行不超过 4000 万股人民币普通股。公司无内部职工股 三、股东情况（一）股东数量和持股情况 陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-9-股东总数股东总数 19 前十名股东持股情况（单位：股）前十名股东持股情况（单位：股）股
15、东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例(%)持股比例(%)持股数量 持股数量 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量陕西兴化集团有限责任公司 国有法人股57.725 69,270,141 无 深圳市稳健投资发展有限公司 法人股 20.921 25,105,000 无 宁波艾迪西国际贸易有限公司 法人股 5.333 6,400,000 无 西部信托投资有限公司 国有法人股2.917 3,500,000 无 深圳市海恒投资有限公司 法人股 2.500 3,000,000 无 陕西省技术进步投资有限责任公司 国有法人股1.796 2,154,859
16、 无 北京嘉禾世纪信息咨询有限公司 法人股 1.792 2,150,000 无 吉林省东宏来投资有限公司 法人股 1.667 2,000,000 无 深圳市翔永投资顾问有限公司 法人股 1.500 1,800,000 无 天津开发区双友科技发展有限公司 法人股 0.833 1,000,000 无（二）公司控股股东情况 1、控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为陕西兴化集团有限责任公司（以下 简称“兴化集团”），其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。兴化集团成立于 1997 年 8 月 29 日，法定代表人为王兴若，注册资本（实收资本）为 14,262 万元人民币，注册地址（主要生
17、产经营地）为陕西省兴平市东城区。主要业务为：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人仍为兴化集团，其前身为1965年8月经国家计委65计划字 664 号文关于兴平化肥厂修改设计任务书的复函批准筹建的陕西省兴平化肥厂；1997 年 8 月 2
18、2 日，经陕西省经贸委陕经贸企1997443 号文陕西省经济陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-10-贸易委员会关于设立陕西兴化集团有限责任公司有关问题的批复批准，陕西省兴平化肥厂整体改组为陕西兴化集团有限责任公司；2002 年 12 月 23 日，经陕西省人民政府第 25 次常委会批准，授予兴化集团国有资产经营权。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 57.725%（三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 深圳稳健投资有限责任公司（以下简称深圳稳健）持有本公司 2,510.50 万股，持股比例 20.921%。稳健投资成立于 2002 年 9 月，注册资本（实
19、收资本）5000 万元，股东及出资比例分别为：张松鸿出资比例 76%，张奕洪出资比例 12%，黄坤耀出资比例 12%。公司住所（主要生产经营地）：深圳市福田区红荔西新洲路交界第一世界广场塔楼 20DB。稳健投资主要业务为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。（四）报告期内无可上市交易的股份 陕西兴化集团有限责任公司本公司 陕西省人民政府国资委 陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-11-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 序号序号 姓名姓名 性别性别
20、 年龄年龄 职务职务 任职起止时间任职起止时间 年初持股数年末年初持股数年末 持股数持股数 增减增减 变动量变动量 变动原因变动原因1 唐建安 男 61 董事长 2004.4.29-2007.4.290 0 2 梁玉昆 男 44 副董事长、总经理 2004.4.29-2007.4.290 0 3 王兴若 男 60 董事 2004.4.29-2007.4.290 0 4 王志海 男 53 董事 2004.4.29-2007.4.290 0 5 唐台英 男 51 董事 2006.3.17-2007.4.290 0 6 张焕民 男 63 董事 2006.3.17-2007.4.290 0 7 严国锋
21、 男 50 董事 2004.4.29-2007.4.290 0 8 刘春茂 男 71 独立董事 2004.4.29-2007.4.290 0 9 王文善 男 70 独立董事 2004.4.29-2007.4.290 0 10 张志凤 女 48 独立董事 2004.4.29-2007.4.290 0 11 韩 力 男 52 独立董事 2004.4.29-2007.4.290 0 12 范艾珍 女 50 监事会主席 2004.4.29-2007.4.290 0 13 王建东 男 51 监事 2004.4.29-2007.4.290 0 14 高锦彪 男 51 监事 2004.4.29-2007.4
22、.290 0 15 宁俊超 男 56 监事 2004.4.29-2007.4.290 0 16 刘 毅 男 48 监事 2004.4.29-2007.4.290 0 17 李东友 男 53 副总经理 2004.4.29-2007.4.290 0 18 陈团柱 男 47 副总经理 2004.4.29-2007.4.290 0 19 刘志坚 男 51 副总经理 2004.4.29-2007.4.290 0 20 李证明 男 45 总工程师 2004.4.29-2007.4.290 0 21 李春林 女 60 总会计师 2004.4.29-2007.4.290 0 22 马向农 男 61 董事会秘书
23、 2004.4.29-2007.4.290 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 王兴若 陕西兴化集团有限责任公司 董事长、党委书记 1997.9-2007.3 2002.6 王志海 陕西兴化集团有限责任公司 副董事长、党委副书记 2004.3-2007.3 2002.6 陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-12-唐建安 陕西兴化集团有限责任公司 董事、党委委员 2004.3-2007.3 2002.6 梁玉昆 陕西兴化集
24、团有限责任公司 董事、党委委员 2004.3-2007.3 2002.6 张焕民 深圳市稳健投资发展有限公司副董事长 2003 年至今 严国锋 西部信托投资有限公司 副总经理 2000 年至今 陈团柱 陕西兴化集团有限责任公司 董事、党委委员 2004.3-2007.3 李东友 陕西兴化集团有限责任公司 董事、党委委员 2004.3-2007.3 范艾珍 陕西兴化集团有限责任公司 董事、党委副书记、纪委书记、工会主席 2004.3-2007.3 2002.6 2002.6 王建东 西部信托投资有限公司 董事会秘书、副总经理 高锦彪 陕西省技术进步投资有限公司办公室主任、经营部长 2、公司董事、
25、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 唐建安 先生，股份公司董事长，中国国籍，1945 年出生，大学本科学历。曾就职本公司前身兴平化肥厂，历任车间主任、办公室主任、企管处处长、财务处处长；总会计师、副总经理、财务总监；现任股份公司董事长，兴福肥业董事长。曾多次获得陕西省石化厅“石化系统财务管理先进个人”称号。报告期内被陕西省企业信用协会评为“2006 创新陕西年度人物”。梁玉昆先生，股份公司副董事长，中国国籍，1962 年出生，工商管理硕士。曾就职本公司前身兴平化肥厂，历任技术员、车间副主任、车间主任；兴化集团工会主席；现任股份公司副董事长、总
26、经理。曾获陕西省石化厅设备管理先进个人、陕西省职工技术大赛一等奖、第五届中国 MBA 发展论坛创业英雄、咸阳市优秀青年科技人才、咸阳市杰出青年企业家、咸阳市青年突击手等称号、首届“西部开发新闻人物”、咸阳市第五届政协委员。王兴若 先生，股份公司董事，中国国籍，1946 年出生，大学本科学历。曾就职本公司前身兴平化肥厂，历任副科长、安装公司副经理、总机械师、副厂长、厂长；集团公司董事长、总经理兼任股份公司董事长、总经理；集团公司党委书记；现任集团公司董事长、党委书记、股份公司董事。陕西省有突出贡献专家并享受国务院“政府特殊津贴”、“全国化工技术监督优秀厂长”、“全国化工环保优秀厂长（经陕西兴化化
27、学股份有限公司 2006 年年度报告-13-理）”、中国化工思想政治工作特殊贡献奖、两度获得陕西省有突出贡献专家、“时代先锋首届陕西红旗人物”、获得第四届“中国改革新锐人物”、兴平市第十一届人大代表，陕西省第八届政协委员，陕西省第十次、十一次党代会代表。王志海 先生，股份公司董事，中国国籍，1953 年出生，大专学历。1971 年就职于兴平化肥厂,历任工人、车间副主任、总调度长、处长、副厂长、党委书记，2000年迄今任兴化集团副董事长、总经理、股份公司董事。发明曾获得国家专利局发明专利、“九五”陕西省产学研联合开发工程先进工作者称号、咸阳市劳动模范、咸阳市优秀企业家、咸阳市第四届人大代表、兴平
28、市第十一届政协委员。唐台英 先生，股份公司董事，中国（台湾），1955 年出生，大学本科学历。曾任职台湾兴和实业有限公司总经理；香港中馀投资公司董事长；北京汉禹（科勒）卫浴用品有限公司总经理；现任海鸥卫浴用品股份有限公司董事长、广州南鸥卫浴用品有限公司董事长、齐齐哈尔北鸥卫浴用品有限公司董事长、由本公司股东深圳稳健投资提名，经本公司 2006 年 3 月 17 日公司 2005 年度股东大会表决通过任本公司董事。张焕民 先生，股份公司董事，中国国籍，1943 年出生，大学本科学历。曾就职兰州航空部 135 厂，任技术员；汉中市 012 基地，任工程师；深圳中航技公司，担任分公司总经理；深圳市政
29、府，担任处长一职；1992 年至 2000 年期间，先后在中旅公司、火炬公司等公司任总经理、总工程师等职务；现任稳健投资副董事长、由本公司股东深圳稳健投资提名，经本公司 2006 年 3 月 17 日公司 2005 年度股东大会表决通过任本公司董事。严国锋 先生，股份公司董事，中国国籍，1956 年出生，大专学历。曾就职西安市工商银行，历任科员、主任科员；陕西信托投资有限公司，担任总经济师；西部信托投资有限公司副总经理。严国锋先生由本公司股东西部信托投资有限公司提名，并经本公司 2004 年第一次临时股东大会表决通过担任本公司董事。刘春茂 先生，股份公司独立董事，中国国籍，1935 年出生，大
30、专学历。曾就职西安供电局，任高压工区副主任、生产科长；西北电管局政治部办公室主任、局办副主任、生产处处长；陕西电管局副局长、党委副书记；陕西省经委副主任、党组副书记；西北电管局副局长、副书记、局长、书记；陕西省政府副省长。现任股份公司独立董事。王文善 先生，股份公司独立董事，中国国籍，1936 年出生，大学本科。曾就职原化工部，先后任第一设计院设计室主任，化工部化肥司处长、副司长；化工部副总工程师、化工部经济技术委员会副主任；中国化工勘察设计协会理事长；现任陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-14-中国氮肥工业协会副理事长、股份公司独立董事。张志凤 女士，股份公司独立董事，中国国籍
31、，1958 年出生，大学本科学历，高级工程师、注册会计师。曾就职庆安（集团）公司，历任技术干部；陕西岳华会计师事务所副所长；现任陕西同人会计师事务所所长、股份公司独立董事。韩力 先生，股份公司独立董事，中国国籍，1954 年出生，大学本科学历，注册律师。曾就职陕西省汽车运输大队，普通职工；空军 87496 部队，战士、文书；陕西律师协会任部长、副会长，现任陕西律师协会副会长、股份公司独立董事。范艾珍 女士，股份公司监事会主席，中国国籍，1956 年出生，大专学历。曾就职本公司前身兴平化肥厂，历任干事、副书记、主任、科长、党委副书记、纪委书记；现任兴化集团党委副书记兼纪委书记、工会主席。为股东代
32、表。王建东 先生，股份公司监事，中国国籍，1955 年出生，研究生学历。曾就职国营红旗手表厂，为普通职工；陕西钟表工业公司，副科长；陕西省经贸委煤管办，任副主任、副书记；陕西省煤炭运销集团公司任综合处处长；陕西信托投资有限公司、西北信托投资有限公司合并重组筹委会任筹委会秘书兼董事会办公室主任；西部信托投资有限公司，任董事会秘书兼董事长办公室主任；现任西部信托投资有限公司副总经理兼董事会秘书、陕西锌业有限公司副董事长、山西万蓉房地产开发有限公司董事长、为股东代表监事。高锦彪 先生，股份公司监事，中国国籍，1955 年出生，大学本科。曾任职国营 704 厂，普通职工；陕西省技术进步投资有限公司，任
33、办公室主任；现任陕西省技术进步投资有限公司经营部长。为股东代表。宁俊超 先生，股份公司监事，中国国籍，1950 年出生，大专学历。曾就职本公司前身兴平化肥厂，历任工人、技术员、设备员、计划员、副处长；兴化集团审计处处长；现任陕西兴化新科气体有限公司董事长、股份公司监事，为职工代表。刘毅 先生，股份公司监事，中国国籍，1958 年出生，大专学历。曾就职本公司前身兴平化肥厂，任副处长；现任股份公司监事，为职工代表。李东友 先生，股份公司副总经理，中国国籍，1953 年出生，大专学历。曾任职股份公司前身兴平化肥厂，历任工人、班长、技术员、车间副主任、副厂长；兴化集团董事、副总经理；现任本公司副总经理
34、。主要分管设备。1995 年与王兴若等人的膜分离回收合成氨弛放气中氢气技术获省科技进步三等奖；与王志海等人的NC 型 1020 二轴一径合成塔内件技术获省科技进步二等奖。陈团柱 先生，股份公司副总经理，中国国籍，1959 年出生，大学本科学历，高级工程师。曾就职西北第二合成制药厂；在本公司前身兴平化肥厂，曾任生产处陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-15-副处长、兴化集团董事、副总经理；现任兴化集团董事、本公司参股公司中富科技发展有限公司董事、本公司副总经理，主要分管生产。刘志坚 先生，股份公司副总经理，中国国籍，1955 年出生，大专学历。曾任部队司令部参谋；在本公司前身兴平化肥
35、厂，曾任运销处书记兼副处长；曾任宝鸡氮肥厂党委书记；兴化集团董事、副总经理；现任兴化集团董事、本公司副总经理，主要分管销售。李证明 先生，股份公司总工程师，中国国籍，1961 年出生，大学本科学历，正高高级工程师。曾就职本公司前身兴平化肥厂，历任技术员，车间副主任；股份公司副总工程师；现任本公司总工程师。1993 年 3 月与祝天熙等 5 人的双室床一级除盐制水新工艺项目获得“陕西省科技进步三等奖”，并获得“个人进步奖”。李春林 女士，股份公司总会计师，中国国籍，1946 年出生，大学本科学历，高级会计师。曾就职洛川县种子站，任会计；十三化建公司子弟学校，任会计；在本公司前身兴平化肥厂，任会计
36、；本公司副总会计师、总会计师。马向农 先生，股份公司董事会秘书，中国国籍，1945 年出生，大学本科学历、高级工程师。曾就职辽宁北票化肥厂，任技术员；本公司前身兴平化肥厂，历任子弟学校教师、厂党委宣传部政治报告员、联碱分厂副厂长、厂长；兴化集团企管处长、综合部长、副总工程师、副总经济师；兴化股份董事、董秘；现任兴化股份董秘。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员实行年薪制，年薪方案由董事会薪酬委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东大会通过。董事会薪酬委根据公司年度审计的效益，考核并落实薪酬方案，确定董事、监事和高级管
37、理人员年薪，报董事会或股东大会审批。2、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2005 年度公司独立董事 刘春茂、王文善、韩力、张志凤分别在公司领取津贴各 3万元。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得（2005年度）报酬情况 序号 姓名 股份公司任职 报酬 总额(万元)津贴（万元）1 唐建安 董事长 38 2 梁玉昆 副董事长、总经理 34.2 3 王兴若 董事-1.8 4 王志海 董事-1.8 陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-16-5 唐台英 董事-1.8 6 张焕民 董事-1.8 7
38、严国锋 董事-1.8 8 刘春茂 独立董事-3 9 王文善 独立董事-3 10 张志凤 独立董事-3 11 韩 力 独立董事-3 12 范艾珍 监事会主席-1.8 13 王建东 监事-1.2 14 高锦彪 监事-1.2 15 宁俊超 监事 2.80-16 刘 毅 监事 2.86-17 李东友 副总经理 26.6-18 陈团柱 副总经理 26.6-19 刘志坚 副总经理 26.6-20 李证明 总工程师 26.6-21 李春林 总会计师 26.6-22 马向农 董事会秘书、行政管理部部长 26.6-（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 报告期内，公司董事刘新友先生因年龄原因
39、、董事张继良先生因其所在公司股权转让，于 2006 年 3 月份辞去董事职务。经公司股东深圳市稳健投资发展有限公司提名，公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经 2006 年 3 月 17 日公司 2005年度股东大会选举，唐台英先生和张焕民先生当选为公司第三届董事会董事，任期自当选之日起至第三届董事会届满。报告期内，没有被选举或离任监事的情形，也没有聘任或解聘高级管理人员的情形。二、员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司员工人数为 1333 人。分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）生产人员 985 73.9 销售人员 96 7.2 技术人员 120 9.0 专
40、 业 构 成 财务人员 15 1.1 陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-17-行政人员 117 8.8 研究生及以上 2 0.2 本科及大专 280 21 中专 67 5 教 育 程 度 中专以下 984 73.8 公司需承担33名退休职工的部分福利费用，2006年度费用为47916元。陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-18-第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订 公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、重大财务决策制度、内部关联交易决
41、策制度等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一 步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符 合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的 规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等 地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严 格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动的行为
42、。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事 四名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人 数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要 求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理 的履职情况等进行有效监督并发表独立
43、意见。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-19-6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、上海证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理
44、制度真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有
45、独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司章程、董事会工作条例、独立董事制度及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行
46、股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。独立董事能够严格按照公司独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保、公司高管薪酬方案等相关事项发表自己独立意见，陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-20-为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。报告期内董事出席董事会会议情况：报告期内董事会会议召开次数 6 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 唐建安 董事长 6 0 0 否
47、梁玉昆 副董事长 6 0 0 否 王兴若 董事 6 0 0 否 王志海 董事 6 0 0 否 唐台英 董事 3 2 0 否 张焕民 董事 5 0 0 否 严国锋 董事 6 0 0 否 刘春茂 独立董事 6 0 0 否 王文善 独立董事 5 1 0 否 张志凤 独立董事 5 0 1 否 韩 力 独立董事 6 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定每年的公司薪酬考核方案，对高级管理人员的工作能力、履职情
48、况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-21-五、公司股权激励及其实施情况 为进一步健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，公司将根据相关的法律、法规，制定2007 年高管人员和重要骨干的薪酬方案与股票期权激励计划，以促进公司长期稳定发展。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司内部审计制度等的规定和要求，公司董事会的审计委员会内部设有审计部门，该审计部门对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部门现有审计人员3 名，其中专职人员2 名，主要对公司
49、及下属单位专项基金和重大资金使用、管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。报告期内，审计部门对公司铁羰基铁粉分厂技改工程、氮透平压缩机的土建安装工程、热电联产项目的部分完工工程、合成、造气、硝酸、硝铵车间的防腐保温工程进行了决算审计；对公司羰基铁粉分厂和硝酸车间的领导进行了任期经济责任和财务收支等事项进行了现场专题内部审计，同时对内控制度执行进行了日常监督，并对公司内部审计体系进行了补充和完善。陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-22-第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2005 年年度股东大会和2006 年第 一次、第二次
50、临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、上 市公司股东大会规则及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。1、公司于 2006 年 3 月 17 日召开了 2005 年度股东大会。2、公司于 2006 年 4 月 26 日召开了 2006 年第一次临时股东大会。3、公司于 2006 年 8 月 14 日召开了 2006 年第二次临时股东大会。陕西兴化化学股份有限公司 2006 年年度报告-23-第七节 董事会报告 一、公司经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2006 年是“十一五”规划的开局之年，是公司实现新的跨越式发展的关键年。经过不懈努力，2006 年
