1、 陕西广电网络传媒股份有限公司 陕西广电网络传媒股份有限公司 SHAANXI BROADCAST&TV NETWORK INTERMEDIARY CO.，LTD.2006 年年度报告 2006 年年度报告 二零零七年三月 陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度报告 1目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.17 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.34 释
2、义 释 义 本公司：陕西广电网络传媒股份有限公司；黄河机电：黄河机电股份有限公司，本公司的前身；陕广电：陕西省广播电视信息网络有限责任公司，本公司第一大股东；黄河厂：国营黄河机器制造厂；广电股份：陕西省广播电视信息网络股份有限公司，本公司的关联公司；黄河科技：陕西黄河科技有限责任公司，本公司的关联公司；宝鸡广电：宝鸡广电网络传媒有限责任公司，本公司的控股子公司；西安广才：西安广才科技有限责任公司，本公司的控股子公司；北京泽万达：北京泽万达影像技术有限公司，本公司的控股子公司。陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管
3、理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第五届董事会第三十次会议审议通过了本年度报告。董事韩本毅先生、李琦先生、燕林豹先生、独立董事马治国先生、马陆霞女士因公出差未能亲自出席本次董事会，分别授权委托董事谢林平先生、谢林平先生、张迎建先生、独立董事殷仲民先生、李玉萍女士对本报告代行同意的表决权。西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司 2006 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长韩本毅先生、总经理谢林平先生、副总会计师兼财务部部长李新娟女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基
4、本情况简介 二、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：陕西广电网络传媒股份有限公司 公司法定中文名称缩写：广电网络 公司英文名称：SHAANXI BROADCAST&TV NETWORK INTERMEDIARY CO.,LTD.公司英文名称缩写：SXBN（二）公司法定代表人：韩本毅（三）公司董事会秘书：李道光 公司证券事务代表：范勇建 电话：（029）87991255 传真：（029）87991266 E-mail： 联系地址：西安市高新区高新一路 15 号 （四）公司注册地址：西安市高新区高新一路 15 号 公司办公地址：西安市高新区高新一路 15 号 陕西广电网络传媒股份有限公司 20
5、06 年年度报告 2 邮政编码：710075 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： （五）公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：广电网络 公司 A 股代码：600831（七）其他有关资料 公司变更注册登记日期：2006 年 6 月 21 日 公司法人营业执照注册号：6101001401283 公司税务登记号码：610102220601086 公司聘请的境内会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所
6、办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标（一）本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 23,952,573.67净利润 18,242,250.38扣除非经常性损益后的净利润 18,452,725.98主营业务利润 59,279,467.31其他业务利润-592,760.73营业利润 24,191,760.40投资收益 0补贴收入 0营业外收支净额-239,186.73经营活动产生的现金流量净额 74,594,349.48现金及现金等价物净增加额 822,293,066.55 陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度
7、报告 3（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 非经常性损益项目 金 额 营业外收入 33,811.40营业外支出 272,998.13所得税影响额 28,711.13合计-210,475.60（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 301,359,868.38276,051,813.199.17 219,825,980.07利润总额 23,952,573.6722,094,404.478.41 19,400,993.70净利润 18,242,250.3817,749,0
8、90.442.78 17,793,440.14扣除非经常性损益的净利润 18,452,725.9818,038,018.232.30 17,975,602.50每股收益（全面摊薄）0.090.13-30.77 0.13每股收益（加权平均）0.130.130 净资产收益率（%）（全面摊薄）1.699.09减少 7.4 个百分点 10.07净资产收益率（%）（加权平均）8.959.57减少 0.62 个百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）（全面摊薄）1.729.24减少 7.52 个百分点 10.18扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）9.059
9、.27减少 0.22 个百分点 10.53经营活动产生的现金流量净额 74,594,349.4856,055,885.1033.07 32,491,675.24每股经营活动产生的现金流量净额 0.360.42-14.29 0.24 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,238,609,241.04314,326,317.96294.05 280,138,582.48股东权益（不含少数股东权益）1,076,805,812.26195,316,697.61451.31 176,639,882.17每股净资产 5.171.45256.55 1.31调整后
10、的每股净资产 5.161.45255.86 1.31 说明：经中国证券监督管理委员会证监发行字2006154号文核准，本公司于2006年12月27日向特定对象非公开发行股票6780 万股，募集资金净额863,904,000.00元，股本变动已经西安希格玛有限责任会计师事务所审验并出具希会验字（2006）186号验资报告。由于非公开发行新股临近年末实施，造成部分会计数据和财务指标与上年同期相比差异较大，尤其是全面摊薄的每股收益及净资产收益率，但加权平均数与上年基本持平。按中国证监会发布的 公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 陕西广电网络传媒股份有限公司
11、 2006 年年度报告 4 单位:人民币元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.5129.080.28 0.42营业利润 2.2511.870.12 0.17净利润 1.698.950.09 0.13扣除非经常性损益后的净利润 1.729.050.09 0.13（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 134,658,961.00 5,425,769.539,342,194.046,447,333.3039,442,439.74 19
12、5,316,697.61本期增加 73,713,279.00 796,104,000.009,360,307.7018,242,250.38 881,489,114.65本期减少 6,447,333.309,483,389.13 期末数 208,372,240.00 801,529,769.5318,702,501.74048,201,300.99 1,076,805,812.26变化原因：1、股本增加是由于报告期内公司实施利润分配方案暨股权分置改革方案股本增加 5,913,279 股及公司 2006 年度非公开发行股票 67,800,000 股。2、资本公积增加是因本公司非公开发行股票 67
13、80 万股，募集资金净额 863,904,000.00 元，其中股本 67,800,000.00 元，资本公积股本溢价 796,104,000.00 元。3、盈余公积金增加是由于本年度盈利按利润分配政策提取 2,912,974.40 元，以及法定公益金转入 6,447,333.30 元所致。4、法定公益金减少是因公司根据新公司法及财政部财企200667 号文件规定，将截至 2005年末的法定公益金余额 6,447,333.30 元全部转入法定盈余公积金。该事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。5、未分配利润增加由于公司本年度盈利。6、股东权益增加主要是因公司非公开发行股票募集资金及公司
14、本年度盈利。陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股,%本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例发行 新股 送股 公积金 转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 71,628,370 53.1916,600,000-8,972,7407,627,260 79,255,63038.043、其他内资持股 6,950,603 5.1651,200,000305,22251,505,222 58,455,82528.05其中：境内法人持股 6,9
15、50,603 5.1651,200,000305,22251,505,222 58,455,82528.05 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 78,578,973 58.3567,800,000-8,667,51859,132,482 137,711,45566.09二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 56,079,988 41.6514,580,79714,580,797 70,660,78533.912、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 56,079,988 41.6514,580,7971
16、4,580,797 70,660,785三、股份总数 134,658,961 10067,800,0005,913,27973,713,279 208,372,240100 股份变动的批准情况：1、2005 年 12 月 30 日公司召开 2005 年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案和利润分配方案。上表中的送股指股改中国有法人股东向流通股东送股。2、2006 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会证监发行字2006154号文核准本公司非公开发行股票 6780 万股。陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度报告 6有限售条件股份可上市交
17、易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 1 月 17 日 7,255,82562,655,63077,916,610 2008 年 1 月 17 日 16,640,60946,015,02194,557,219 2009 年 1 月 17 日 46,015,0210140,572,240 注：上表中数据仅为本公司实施股权分置改革前后有限售条件股份数量、无限售条件股份数量的变动情况，不包含本次非公开定向发行新股的有限售条件股份数量。2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 2006 年 12 月 14
18、 日，中国证券监督管理委员会证监发行字2006154 号文核准本公司非公开发行股票。12 月 27 日，本公司以 12.98 元/股的价格向十名特定对象非公开发行6,780 万股人民币普通股（A 股），募集资金 88,004.40 万元，扣除发行费用后募集资金净额 8,6390.4 万元。西安希格玛有限责任会计师事务所进行验资，并出具了希会验字（2006）186 号验资报告。2007 年 1 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行股票的股份登记手续。本次非公开发行公司第一大股东陕广电参与认购 1660 万股，该部分股份限售期为 36 个月（即 2007 年
19、 1 月 18 日至 2010 年 1 月 17 日）；其它九名对象参与认购其余的 5120 万股，该部分股份限售期为 12 个月（即 2007 年 1 月 18 日至2008 年 1 月 17 日）。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，本公司股份总数及股本结构共发生了两次变动。2006 年 1 月 17 日，公司实施利润分配方案暨股权分置改革方案。本公司非流通国有法人股股东陕广电、黄河厂按照每 10 股流通股送 1.6 股的比例向股权分置方案实施前全体流通股股东送股，共送出 8,972,740 股；同时，公司以 2004 年末未分配利润为基数进行利润分配，向股权分置方案实施前全体股
20、东每 10 股送红股 0.43913 股并派现金 0.0488元（含税），共送红股 5,913,279 股、派现金 657,135.73 元，其中非流通国有法人股股东陕广电、黄河厂将所得红股分别转送流通股股东，合计转送 3,145,417 股。方案实施后，股权登记日登记在册的广电网络全体流通股股东每 10 股共实得 2.6 股。相关公告刊陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度报告 7登在 2006 年 1 月 4 日上海证券报上。公司股份总数增加至 140,572,240 股，股本结构变动见下表：股份类别 变动前(股)变动数(股)变动后(股)1、国有法人持有股份 71,628,370-
21、71,628,370 0 2、境内法人持有股份 6,950,603-6,950,603 0 非流通股 非流通股合计 78,578,973-78,578,973 0 1、国有法人持有股份 0 62,655,630 62,655,6302、其他境内法人持有股份 0 7,255,825 7,255,825 有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股份合计 0 69,911,455 69,911,455A 股 56,079,988 14,580,797 70,660,785无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 56,079,988 14,580,797 70,660,785股份总额 134,6
22、58,961 5,913,279 140,572,240 2006 年 12 月 14 日，中国证监会核准本公司非公开发行股票。12 月 27 日，本公司以12.98 元/股的价格向十名特定对象非公开发行 6,780 万股人民币普通股（A 股），其中公司第一大股东陕广电参与认购 1,660 万股、其他九名特定对象认购 5,120 万股。西安希格玛有限责任会计师事务所进行验资，并出具了希会验字（2006）186 号 验资报告。2007年 1 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行股票的股份登记手续。公司股份总数增加至 208,372,240 股，股本结构变动
23、见下表：股份类别 变动前(股)变动数(股)变动后(股)1、国有法人持有股份 62,655,63016,600,000 79,255,6302、其他境内法人持有股份 7,255,82551,200,000 58,455,825有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股份合计 69,911,45567,800,000 137,711,455A 股 70,660,7850 0无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 70,660,7850 70,660,785股份总额 140,572,240 67,800,000 208,372,240（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二
24、）股东情况 陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度报告 81、股东数量和持股情况(1)截止 2006 年 12 月 31 日股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 6,745前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 年末持股总数持股比例（%）报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陕西省广播电视信息网络有限责任公司 国有股东 60,072,24542.73-8,602,77860,072,245 0金鑫证券投资基金 其他 6,150,6154.38+4,387,9820 0全国社保基金一零四组合 其他 5,582,6563.97不详 0 0全国社保基金一一零组
25、合 其他 3,702,9442.63不详 0 0广发策略优选混合型证券投资基金 其他 3,179,7302.26不详 0 0全国社保基金一零七组合 其他 2,666,0001.90 不详 0 0国营黄河机器制造厂 国有股东 2,583,3851.84-369,9622,583,385 0普润证券投资基金 其他 2,510,0001.79不详 0 0富国天合稳健优选股票型证券投资基金 其他 2,407,8871.71不详 0 0长信增利动态策略股票型证券投资基金 其他 2,156,8901.53不详 0 0注：第一、七名股东持股数量减少系报告期内本公司实施股权分置改革方案国有股东向流通股股东送股
26、所致；第二名股东持股数量增加系从二级市场增持；其他前十名股东报告期内持股数量均增加，但增持数量不详。前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 金鑫证券投资基金 6,150,615 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 5,582,656 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 3,702,944 人民币普通股 广发策略优选混合型证券投资基金 3,179,730 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 2,666,000 人民币普通股 普润证券投资基金 2,510,000 人民币普通股 富国天合稳健优选股票型证券投资基金 2,407,887 人民币普通股 长信增利动态
27、策略股票型证券投资基金 2,156,890 人民币普通股 汉兴证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 1,853,585 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、代表国家持有股份的股东是第一名陕广电和第七名黄河厂；2、第一名股东与其它前十名股东之间不存在关联关系、也不是一致行动人；3、第二、六名无限售条件股东均为鹏华基金管理有限公司旗下基金；第七、九名无限售条件股东均为富国基金管理有限公司旗下基金；未知其它前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度报告 9前十名有限售条件股
28、东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 1 月 17 日14,057,224 1 陕西省广播电视信息网络有限责任公司 60,072,245 2009 年 1 月 17 日46,015,021自 2006 年 1 月 17 日起，所持有的原非流通股份二十四个月内不上市交易或转让；二十四个月至三十六个月，可上市交易或转让的股份总数的比例不超过公司股份总数的百分之十。2 国营黄河机器制造厂 2,583,385 2008 年 1 月 17 日2,583,385自 20
29、06 年 1 月 17 日起，所持有的原非流通股份二十四个月内不上市交易或转让 3 西安无线电二厂 358,099 2007 年 1 月 17 日358,099自 2006 年 1 月 17 日起，所持有的原非流通股份十二个月内不上市交易或转让 4 上海肇达投资咨询有限公司 315,784 2007 年 1 月 17 日315,784自 2006 年 1 月 17 日起，所持有的原非流通股份十二个月内不上市交易或转让 5 陕西电视台广告经理部 282,942 2007 年 1 月 17 日282,942自 2006 年 1 月 17 日起，所持有的原非流通股份十二个月内不上市交易或转让 6 陕
30、西银孚投资策划有限公司 256,416 2007 年 1 月 17 日256,416自 2006 年 1 月 17 日起，所持有的原非流通股份十二个月内不上市交易或转让 7 西安交通大学产业集团总公司 132,629 2007 年 1 月 17 日132,629自 2006 年 1 月 17 日起，所持有的原非流通股份十二个月内不上市交易或转让 8 上海致真投资咨询有限公司 126,313 2007 年 1 月 17 日126,313自 2006 年 1 月 17 日起，所持有的原非流通股份十二个月内不上市交易或转让 9 中国银行西安市分行职工技协服务部 123,787 2007 年 1 月
31、17 日123,787自 2006 年 1 月 17 日起，所持有的原非流通股份十二个月内不上市交易或转让 10 西安工业经济贸易发展公司 110,524 2007 年 1 月 17 日110,524自 2006 年 1 月 17 日起，所持有的原非流通股份十二个月内不上市交易或转让(2)非公开发行后的前十大股东情况 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司已非公开发行 6780 万股，该部分股份于 2007 年 1月 17 日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续，本次非公开发行后的前十大股东情况如下：单位：股 股东名称 股份性质 股份数量 持股比例持有有限售条件股份数
32、量 股份限售情况 1 陕西省广播电视信息网络有限责任公司 国有股 76,672,24536.8076,672,245 其中1660万万股自2007年1月18日起36个月内不上市交易或转让 2 上海东方明珠（集团）股份有限公司 流通股 9,600,0004.619,600,000 自 2007 年 1 月 18 日起 12 个月内不上市交易或转让 3 义格投资有限公司 流通股 9,600,0004.619,600,000 自2007年1月18日起12个月内不上市交易或转让 4 金鑫证券投资基金 流通股 6,150,6152.950 无 陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度报告 105
33、全国社保基金一零四组合 流通股 5,582,6562.680 无 6 深圳市晓杨科技投资有限公司 流通股 5,500,0002.645,500,000 自2007年1月18日起12个月内不上市交易或转让 7 大成精选增值混合型证券投资基金 流通股 5,494,7762.640 无 8 华泰信用担保有限公司 流通股 5,000,0002.405,000,000 自2007年1月18日起12个月内不上市交易或转让 9 汉兴证券投资基金 流通股 5,000,0002.403,000,000 自2007年1月18日起12个月内不上市交易或转让 10 无锡华光锅炉股份有限公司 流通股 4,500,000
34、2.164,500,000 自2007年1月18日起12个月内不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：陕西省广播电视信息网络有限责任公司 法人代表：任贤良 注册资本：6.585 亿元人民币 成立日期：2000 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：陕西全省广播电视网络的规划、建设、管理和经营；开展广播电视网络基本业务，增值业务；广播电视广告、影视制作、广播电视工程技术服务。（2）实际控制人情况 公司名称：陕西省广播电影电视局 法人代表：政府直属行政机构 成立日期：1958 年 11 月 1 日（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股
35、东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 42.73%陕西省广播电影电视局 陕西省广播电视信息网络有限责任公司 陕西广电网络传媒股份有限公司 100%陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度报告 113、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(税前，万元)韩本毅 董事长 男 412
36、005-01-14 2008-01-13 0 0 0李 琦 副董事长 男 502005-01-14 2008-01-13 0 0 0谢林平 董事、总经理 男 432005-01-14 2008-01-13 0 0 8.06王立群 董事 男 622005-01-14 2008-01-13 0 0 0徐建选 董事 男 52 2005-01-14 2008-01-13 0 0 0李 强 董事、副总经理 男 382006-03-30 2008-01-13 0 0 2.91燕林豹 董事 男 412005-01-14 2008-01-13 0 0 0张迎建 董事 男 532005-01-14 2008-0
37、1-13 0 0 0马治国 独立董事 男 472005-01-14 2008-01-13 0 0 2.1殷仲民 独立董事 男 512005-01-14 2008-01-13 0 0 2.1李玉萍 独立董事 女 422005-01-14 2008-01-13 0 0 2.1马陆霞 独立董事 女 552005-01-14 2008-01-13 0 0 2.1赵浩义 监事会主席 男 512005-01-14 2008-01-13 0 0 0洪 云 监事 女 402005-01-14 2008-01-13 0 0 0冯会明 职工监事 男 402005-01-14 2008-01-13 0 0 4.45
38、李道光 副总经理兼董事会秘书 男 582005-01-14 2008-01-13 0 0 4.56合计 /0 0 28.38（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事长韩本毅先生，2001 年 7 月至 2003 年 12 月任陕广电副总经理，2001 年 7 月至2004 年 2 月任广电股份副总经理，2001 年 9 月至 2003 年 12 月任黄河科技副董事长，2004年 1 月至今任中国通用技术（集团）控股有限责任公司副总经理，2004 年 3 月至今任中技贸易股份有限公司董事长。副董事长李琦先生，2001 年 7 月至今任陕广电总经理，广电股份总经理、党委书记，
39、2001 年 9 月至今任黄河科技董事长。董事、总经理谢林平先生，2001 年 10 月至 2004 年 2 月任本公司常务副总经理，2001年 10 月至 2004 年 8 月兼任本公司总会计师，2004 年 2 月至今任本公司总经理。陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度报告 12 董事王立群先生，2001 年 7 月至今任陕广电副总经理、广电股份副总经理。董事徐建选先生，2001 年至今任陕西电视台副台长。董事、副总经理李强先生，2000 年任陕西电视台广告部行政经理，2001 年起任陕西电视台广告中心副主任。董事燕林豹先生，2001 年任黄河厂副厂长，2004 年 2 月至今任
40、黄河集团副总经理。董事张迎建先生，2001 年任黄河厂副总经济师，2004 年 11 月至今任黄河集团副总经济师。独立董事马治国先生，2001 年 3 月至今任西安交通大学法律系主任。独立董事殷仲民先生，1995 年 5 月至今任西安理工大学金融系主任。独立董事李玉萍女士，1986 年 7 月至今任西北工业大学管理学院教师。独立董事马陆霞女士，1999 年至今历任陕西省投资集团公司（陕西省电力投资公司）副总经济师，陕西省高新技术产业投资有限公司总经理，陕西省（中欧）中小企业促进发展中心主任。监事会主席赵浩义先生，2001 年至今任陕广电副总经理、广电股份副总经理。监事洪云女士，2001 年至今
41、历任广电股份财务部部长、副总会计师、总会计师。监事冯会明先生，2001 年 10 月至今任本公司人力资源部部长，2006 年 6 月起任本公司总经理助理。副总经理、董事会秘书李道光先生，1999 年 9 月至今任本公司董事会秘书，2003 年12 月任公司副总经理，2004 年 6 月兼任证券部部长。（三）在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否在股东单位领取报酬津贴 李 琦 陕广电 总经理 2001-07-01 否 王立群 陕广电 副总经理 2001-07-01 否 赵浩义 陕广电 副总经理 2001-07-01 否 燕林豹 黄河厂 副总经理 20
42、04-02-01 是 张迎建 黄河厂 副总经济师 2004-11-01 是 注：未知上述董事在股东单位的任期终止日期。陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度报告 13在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否该单位领取报酬津贴 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 副总经理 2004-01-01 是 韩本毅 中技贸易股份有限公司 董事长 2006-08-31 2009-08-30 否 李 琦 广电股份 总经理 2001-07-01 是 王立群 广电股份 副总经理 2001-07-01 是 赵浩义 广电股份 副总经理 2001-07-01 是 徐建
43、选 陕西电视台 副台长 2001-01-01 是 洪 云 广电股份 副总会计师2004-01-01 是 注：未知上述董事在其他单位的任期终止日期。（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬的决策程序及确定依据 公司董事（除执行董事、独立董事）、监事（除职工监事）均未在本公司领取报酬。独立董事的津贴经公司 2002 年度股东大会审议通过，标准为每人每月 1750 元（含税），按月发放，不享受其他待遇。公司高级管理人员工资按公司工资级别标准确定，实行“工资（基本工资岗位工资其它补贴）资金”的薪酬方式，奖励按员工激励办法执行。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事
44、、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 韩本毅 否 李 琦 是 王立群 是 徐建选 否 燕林豹 是 张迎建 是 赵浩义 是 洪 云 是（五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事离任、聘任情况 2006 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了张晓先生因工作原因申请辞去公司董事职务的议案、增选李强先生为公司董事的议案。此事项已经 2006年 4 月 21 日召开的公司 2005 年年度股东大会审议通过。2、高级管理人员离任、聘任情况 陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度报告 142006 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第十
45、四次会议，审议通过了张晓先生因工作原因申请辞去副总经理职务的议案、聘任李强先生为公司副总经理的议案。（六）公司员工情况 教育程度 专业构成 博士 研究生 大学 大专 中专 高中 合计 销售人员 12 21 10 5 48 技术人员 34 79 38 33 184 财务人员 9 9 1 19 行政人员 1 5 22 15 6 1 50 其它人员 2 10 12 合 计 1 5 77 124 56 50 313 说明：公司需承担费用的离退休职工人数为 0 人。六、公司治理结构 六、公司治理结构 良好的公司治理是企业健康发展的前提，是企业成功的基石，也是利益相关者主张权益的路径。报告期内，本公司严格
46、按照中国证监会的要求，始终致力于完善公司治理结构，提高公司治理水平。在制度建设与落实方面，本公司对有关公司治理文件进行了及时修订，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、募集资金管理办法等。这些制度作为行动的指南，为进一步规范公司的法人治理提供了基础，并在日常工作中得到了较好的贯彻落实，比如，在 2006年第一次临时股东大会审议增发新股等重大事项时，本公司就充分利用网络投票平台，拓宽了社会公众股股东的表决途径。在规范运作方面，股东大会、董事会及其四个专门委员会、监事会和经营管理层各负其责、各司其职、相互制衡、协调有序地推进公司的各项工作，使不同组织对公
47、司的规范与发展形成“合力”。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 马治国 16 11 5 0 殷仲民 16 16 0 0 李玉萍 16 16 0 0 马陆霞 16 14 2 0 陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度报告 152、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事能够按照中国证监会的要求，遵守公司章程及独立董事工作细则的规定，勤勉尽责，认真工作，积极出席董事会议、列席股东大会，对公司发生的重要事项公正、客观地发表独立意见，保障了董事会决策的科学性，维护了公司的整体利益，也维护了投
48、资者、尤其是中小股东的合法权益。独立董事积极主动地了解公司各方面的运作情况，充分发挥在财务会计、法律、投资、管理方面的丰富经验，对公司的长远发展和规范运作发表专业的意见和建议。在董事会专门委员会的建设和工作中，独立董事也发挥了重要作用。报告期内，独立董事发表独立意见的情况如下：2006 年 3 月 30 日，公司独立董事就公司对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。2006 年 5 月 16 日，公司独立董事就公司向特定对象非公开发行股票募集资金投向之关联交易、以所有之渭南体育馆经评估的资产作为收购有线电视网络相关资产的部分对价之关联交易进行事前确认。2006 年 5 月 17 日，公司独立
49、董事就公司向特定对象非公开发行股票募集资金投向之关联交易、公司以渭南体育馆作为收购有线电视网络相关资产的部分对价之关联交易分别发表独立意见。报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面：本公司以有线电视网络运营、电视广告代理为主营业务，拥有独立的有线电视网络资产及其配套设施、相关业务的资质，具有自主经营能力，完全独立于控股股东陕广电，业务结构完整。人员方面：本公司有独立的劳动、人事及工资管理制度，在管理制度、劳动合同和管理部门三方面与控股股东完全分开。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司
50、专职工作，未在控股股东单位兼任职务和领取报酬。控股股东陕广电向本公司推荐董事人选时，均按照公司章程及董事会议事规则、股东大会议事规则 的规定，通过合法程序进行，不存在干预本公司董事会和股东大会人事任免的情况。陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年年度报告 16资产方面：本公司拥有独立的有线电视网络运营设备、广告代理权，也拥有独立的有线电视网络运营、广告代理等经营系统，本公司与股东的关联交易以审计值或评估值为基础进行交易，并以合同形式确定双方的权利义务关系，不存在股东通过有偿或无偿方式违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。机构方面：本公司设立了相关的管理和业务经营部门，董事会、监事会和内
