1、 内蒙古亿利科技实业股份有限公司 内蒙古亿利科技实业股份有限公司 600277 600277 2006 年年度报告 2006 年年度报告 内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.62 内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公
2、司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王瑞丰，会计机构负责人（会计主管人员）张艳梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：内蒙古亿利科技实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：亿利科技 2、公司法定代表人：王瑞丰 3、公司董事会秘书：侯铁军 电话：0477-8372708 传真：0477-
3、8371744 E-mail： 联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号 电话：0477-8372708 传真：0477-8371744 E-mail：suoyf_ 联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号 4、公司注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号 公司办公地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号 邮政编码：017000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市
4、交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：亿利科技 公司 A 股代码：600277 内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 27、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 27 日 公司首次注册登记地点：内蒙古工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 3 月 22 日 公司第 1 次变更注册登记地址：内蒙古工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1500001004344 公司税务登记号码：152726701462857 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 2
5、2 号赛特广场五层 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 40,014,826.69净利润 20,842,461.83扣除非经常性损益后的净利润 17,596,754.75主营业务利润 189,310,515.74其他业务利润 6,299,860.77营业利润 39,625,387.51投资收益-1,565,754.29补贴收入 2,820,000.00营业外收支净额-864,806.53经营活动产生的现金流量净额 141,492,878.37现金及现金等价物净增加额-9,783,769.60(二)扣除非经常性损益
6、项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-341,670.58各种形式的政府补贴 2,820,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-523,135.95以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,712,201.36所得税影响数 421,687.75合计 3,245,707.08 内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 3(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上
7、年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,445,540,436.581,333,965,391.568.36 1,336,877,670.00利润总额 40,014,826.6954,912,189.40-27.12 55,194,633.20净利润 20,842,461.8338,482,457.01-45.84 37,757,952.97扣除非经常性损益的净利润 17,596,754.7535,717,673.58-50.73 32,178,618.52每股收益 0.11990.2214-45.84 0.2172最新每股收益 净资产收益率（%）2.454.65减少 47.31 个百分点
8、 4.78扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.074.31减少 51.97 个百分点 4.07扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.104.42减少 52.49 个百分点 4.15经营活动产生的现金流量净额 141,492,878.37289,307,648.46-51.09 21,670,122.03每股经营活动产生的现金流量净额 0.81411.6646-51.09 0.1247 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 2,263,224,366.302,204,108,667.492.68 2,27
9、8,520,160.73股东权益（不含少数股东权益）849,071,699.33828,229,237.502.52 789,746,780.49每股净资产 4.88534.76542.52 4.5440调整后的每股净资产 4.81954.71312.26 4.50(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 173,800,000.00 492,930,173.1760,334,544.8629,786,974.76101,164,519.47 828,229,237.50本期增加 36,261
10、,848.68 20,842,461.83 57,104,310.51本期减少 29,713,261.2229,713,261.226,548,587.46 36,261,848.68期末数 173,800,000.00 492,930,173.1766,883,132.32 115,458,393.84 849,071,699.33变动原因：（1）盈余公积及法定公益金增加系根据公司 2006 年度利润分配预案，从本年度净利润中提取 10%的法定盈余公积；根据财企(2006)67 号文的规定,本公司将 2005 年 12 月 31 日法定公益金余额转入法定盈余公积管理。（2）未分配利润增加系公
11、司 2006 年度合并净利润转入，本年减少系计提盈余公积。内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 110,000,000 63.29 -20,416,000-20,416,000 89,584,00051.54境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股
12、份合计 110,000,000 63.29 -20,416,000-20,416,000 89,584,00051.54二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 63,800,000 36.71 20,416,00020,416,000 84,216,00048.462、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 63,800,000 36.71 20,416,00020,416,000 84,216,00048.46三、股份总数 173,800,000 100 00 173,800,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市
13、交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 3 月 9 日 2,355,16387,228,83786,571,163除大股东外的其他四家法人股东所持限售股份 2007 年 3 月 9 日 4,361,44282,867,39590,932,605大股东所持限售股份 2008 年 3 月 9 日 8,722,88474,144,51199,655,489大股东所持限售股份 2009 年 3 月 9 日 74,144,5110173,800,000大股东所持限售股份 股份变动的批准情况：2006 年 2 月 27 日召开的内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分
14、置改革相关股东会议审议通过了内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革方案。根据方案，以现有总股本 173,800,000 股为基数，由鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司、杭锦旗金田农业开发有限公司、鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司五家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.2 股股票对价，共支付内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 520,416,000 股股票给流通股股东。股份变动的过户情况：按照上海证券交易所上证上字2006123 号关于实施内蒙古亿利科技实业股份
15、有限公司股权分置改革方案的通知的规定，公司股权分置改革方案实施完毕后，公司非流通股股东持有限售条件流通股89,584,000 股，流通股东持有流通股 84,216,000 股。公司股份结构发生变动；同时，股权分置改革方案实施完毕后，公司股份也已全部完成过户手续。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期A 股 2000 年 7 月 4 日 8.8858,000,0002000 年 7 月 25 日58,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200089 号批复批准，本公
16、司于 2000 年 7 月 4 日在上海证券交易所发行人民币普通股 5,800 万股（SH 600277），并于 2000 年 7 月 25 日上市交易，发行后公司股本为 15,800 万股，注册资本变更为人民币 15,800 万元。(2)公司股份总数及结构的变动情况 A、公司于 2000 年 7 月 4 日在上海证券交易所发行人民币普通股 5,800 万股，公司股本增加为 15,800万股。B、经公司于 2004 年 5 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议批准，公司实施了 2003 年度利润分配方案，以 2003 年度末公司总股本 15,800 万股为基数，每 10 股送红股 1
17、 股，分配后公司总股本变更为17,380 万股。利润分配方案已于 2004 年 8 月 6 日实施完毕。C、2006 年 2 月 27 日召开的内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革方案。根据方案，以现有总股本 173,800,000 股为基数，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.2 股股票对价，共支付 20,416,000 股股票给流通股股东。公司股权分置改革方案实施完毕后，公司非流通股股东持有限售条件流通股 89,584,000 股，流通股东持有流通股 84,216,000 股，
18、公司股份结构发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 6(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,129前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量鄂尔多斯市亿利资源集团 有限责任公司 其他 50.1987,228,837-19,879,26387,228,837 质押87,164,860杭锦旗金田农业开发有限公司 其他 0.51883,298-201,302883,298 未知 鄂尔多斯市富强建筑安装工程 有
19、限责任公司 其他 0.34588,567-134,133588,567 未知 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品 有限责任公司 其他 0.34588,567-134,133588,567 未知 王玉妹 其他 0.18310,000 未知 鄂尔多斯市亿通煤化有限 责任公司 其他 0.17294,731-67,169294,731 未知 王建兴 其他 0.17290,000 未知 施桂香 其他 0.17287,811 未知 张京南 其他 0.16285,100 未知 阙蓉惠 其他 0.16280,922 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王玉妹 310,000人
20、民币普通股王建兴 290,000人民币普通股施桂香 287,811人民币普通股张京南 285,100人民币普通股阙蓉惠 280,922人民币普通股吴军 275,816人民币普通股雷金鲜 264,844人民币普通股林红霞 260,000人民币普通股李晓红 194,900人民币普通股张宝让 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明（1）公司前 10 名股东中，法人股与法人股之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（2）未知公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（3）未知公司前十名
21、流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。持有本公司 5%以上（含 5%）股权的股东仅鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司一家，持有本公司50.19%的股份，是公司控股股东。报告期内，因实施 10 送 3.2 的股权分置改革方案，其所持有的本公司股份减少 19,879,263 股。截止报告期末，共持有本公司股份总数为 87,228,837 股，股份性质为社会法人股。内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限
22、售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 3 月 9 日4,361,4422008 年 3 月 9 日8,722,8841 鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司 87,228,8372009 年 3 月 9 日87,228,837其所持有的亿利科技非流通股股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述十二个月禁售期满后，只有当二级市场股票价格不低于 6.00 元时，方可以通过证券交易所挂牌出售。通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；其通
23、过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。2 杭锦旗金田农业开 发有限公司 883,2982007 年 3 月 9 日883,298其所持有的亿利科技非流通股股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让。3 鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司 588,5672007 年 3 月 9 日588,567其所持有的亿利科技非流通股股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让。4 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 588,5672007 年 3 月 9 日588,
24、567其所持有的亿利科技非流通股股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让。5 鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司 294,7312007 年 3 月 9 日294,731其所持有的亿利科技非流通股股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司 法人代表：王文彪 注册资本：10,000 万元 成立日期：2002 年 2 月 26 日 主要经营业务或管理活动：投资与科技开发、生态建设与旅游开发等（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营
25、）。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：亿利资源集团工会联合会 法人代表：赵美树 成立日期：2000 年 1 月 1 日(3)控股股东及实际控制人变更情况 内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 8 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 50.19%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持
26、股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 王瑞丰 董事长 男 42 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 30 日00 0 1.2张立君 董事、总经理 男 45 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 30 日00 0 13.2王文彪 董事 男 49 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 30 日00 0 1.2何凤莲 董事、副总经理、财务总监 女 48 2005-05-30 2006-08-25 00 0 6.24索全伶 独立董事 男 51 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 30 日00 0 2王
27、金锐 独立董事 男 61 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 30 日00 0 2潘新民 独立董事 男 48 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 30 日00 0 2赵美树 监事会召集人 男 47 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 30 日00 0 0.6杜红兵 监事 男 33 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 30 日00 0 0.6郝亮蛇 监事 男 35 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 30 日00 0 1.7侯铁军 董事会秘书 男 33 2005 年 5 月 30 日2008 年 5 月 30 日00
28、 0 4合计/34.74董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王瑞丰,曾任杭锦旗第二化工厂技术主任；杭锦旗盐场生产场长和供销场长；亿利集团富水公司总经理、富达公司总经理；伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司副总裁；亿利资源集团公司董事长；现任内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事长、内蒙古亿利化学工业有限公司副总经理。(2)张立君,第十届全国人大代表。曾在锦西化工集团公司工作，历任 PVC 车间主任、机动处处长、副总经理、总经理、董事长；后任葫芦岛市经贸委主任、市政府副秘书长；现任内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事、总经理；内蒙古亿利化学工业有限公司董事长。其中：1999 年 10
29、 月获国务院特集团工会 24.25%王文彪 19.5%杜美厚等 36人 35.63%鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司 内蒙古亿利科技实业股份有限公司 王文治 13%王永祥 7.62%内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 9种专家津贴；2002 年获辽宁省“五一”劳动奖章；2003 年 2 月当选第十届全国人大代表。(3)王文彪,曾任杭锦旗第一中学教师；杭锦旗政府办公室秘书；杭锦旗盐场场长；内蒙古亿利建筑装饰材料公司总经理；伊盟亿利化工建材（集团）公司总裁；内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事长；现任鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司董事长、总裁、党委书记。（4）何凤莲，曾任内蒙
30、古乌审旗土产公司党支部书记、副经理；伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司财务部部长、内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事、副总经理、财务总监；现任鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司财务总监。(5)索全伶,博士生导师，曾在内蒙古大学任教；现任内蒙古工业大学化工学院院长，哈尔滨工业大学博士生导师。其中：2001 年 12 月获内蒙古科技进步一等奖；2004 年 9 月被评为全国模范教师；2004年 10 月获国务院特殊津贴。(6)王金锐,曾任内蒙古伊克昭盟医院主任医师、副院长；现任北京大学第三医院超声科主任，上海影像医学研究所研究员，内蒙古医学会副会长，中国生物医学工程学会医学超声工程分会委员，内蒙古超
31、声影像研究所所长，人事部专家顾问委员会委员。(7)潘新民,注册会计师，注册税务师，曾任内蒙古准格尔旗供销社会计，鄂尔多斯日报社会计，鄂尔多斯市审计局行政科长；现任内蒙古正一信会计师事务所所长。(8)赵美树,曾任内蒙古杭锦旗医院外科主任、院长；鄂尔多斯市亿利药业公司总经理；包头中药有限责任公司董事长；现任鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司监事会主席、工会主席。(9)杜红兵,会计师、经济师，曾任鄂尔多斯市科隆化工有限公司财务部主管、副经理、经理、财务总监；内蒙古亿利科技实业股份有限公司精细化工事业集团财务总监；现任鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司财务部经理。(10)郝亮蛇,经济师，曾任内蒙古达拉
32、特旗中学教导主任、达旗计划委员会办公室主任、达旗人民政府办公室秘书、达旗经济技术开发区办公室主任，现任鄂尔多斯市亿利资源集团有限公司办公室主任、内蒙古亿利科技实业股份有限公司监事。(11)侯铁军,曾任内蒙古亿利科技实业股份有限公司富水化工分公司财务科长；内蒙古华信投资公司财务部经理；内蒙古亿利科技实业股份有限公司证券部副经理、财务部副经理；亿利资源集团公司稽查审计部副经理、采购部经理、包头中药有限责任公司副总经理；现任内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王文彪 鄂尔多斯市亿利资源集团有限
33、责任公司董事长、总裁 是 赵美树 鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司工会主席 是 杜红兵 鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司财务部经理 是 郝亮蛇 鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司总裁办公室主任 是 内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 10董事王文彪先生在其所任职的鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司领取报酬。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴索全伶 内蒙古工业大学化工学院 化工学院院长 是 王金锐 北京大学第三医院 超声科主任 是 潘新民 内蒙古正一信会计师事务所 所长 是 张立君 内蒙古亿利化学工业有限公司 董事
34、长 是 王瑞丰 内蒙古亿利化学工业有限公司 副总经理 是 董事长王瑞丰先生在其所任职的内蒙古亿利化学工业有限公司领取报酬。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司章程、董事会薪酬与考评委员会实施细则，公司董事报酬由公司薪酬与考评委员会提出薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过并实施；监事报酬由监事会提出方案后，提请公司股东大会审议通过后方可执行；公司高级管理人员的报酬由公司薪酬与考评委员会提出薪酬计划后报经董事会同意后即可实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据内蒙古亿利科技实业股份有限公司高级管理人员薪酬方案、内蒙古亿
35、利科技实业股份有限公司董事、监事津贴方案执行。说明：（1）董事王文彪先生不在本公司领取报酬，在本公司领取董事津贴，在公司的控股股东鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司领取报酬。（2）独立董事索全伶先生、王金锐先生、潘新民先生三人只在公司领取每人每年 20000 元的独立董事津贴，除此之外在本公司不领取其他任何报酬，而在其各自所任职的单位领取报酬。（3）监事赵美树先生、杜红兵先生、郝亮蛇先生不在本公司领取报酬，在本公司领取监事津贴，在公司的控股股东鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司领取报酬。（4）其他董事、监事及高级管理人员均在本公司或本公司控股子公司领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变
36、动情况 姓名 担任的职务 离任原因 何凤莲 董事、副总经理、财务总监 自身身体健康状况原因 2006 年 8 月 25 日，公司接到董事、副总经理、财务总监何凤莲女士书面辞职报告，因身体状况原因，现正处于治疗阶段，不能以全部精力履行董事及高级管理人员职责，公司董事会同意何凤莲女士辞去公司董事、副总经理、财务总监职务。详见 2006 年 8 月 26 日的中国证券报、上海证券报。，(五)公司员工情况 内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 11 截止报告期末,公司在职员工 2,195，不存在承担任何费用的离退休人员。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,4
37、15销售人员 208工程技术人员 68财务人员 84行政人员 232其他人员 139服务人员 49合计 2,195 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 11本科 123专科 372中专、中技 280高中 480初中以下 929合计 215 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关上市公司治理法律法规及公司章程的要求。不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露，做好投资者关系管理工作。报告期内，按照上海证券交易所关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知的
38、有关要求，公司于 2006 年 4 月 25 日召开了第三届董事会三次会议，审议通过 关于修改公司章程及相关治理规则的议案，并提交 2006 年 5 月 25 日召开的公司 2005 年度股东大会审议通过，完成了对公司章程的修改工作。同时，根据新颁布实施的公司法、证券法、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引（2006 年修订）等规范性文件的要求，并经公司第三届董事会三次会议、第三届监事会三次会议及公司 2005 年度股东大会审议通过，公司完成对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理准则的修订。保证了公司法人治理结构、制度的完善，也从制度上保护了中小投资者的合法权益。公司治理实
39、际情况符合证监会的有关文件要求。公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 121、报告期内，公司完成了股权分置改革，从根本上保证了公司全体股东利益的一致。2、股东与股东大会 为了保障公司股东的合法权益，特别是中小股东的权益，公司按照有关法律、法规的要求，及时完成股东大会议事规则的修订。报告期内，公司股东大会的通知、召集、召开程序、决议的表决程序等均符合公司法、上市公司股东大会规范意见、股东大会议事规则、和公司章程的规定。3、关于控股股东与公司的关系 公司具有健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和经营机制能够独立运作。控股股东通过股东大会
40、依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”。公司生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。4、董事与董事会 公司严格按照公司法和公司章程的，公司董事会人数及人员构成符合公司章程、董事会议事规则及有关法律、法规的要求；董事会会议能按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，会议记录上的签名制度执行良好。董事会下设的战略决策、审计、提名、薪酬等专门委员会根据其职责定期开展活动，保证了董事会高效运作和科学决策。公司的独立董事能够认真行使独立董事的权利并履行义务；公司全体董事能以诚信勤勉，认真负责
41、的态度，积极参加有关培训，熟悉各项法律法规，有效行使董事的权利，履行董事的义务。5、监事和监事会 公司严格按照公司法、和公司章程、监事会议事规则的有关规定程序选举监事，公司监事会人数及人员构成符合公司章程及有关法律法规的要求。公司监事会成员列席董事会，并根据中国证监会的要求及有关法律法规，认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；监事会会议的通知、召开、表决决议均严格按照章程及监事会议事规则规定的程序进行，合法有效。6、关于相关利益者 公司能够尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在经济交往活动中，做到互利互惠，保证公司持续、健康
42、的发展。7、关于关联交易 公司的关联交易决策程序合规，交易价格公平合理，并予以充分披露。8、关于信息披露与透明度 公司董事会指定董事会秘书和证券部负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，保证信息的完整性和透明度。内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 13公司按照上市公司治理准则的要求，进一步完善公司的治理结构，同时，加强对子公司治理制度、经营风险等各个方面的控制和管理，提高了公司的治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本
43、年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注索全伶 44 王金锐 44 潘新民 44 报告期内，独立董事尽职尽责，亲自出席了全部董事会会议，并对公司积极发表意见，参与公司决策。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事职责，工作中勤勉尽责。报告期内公司独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会，对公司决策积极发表意见。公司独立董事在报告期内，认真履行了公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程所赋予的职权，认真监督公
44、司董事会和管理层的工作，维护了公司和广大中小股东的合法权益，为公司的重大经营决策提供了专业及建设性的意见，提高了董事会的决策水平，对公司的规范运作起到了积极作用。根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的规定，对公司累计和当期对外担保情况、执行文件规定情况进行了专项说明，发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东在业务方面完全分开，与控股股东不存在同业竞争。本公司设置了独立的科研、生产、供销及配套的业务系统和职能机构，拥有独立、完整的生产经营体系，并按照自主
45、意愿进行生产和经营活动。2、人员方面：公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，并在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。公司拥有独立的机构负责管理公司的劳动人事及工资工作，并制定一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。3、资产方面：公司拥有独立的科研、生产、经营及配套设施的资产产权，拥有独立的工业产权、商标、专利以及专有技术等无形资产完整的产权。4、机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，拥有独立的职能部门，独立工作，独立考核评价；董事会、监事会及其他职能部门内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。内蒙古亿利科技实业股份有限公司
46、 2006 年年度报告 145、财务方面：公司在财务方面与控股股东完全独立，公司设有独立的财务部门，建立了独立的核算系统，制定了财务管理制度，拥有独立的财务工作人员，设立独立完整的会计帐务，开设独立的银行帐户，并进行独立核算，自负盈亏。(四)高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员的年薪收入与其经营责任、经营风险和经营业绩挂钩，薪酬与考核委员会依据内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年度高级管理人员薪酬方案 对高管人员进行考核，严格按照年初制订的经营目标及经营责任状进行考核，确定每位高级管理人员的年薪收入。使其收入与经营业绩相适应。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东
47、大会情况 公司于 2006 年 5 月 25 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 26 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2006 年，是我国实施“十一五”规划的开局之年，是公司巩固成果、创新再造、深化发展的一年。面对复杂的政策环境、法制环境、体制环境和机制环境，面对异常激烈的市场竞争和煤、电等能源价格持续上涨的现状，公司全体员工在三届董事会、管理层的领导下，团结协作，努力拼搏，围绕“着眼长远、加大投入、夯实基础、尽力谋求企业中长期稳定健康发展”的工作思路，积极抓住“市场营销、质量管理、研发和技术创新”
48、三个关键环节，努力按照年初制订的全年工作计划，贯彻落实生产经营各项工作。报告期内，公司加强医药流通、医药生产企业促销力度，不断拓宽营销网络，医药企业累计实现主营业务收入 113,050.11 万元，较上年同比增加 17,389.58 万元，增长 18.18%；但由于国家对医药流通行业及对药品的限价政策等一系列宏观政策的调控，使报告期内，医药行业主营业务利润率同比下降3.94 个百分点。报告期内，公司化工产品实现销售收入 22,716.21 万元，较上年同比减少 3,868.9 万元，降幅 14.55%，主要是原材料日晒碱和日晒硝受气候影响，采挖量减少，影响化工产品的产、销量。报告期内，公司净利
49、润减少主要有以下原因：第一、气候因素的影响。公司的主要产品日晒硝的集中采挖时间为每年的 59 月份，在此期间对气候条件的要求是日照时间长、高温少雨，因此该产品受气候条件的影响较大。进入 2006 年 5 月份以来，公司化工区所在地气候异常，连续降雨，气温偏低，至使日晒硝无法正常采挖,这样一方面影响日晒硝内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 15的产量和收益，另一方面，对以日晒硝为主要原材料的公司另外两种主要化工产品硫化碱、元明粉的产销量受到严重影响，是公司利润水平下降的主要原因；第二、公司所属利欣化工分公司在报告期内，受环保因素制约，需要进行技术性改造，导致生产车间的停产，减少
50、了公司硫化碱产品产量。截止 2006 年 12 月 31 日，公司总资产为 226,322.44 万元，负债 131,588.17 万元，净资产 84,907.17万元；2006 年 112 月份公司实现主营业务收入 144,554.04 万元，较上年同期增加 8.36%，实现利润总额 4,001.48 万元，实现净利润 2,084.25 万元，较上年同期减少 45.84%。2007 年，公司将积极采取一系列必要的措施，克服因气候条件、技改、价格上涨等突发因素给公司带来的不良影响，将尽力使损失降到最低。同时，将加大对公司医药、化工资产的整合力度，优化公司资产结构，优化公司资源配置，提升公司整体
