1、 二零零五年年度报告 二零零五年年度报告 证券代码：000020 200020 证券简称：*ST 华发 A *ST 华发 B 公告编号：2006-01 深圳华发电子股份有限公司 2005 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。全体董事均出席了本次董事会。本公司 2005 年度财务报告已经深圳南方民和会计师事务所和何锡麟会计师行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长吴德华先生、总经理胡建平先生、财务部部长王以清先生声明：保证 2005年
2、年度报告中财务报告真实、完整。深圳华发电子股份有限公司 2005 年年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 8 六、股东大会情况简介 10 七、董事会报告 10 八、监事会报告 13 九、重要事项 14 十、财务报告 14 十一、备查文件目录 14 深圳华发电子股份有限公司 2005 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司名称 中文名称：深圳华发电子股份有限公司 英文名称：SHENZHEN HUAFA ELECTRONICS CO.,
3、LTD.（二）法定代表人：吴德华（三）董事会秘书：胡建平 证券事务代表：刘阳 联系地址：深圳市福田区华发北路 411 栋西座六层 电话：(0755)83352207 传真：(0755)83323169 E-mail：（四）公司注册地址：深圳市福田区华发北路 411 栋 公司办公地址：深圳市福田区华发北路 411 栋西座六层 邮政编码：518031 公司国际互联网网址：http:/（五）公司信息披露报纸：、香港 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳华发电子股份有限公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 华发 A *ST 华
4、发 B 股票代码：000020 200020（七）其他有关资料 公司首次注册或变更注册登记日期、地点 注册登记日期:1992 年 5 月 注册地点:深圳市福田区华发北路 411 栋 企业法人营业执照注册号:100296 税务登记号码:440304618830372 公司聘请的会计师事务所名称、办公地 名称：深圳南方民和会计师事务所 地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7、8 楼 名称：何锡麟会计师行 地址：香港皇后大道西 2-12 号 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 深圳华发电子股份有限公司 2005 年年度报告 4（一）本年度主要会计数据 项 目 金额(单位:
5、人民币元)利润总额 6,622,306.73净利润 6,622,306.73扣除非经常性损益后的净利润 5,287,265.36主营业务利润 7,318,560.27其他业务利润 17,885,998.94营业利润 6,291,825.58投资收益 0补贴收入 0营业外收支净额 330,481.15经营活动产生的现金流量净额 27,577,023.56现金及现金等价物净增减额-18,311,171.20注：注：扣除的非经常性损益项目 项 目 金额(单位:人民币元)营业外收入 401,131.25营业外支出-70,650.10流动资产盘盈 1,004,560.22合计 1,335,041.37【
6、说明】本公司为 A、B 股股票上市公司，按中国会计准则与国际会计准则相关的制度计算的净利润无差异。（二）近三年主要会计数据和财务指标 (单位：人民币元)项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 114,421,667.78129,245,944.71 118,522,402.81净利润 6,622,306.73-44,341,967.47-7,734,400.71总资产 389,185,291.70429,708,402.01 476,380,522.51股东权益(不含少数股东权益)238,858,928.26232,236,621.53 276,578,589.00每股
7、收益 0.02-0.16-0.03每股净资产 0.840.82 0.98调整后的每股净资产 0.790.77 0.91每股经营活动产生的现金流量净额 0.100.04 0.02净资产收益率 2.77%-19.09%-2.80%（三）按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据 净资产收益率（%）每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 3.06%3.11%0.0258 0.0258 营业利润 2.63%2.67%0.0222 0.0222 净利润 2.77%2.81%0.0234 0.0234 扣除非经常性损益后的净利润
8、 2.21%2.44%0.0187 0.0187（四）报告期内股东权益变动情况 (单位:人民币元)项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 合计 期 初 数 283,161,227 101,494,017 77,391,593373,108-229,810,216 232,236,621本期增加 -6,622,307 6,622,307本期减少 -期 末 数 283,161,227 101,494,017 77,391,593373,108-223,187,909 238,858,928变动原因:未分配利润增加 6,622,307 元为本年度实现净利润。深圳华发电子股份有限公司
9、2005 年年度报告 5 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例 一、未上市流通股份 124,925,828 44.12%0124,925,828 44.12%1、发起人股份 124,925,828 44.12%0124,925,828 44.12%其中：境内法人持有股份 124,925,828 44.12%0124,925,828 44.12%2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 158,235,3
10、99 55.88%0158,235,399 55.88%1、人民币普通股 56,239,563 19.86%056,239,563 19.86%2、境内上市外资股 101,995,836 36.02%0101,995,836 36.02%三、股份总数 283,161,227 100%0283,161,227 100%2、股票发行与上市情况（1）到报告期末为止的前三年，公司未发行新股及衍生证券。（2）报告期内公司股份总数及结构未发生变动。（3）公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 25,780前10名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有非
11、流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市赛格集团有限公司 国有股东22.06%62,462,91462,462,914 62,462,914中国振华电子集团有限公司 国有股东22.06%62,462,91462,462,914 0赛格(香港)有限公司 其他 5.85%16,569,560 GOOD HOPE CORNER INVESTMENTS LTD 其他 4.91%13,900,000 ADVANCE FUTURE GROUP LIMITED 其他 1.21%3,432,110 尹刚 其他 0.68%1,911,455 BINGHUA LIU 其他 0.31%876,213 黄建文 其
12、他 0.27%773,700 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/CCLIENTS 其他 0.23%648,262 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONGLIMITED 其他 0.22%617,500 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 赛格(香港)有限公司系深圳市赛格集团有限公司境外全资子公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东情况 控股股东名称：深圳市赛格集团有限公司 法定代表人：孙玉麟 深圳华发电子股份有限公司 2005 年年度报告 6成立日期：1984
13、.8.23 注册资本：135,542 万元 经营范围：电子产品、家用电器、电子化项目的生产研究，承接各种电子系统工程项目。（进出口业务和专营商品按规定办）开发资金筹集和信贷投资业务；技术开发和信息服务及维修；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务。深圳市赛格集团有限公司第一大股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会,其持有深圳市赛格集团有限公司 46.52%的股权。3、其他持股在 10%以上的法人股东情况：中国振华电子集团有限公司，法定代表人陈清洁，成立于 1984 年 10 月，经营范围：电子信息产品及服务，电子、机械产品及技术咨询、商贸，注册资本 28852 万元。4、关于股权
14、转让事项的说明 2005 年6 月6 日本公司法人股东深圳市赛格集团有限公司和中国振华电子集团有限公司分别与武汉中恒新科技产业集团有限公司签署了股份转让协议，约定将各自持有的本公司 A股法人股 62,462,914 股，各占总股本 22.06%的股份转让给武汉中恒。若本次股份转让完成，武汉中恒将持有本公司 124,925,828 股法人股，占总股本的比例为 44.12%，成为本公司第一大股东。本次股份转让将采用协议转让方式一次性转让予受让人。（详细内容刊登在 2005 年 6 月 8日、6 月 25 日的中国证券报及香港大公报）根据股权转让协议之约定，过渡期各项工作正在进行当中，股份尚未过户。
15、5、前 10 名流通股情况 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 赛格(香港)有限公司 16,569,560 境内上市外资股 GOOD HOPE CORNER INVESTMENTS LTD 13,900,000 境内上市外资股 ADVANCE FUTURE GROUP LIMITED 3,432,110 境内上市外资股 尹刚 1,911,455 境内上市外资股 BINGHUA LIU 876,213 境内上市外资股 黄建文 773,700 境内上市外资股 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS 648,262 境内上市外资股 GUO
16、TAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 617,500 境内上市外资股 KGI ASIA LIMITED 602,852 境内上市外资股 王小平 512,800 境内上市外资股 上述股东关联关系的说明 赛格(香港)有限公司系深圳市赛格集团有限公司境外全资子公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 22.06%5.85%100%46.52%深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市赛格集团有限公司 深圳华发电子股份有限公司 赛格(香港)有限公司 深圳华发电子股份有限公司 2005
17、 年年度报告 7（一）报告期董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 持股量（股）姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日 年初数 年末数 吴德华 男 60 董事长 2004.9-2007.90 0冯全宝 男 60 副董事长 2004.9-2007.90 0车文申 男 56 董事 2004.9-2007.90 0胡建平 男 43 董事、总经理、董事会秘书 2005.3-2007.90 0周道志 男 56 独立董事 2004.9-2007.90 0赵俊荣 男 41 独立董事 2004.9-2007.90 0何晓明 男 34 独立董事 2004.9-2007.9 叶大明 男 60 监事会主席 20
18、04.9-2007.930,433 30,433 刘京菊 女 50 监事 2004.9-2007.90 0李亮臻 男 40 监事 2004.9-2007.90 0蔡桂勇 男 57 副总经理 2004.9-2007.935,545 35,545孙 雷 男 40 副总经理 2004.9-2007.90 02、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 吴德华：吴德华：2001 年 4 月至今任振华集团深圳电子有限公司总经理、深圳华发电子股份有限公司董事长。冯全宝冯全宝：近 5 年一直任深圳市赛格集团有限公司副总经理，深圳华发电子股份有限公司副董事长。车文申：车文申：2000 年 8 月至今
19、任中国振华电子集团有限公司总会计师。胡建平胡建平：1998 年 5 月至今在深圳华发电子股份有限公司工作，历任总会计师、副总经理、总经理，并一直担任董事会秘书职务。2001 年 6 月至今同时任深圳市华发物业租赁管理有限公司董事长。周道志周道志：1998 年起任博时基金管理有限公司董事长，现任博时基金管理有限公司党委书记。赵俊荣：赵俊荣：2000 年 10 月至今广东华商律师事务所执业律师，兼任深圳国际控股有限公司和全程物流（深圳）有限公司首席法律顾问。何晓明：何晓明：2001 年起为深圳中庆会计师事务所合伙人、河北五丰福成食品股份有限公司独立董事，2005 年成为天健信德会计师事务所合伙人。
20、叶大明：叶大明：1998 年 6 月起专职任深圳华发电子股份有限公司监事会主席。刘京菊：刘京菊：2000 年 6 月至今任深圳市赛格集团有限公司党群工作部副部长、监事。蔡桂勇蔡桂勇：2001 年至今任深圳华发电子股份有限公司副总经理。孙 雷：孙 雷：2001 年至今任深圳华发电子股份有限公司副总经理。3、年度报酬情况（1）、董事、监事及高管人员报酬的决策程序 根据公司章程，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。（2）、董事、监事及高级管理人员的年度报酬 姓 名 年度报酬总额吴德华 不在本公司领取报酬，在振华集团深圳电子有限公司领取 冯全宝 不在本公司领取报酬，在深圳市
21、赛格集团有限公司领取 车文申 不在本公司领取报酬，中国振华电子集团有限公司领取 胡建平 24.5 万元周道志 3.6 万元 深圳华发电子股份有限公司 2005 年年度报告 8赵俊荣 3.6 万元何晓明 3.6 万元叶大明 19.9 万元刘京菊 不在本公司领取报酬，在深圳市赛格集团有限公司领取 李亮臻 14.7 万元蔡桂勇 19.9 万元孙 雷 18.6 万元合 计 108.4 万元4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2005 年 3 月 5 日,张永成因个人健康原因,向董事会提交书面报告,辞去公司董事、总经理职务；2005 年 3 月 18 日，董事会 2005 年第一次临时会议聘任
22、胡建平为公司总经理，并提名胡建平为第五届董事会董事候选人；2005 年 5 月 30 日，公司 2004 年度股东大会补选胡建平为第五届董事会董事；（二）员工情况 本年末，公司在职员工 795 人，其中：生产工人占 82.01%，销售人员占 1.13%，技术人员占 3.90%，财务人员占 1.13%，管理人员占 11.82%；在非生产员工中，本科以上学历占 16.78%，大专学历占 34.27%；公司有待岗及内退人员 76 人,由公司按相关规定支付生活费；退休员工为92 人，由社会保险支付退休金。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 报告期内，公司为贯彻落实国务院关于推进资本
23、市场改革开放和稳定发展的若干意见，进一步完善公司章程，加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，根据关于督促上市公司修改公司章程的通知、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）、深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）、深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则等一系列规范性文件，对本公司章程及独立董事制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则）的内容进行了修订。修改后的章程及规则，作为公司依法治理的指引文件，规范公司运作，健全内部管理。报告期末，根据深圳证监局倡议，公司又认真组织了新修订的公司法、证券法的学习宣
24、传与贯彻落实活动，并以此为契机，进一步提高公司守法意识和规范运作水平，提高公司质量，维护投资者合法权益。1、关于股东与股东大会 公司严格按照新修订的公司章程、股东大会议事规则的规定，召集、召开股东大会，确保所有股东充分行使权利，股东大会均有律师出席见证并发表法律意见。报告期内公司未发生关联交易，也不存在为股东及其关联方提供担保事项。2、关于控股股东与公司 公司控股股东能够严格规范自己的行为，认真执行上市公司治理准则，确保公司的独立性，不存在直接或间接干预公司的决策及损害公司与其他股东权益的行为；公司董事、监事候选人的提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；公司具有独立完整的业务及自主
25、经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构上严格分开，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正、独立，全体董事均已签署深圳证券交易所的董 深圳华发电子股份有限公司 2005 年年度报告 9事声明与承诺书，能忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会会议能够严格按照公司章程和董事会议事规则的程序进行，董事会会议记录完整、真实；公司为独立董事履行职责提供相应条件，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益；目前公司尚未设立董事会专门委员会，但设立了隶属董事会的审计部，主要职责为公司各项经济业务的风险评估，财务数据稽核、合同评审等工作。4、关于监
26、事与监事会 公司严格按照公司章程、监事会议事规则等有关规定选举产生监事及组织监事会工作。监事会的人数及构成符合法律、法规的要求；监事能够认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事不在本公司领取报酬，故公司暂未建立关于董事的绩效评价与激励约束机制；公司经理人员的聘任，严格按照有关法规、公司章程和总经理工作细则的规定进行，薪酬方案由公司董事会决定。6、关于利益相关者 公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，向其提供必要的信息，与其进行积极的合作，推动
27、公司的发展。7、关于信息披露与透明度 公司由董事会秘书负责公司信息披露，投资者关系管理，接待股东来访和咨询等工作。报告期公司信息披露指定报纸为中国证券报和香港大公报，信息披露指定网站为巨潮资讯网http:/。依据相关法律法规，公司真实、准确、完整、及时的披露有关信息，尽可能确保所有股东有公平的机会获取。（二）独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）周道志 6 5 1 0 赵俊荣 6 6 0 0 何晓明 6 6 0 0 公司独立董事周道志先生、赵俊荣先生、何晓明先生，能够根据公司章程及独立董事制度的有关规定，认真负
28、责地履行独立董事职责，勤勉尽责。按时参加董事会，对各项议案认真分析，发表专业意见；关注公司经营动态和财务状况；对公司董事、高级管理人员的变更、关联交易、对外担保及其它有关事项发表独立意见，维护公司整体利益。报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务分开：本公司具有独立的采购、生产、销售系统，生产经营活动完全独立于控股股东。2、人员分开：公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的，公司高级管理人员没有在控股股东单位担任行政职务，薪酬和津贴等全部由本公司发放。3、资产分开：公司拥有完整
29、独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产及独立的采购和销售系统。4、机构分开：公司组织机构独立运作，职能部门与各股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。5、财务分开：公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的 深圳华发电子股份有限公司 2005 年年度报告 10财务管理制度，并独立在银行开户。（四）报告期公司制订了 2005 年度高级管理人员经营业绩奖惩办法，并经五届二次董事会审议通过，将依据 2005 年度审计结果予以实施。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2004 年度股东大会。公司于 2
30、005 年 4 月 28 日在、香港上刊登了召开 2004 年度股东大会通知，会议于 2005 年 5 月 30 日召开，会议决议刊登在 2005 年 5 月 31 日的中国证券报和香港大公报上。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、整体经营情况 报告期内公司经营环境不佳，使公司经营遇到很大困难：本年度深圳地区电力及能源紧张，工厂生产受停限电影响极为严重。公司为保障正常生产购置并租用发电机自行发电，导致生产成本提高；受银行政策调整及公司连续两年亏损的影响，银行对本公司收紧贷款,生产资金压力大增；劳务工紧缺，一定程度上影响到公司旺季生产。为实现 2005 年扭亏为盈
31、的目标，公司董事会于 3 月份调整了经营班子。调整后的经营班子在对公司实际情况进行认真分析后，制定出以调整主业结构，突出经营重点；稳定租赁业务；加强内部管理为主要措施的扭亏方案及相应的年度预算，经董事会通过后实施。经过第二季度的一系列调整后，下半年公司全面进入扭亏冲刺阶段，尽管公司处于股权转让过渡期，但并未受其影响，公司上下同心同德、同舟共济。最终 2005 年度公司实现净利润 662.23 万元，超额完成年度目标。公司经营具体情况如下：（1）、经过对公司主业经营状况和与行业发展趋势的客观分析，对主业结构进行了重大调整：停止了彩电生产，确定了以电路板和注塑件为主业的经营方针。停止彩电生产使公司
32、彻底甩掉了亏损包袱；适度增加投资对电路板厂和注塑厂的部分设备进行更新和技术改造，缓解了电路板生产瓶颈问题，扩大了注塑件产能。（2）、继续维持物业租赁业务的平稳发展。报告期物业租赁业务再创佳绩，出租率高达 98%，出租收入 3,799 万元，出租利润 1,693 万元，回收租金 3,758 万元，回收率达 98.92%。（3）、完善了内部管理。公司调整了内部管理机构，强化了管理职能，工作效率明显提高；通过培训强化全员意识，产品质量和服务质量逐步改善；修订了考核与奖惩制度，强力推行目标管理，初步建立了有效的激励机制；依托体系认证，完善企业制度与流程；严格推行预算管理制度。单位:人民币元 2、主营业
33、务及其经营情况（1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况 本公司主营业务为电子产品生产行业，包括电路板和注塑件的生产与销售。产品销售主要集中在华南地区。分产品情况：分产品 主营业务收主营业务成毛利率主营业务主营业务毛利率 2005 年 2004 年 增减变动 主营业务收入 114,421,667.78129,245,944.71-11.47%主营业务利润 7,318,560.271,403,679.16421.38%净利润 6,622,306.73-44,341,967.47114.93%深圳华发电子股份有限公司 2005 年年度报告 11入（万元）本（万元）（%）收入比上年增减（%）成本比上
34、年增减（%）比上年增减（%）电路板 8,262.87 7,988.553.32-15.77-17.94 2.56注塑件 2,262.25 1,646.5727.2259.6245.98 6.80其中：关联交易 0 0（2）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 1,878.51 万元，占采购总额比重 31.22%；前五名销售客户销售金额合计 5747.50 万元，占销售总额比重 50.23%。3、资产构成情况 单位:人民币元 金额 占总资产的比重 比上年增减 应收款项 70,614,167.1918.14%0.01%存货 30,613,350.757.87%-1.02%长期股权投资 0
35、00固定资产 251,871,570.2364.72%3.47%在建工程 000短期借款 94,100,000.0024.18%-4.91%长期借款 000 2005 年 2004 年 增减变动 营业费用 2,538,648.543,870,711.67-34.41%管理费用 9,692,215.2843,936,091.06-77.94%财务费用 6,681,869.817,205,530.38-7.27%变化原因：（1）、营业费用较上年减少 34.41%，主要是公司本年度推行有效的营销政策，严格控制费用支出。（2）、管理费用较上年减少 77.94%，主要是 2004 年末公司对存货和应收款
36、清理后计提了大额的存货跌价准备和坏账准备；本年度调整内部管理机构，精简员工，工资、奖金和社保等各项费用大幅降低，同时严格控制各项费用支出。（3）、财务费用较上年减少 7.27%，主要是本年度压缩贷款，利息支出减少。4、现金流量的构成情况 本年度公司现金流入总额 26,225.20 万元，现金流出总额 28,011.89 万元，汇率变动影响额为-44.44 万元，现金净流量-1,831.12 万元。其中：（1）、经营活动现金流入 13,485.08 万元，现金流出 10,727.38 万元，现金净流入 2,757.7万元，同比增加了 1,676.21 万元。本年度公司严格推行“采购-生产-销售-
37、回款”循环跟踪管理，收、付款配比管理，资金周转明显改善。（2）、投资活动现金净流出 792.98 万元，同比增加流出 168.96 万元。主要是本年度对生产设备及生产线进行部分更新改造。（3）、筹资活动现金净流出 3,751.41 万元，同比增加流出 2,124.37 万元，主要是本年度偿还银行贷款 3,090 万元。5、主要控股公司及参股公司的经营情况 本公司控股的深圳市华发物业租赁管理有限公司主要业务为本公司物业的租赁代理及物业管理，注册资本 100 万元，本公司持股 60%，年末总资产 295.75 万元，本年度物业管理费收入 198.57 万元，净利润-43.93 万元。（二）对公司未
38、来发展的展望 深圳华发电子股份有限公司 2005 年年度报告 121、行业发展及市场分析 随着高新技术电子产品的迅速更新，电路板的需求正逐步向高端发展，四、六、八层及以上的中、高端电路板需求不断扩大。2006 年以公司现有生产设备，在提高生产技术的前提下，公司电路板生产逐步向以四、六、八层板为主、以单、双层板为辅的产品结构过渡。2006 年注塑件订单总量稳定，生产整体平衡。订单在稳定 CRT 彩电机壳类产品的同时，逐步扩大平板电视、汽车电子、保健器材、空调等的注塑件产品。此类产品与公司现有主要产品可以形成互补，平衡生产。2、新年度经营计划（1）、重点改造主业生产技术队伍，提高生产技术，提升产品
39、品质；调整改造营销队伍，提升市场开拓能力；寻求并建立战略合作伙伴关系，优化产品结构，逐步向中、高端产品过渡。（2）、严格执行预算管理，控制费用支出，逐步推行定额成本管理。（3）、修订公司薪酬体系和考核奖惩制度，进一步完善公司激励机制。（4）、加强管理团队建设，提高中层干部的政治素养和业务能力；加强员工队伍建设，做好员工技能培训工作，提高劳动生产率。（5）、调整健全公司内部管理机构，以质量/环境体系为基础平台，进一步完善公司管理制度和流程。（6）、准备投资铺设供电专线以缓解电力紧张局面，此项措施有利于公司长远发展。3、资金安排 公司新年度生产资金主要以自有资金为主，适当增加银行贷款，暂无其他融资
40、计划。4、风险应对 受平板电视冲击，CRT 彩电市场需求逐年萎缩，这将会给我公司电路板和注塑件产品造成一定影响，为应对市场变化，我公司将及时调整产品结构，逐步向应用于平板电视、汽车电子、通讯产品、数码相机等的产品方向过渡。（三）报告期投资情况 1、报告期内公司没有募集资金或以前年度募集资金使用延续到报告期的情况。2、报告期内公司没有重大非募集资金投资项目。（四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况 董事会于报告期内共召开了六次会议：1）2005 年 3 月 18 日召开了 2005 年第一次临时会议，会议决议公告刊登在 2005 年 3 月 22日的中国证券报和香港大公报上。2）20
41、05 年 4 月 26 日召开了第五届董事会第二次会议，会议决议公告刊登在 2005 年 4 月28 日的中国证券报和香港大公报上。3）2005 年 5 月 20 日召开了 2005 年第二次临时会议，会议决议公告刊登在 2005 年 5 月 24日的中国证券报和香港大公报上。4）2005 年 6 月 24 日召开了 2005 年第三次临时会议，会议决议公告刊登在 2005 年 6 月 25日的中国证券报和香港大公报上。5)2005 年 7 月 28 日召开了第五届董事会第三次会议，会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 2日的中国证券报和香港大公报上。6）2005 年 10 月 24 日召
42、开了 2005 年第四次临时会议，会议决议公告刊登在 2005 年 10 月25 日的中国证券报和香港大公报上。2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对 2004 年度股东大会决议事项均已执行，报告期内股东大会未就任何事项对董事会授权，也未进行利润分配、配股和增发。深圳华发电子股份有限公司 2005 年年度报告 13（五）本次利润分配及资本公积金转增股本预案：2005 年度公司实现净利润 662.23 万元，全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配和公积金转增股本。（六）报告期内公司选定信息披露报纸为中国证券报和香港大公报，2006 年起公司选定境内信息披露报纸为中国证券报，境外信息披露报
43、纸变更为香港文汇报。（七）深圳南方民和会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。（附后）（八）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监会200356 号文规定的专项说明及独立意见：根据证监发200356 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，我们对公司对外担保等情况进行了专项的核查，现发表如下说明及意见：经核实，2005 年度公司未发生对外担保事项，截止 2005 年 12 月 31 日公司累计对外担保金额为零。公司能够严格执行 56 号文的规定，杜绝违规担保情况发生。八、监事会报告 八、监事会报告 （一）监事会日常工作及会议情况
44、 公司监事会按照公司法和公司章程及有关法律规定，认真履行了监督职能，报告期内监事会共召开了四次会议并列席了历次董事会会议。1、2005 年 3 月 18 日召开了监事会五届三次临时会议，审议通过了公司 2005 年聘请会计师事务所及其年度报酬的议案和公司内部管理机构调整的方案。2、2005 年 4 月 26 日召开了监事会五届二次会议，审议通过了公司2004 年度监事会工作报告、2004 年年度报告、2004 年度财务决算报告、2004 年度利润分配方案、2005 年度预算暨扭亏方案、彩电厂停产的议案、2005 年第一季度报告、修改公司章程的议案。3、2005 年 5 月 23 日召开了监事会
45、五届四次临时会议，审议通过了关于出售上步工业区1 号厂房等房产的议案。4、2005 年 7 月 28 日召开了监事会五届三次会议，审议通过了2005 年半年度报告。（二）监事会对公司 2005 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认为本公司能依法规范运作，根据股东大会授权范围，董事会在日常经营管理中依法充分行使自己的权力，确保公司规范运作。公司董事会各项议案的表决程序、表决方式、表决过程等符合证监会、交易所等相关法律法规及公司章程的有关规定，决策程序合法有效。公司建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时，没有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
46、2、检查公司财务情况 监事会认真检查、审核了公司 2005 年度财务报告及有关会计资料，认为本公司财务制度健全，手续严谨，运作规范。本年度财务报告如实反映公司报告期内财务状况和经营业绩。深圳南方民和会计师事务所和何锡麟会计师行为本公司出具标准无保留意见的审计报告是客观公正的。3、公司募集资金使用情况 公司最近一次（1997 年 12 月）募集资金的使用已全部按计划逐项实施完成，其中与原计划承诺有变更项目部分的议案均经股东大会审议通过，其变更程序合法。4、报告期内无收购、出售资产情况。不存在内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的的情况。深圳华发电子股份有限公司 2005 年年度报告
47、145、报告期内不存在关联交易，无损害公司利益的行为。九、重要事项 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况。1、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。2、2005 年 5 月 20 日本公司 2005 年第二次临时董事会审议通过了将本公司所属的上步工业区 1厂房及附属建筑物以人民币 1,280 万元的价格出售给振华集团深圳电子有限公司。该交易属关联交易，相关公告刊登在 2005 年 5 月 24 日的中国证券报和香港大公报上。截止报告期末，交易双方尚未签署房地产买卖合同及办理相关转让手续。该事项对公司报告期经营成果与财
48、务状况无影响。（三）报告期内本公司无其他重大关联交易发生。（四）重大合同及其履行情况 1、2001 年本公司与深圳市万商友谊百货有限公司及华润万家有限公司签订了华发大厦1-4 层的房屋租赁合同，出租总面积为 22241.7m2，出租期为十年，开设“华润万家百货”等商场。报告期内该合同履行良好。2、公司无报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同，本年度也未对控股子公司提供担保。3、公司无报告期内或报告期继续发生的委托他人进行现金资产管理的事项。（五）公司及持股 5%以上的股东在报告期内无承诺事项。（六）报告期公司续聘深圳南方民和会计师事务所和何锡麟会计师行为 2005 年度境内、境外审计师，年
49、度报酬合计为 RMB300,000.00 元。目前深圳南方民和会计师事务所第三年为本公司提供审计服务，何锡麟会计师行第五年为本公司提供审计服务。（七）公司、公司董事会及董事在报告期内无受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。（八）公司股权分置改革情况 本公司非流通股股东深圳市赛格集团有限公司和中国振华电子集团有限公司于 2005 年 6月 6 日分别与武汉中恒新科技产业集团有限公司签署了 股份转让协议，公司进入股权转让过渡期，目前股权转让事项仍在报批中。鉴于以上情况，本公司股权分置改革的事宜需由转让方与受让方协商处理，目前双方正在积极沟通，定于 2006 年
50、 4 月 1 日启动股权分置改革程序。十、财务报告 十、财务报告 （一）审计报告（附后）（二）会计报表（附后）（三）会计报表附注（附后）十一、备查文件目录 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总经理、会计主管人员签名并盖章的会计报表；（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；（三）报告期内在、香港上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；深圳华发电子股份有限公司 2005 年年度报告 15【注】本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。董事长：吴德华 深圳华发电子股份有限公司 董 事 会 2006 年 1 月 18 日 深
