1、 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 二零零六年度报告正文 二零零六年度报告正文 二零零七年三月十三日 二零零七年三月十三日 1 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 目目 录录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第五节 公司治理结构17 第六节 股东大会情况简介20 第七节 董事会报告21 第八节 监事会报告32 第九节 重要事项34 第十节 财务报告40 第十一节 备查文件目录66 2 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事
2、、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经中磊会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。公司董事长荣泳霖先生、总裁龙大伟先生、财务总监晏早先生、财务部总经理邹勇华先生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：诚志股份有限公司 公司法定英文名称：CHENGZHI CO.,LTD.中文缩写：诚志股份 英文缩写：chengzhi 二、公司法定代表人：荣泳霖 三、董事会秘书：许晓阳 证券事务代表：徐惊宇 联系地址：江西省南昌市经济开发区玉
3、屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大厦 联系电话：0791-3826898 传 真：0791-3826899 电子信箱： 、 四、公司注册地址：江西省南昌市经济开发区玉屏东大街 299 号 公司办公地址：江西省南昌市经济开发区玉屏东大街 299 号清华科技园（江西）3 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 华江大厦 邮政编码：330013 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报，登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
4、股票简称：诚志股份 股票代码：000990 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 9 日 变更注册登记日期：2000 年 6 月 27 日、2001 年 6 月 8 日、2006 年 6 月 6 日 注册变更登记地点：江西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3600001131669（1-1）税务登记号码：360107705508496 聘请会计事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区民丰胡同 31 号中水大厦 4 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 项项 目目
5、 金金 额额（单位：人民币元）（单位：人民币元）利润总额 63,099,250.99 净利润 49,888,149.60 扣除非经常性损益后的净利润 48,472,192.31 主营业务利润 180,205,338.03 其他业务利润 3,985,318.18 营业利润 48,894,155.48 投资收益 15,062,944.16 补贴收入 181,026.69 营业外收支净额 -1,038,875.34 经营活动产生的现金流量净额 130,441,073.71 现金及现金等价物净增加额 144,855,571.10 扣除非经常性损益项目和涉及金额：项目项目 金金 额（单位：人民币元）额（
6、单位：人民币元）股权投资转让收益 2,671,381.33 补贴收入 181,026.69 营业外收入、支出净额 -1,038,875.34 所得税影响额 -397,575.39 合计 1,415,957.29 5 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元）2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 主营业务收入 1,410,045,998.42 1,402,932,655.500.51 1,116,075,711.86利润总额 63,099,250.9966,757,354.75-5.4
7、8 68,377,701.96净利润 49,888,149.6049,756,277.370.27 47,974,275.92扣除非经常性损益的净利润 48,472,192.3148,945,897.72-0.97 43,193,643.70经营活动产生的现金流量净额 130,441,073.7143,835,937.73197.57 64,951,580.06 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年末 总资产 2,228,239,407.94 1,911,932,447.5716.54 1,671,896,945.25股东权益（不含少数股东权益）867,227,0
8、29.38842,597,435.262.92 803,572,022.412、主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 每股收益 0.21 0.28不适用 0.27净资产收益率 5.75 5.91%-0.16 5.97%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 5.71 5.96%-0.25 5.52%每股经营活动产生的现金流量净额 0.54 0.24不适用 0.36 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年末 每股净资产 3.58 4.70不适用 4.48调整后的每股净资产 3.52 4.64不适用 4.
9、45 注：报告期内，公司实施 2005 年度利润分配及公积金转增方案，公司以总股本 179,250,000 股为 基数，用公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股，转增后总股本增至 241,987,500 股,每股收益摊 薄计算。、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：6 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 报告期利润表附表 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元）每股收益（元）2006年度利润年度利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润
10、 20.78 21.21 0.74 0.74 营业利润 5.64 5.75 0.20 0.20 净利润 5.75 5.87 0.21 0.21 扣除非经营性损益后的净利润 5.59 5.71 0.20 0.20 三、报告期内股东权益变动情况及其原因 单位：人民币元 项目项目 股股 本本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 其中：其中：法定公益金法定公益金 未分配未分配 利润利润 股东权益股东权益 合计合计 期初数 179,250,000 433,831,134.2565,171,723.5432,585,861.77164,344,577.47 842,597,435.26本期增加 62,73
11、7,500 1,628,944.524,988,814.96049,888,149.60 51,517,094.12本期减少 0 62,737,500.00032,585,861.7731,876,314.96 26,877,500.00期末数 241,987,500 372,722,578.7770,160,538.500182,356,412.11 867,227,029.381、股本增加原因：报告期内，公司实施 2005 年度利润分配方案，公司以总股本 179,250,000 股为基数，用公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股，转增后总股本增至 241,987,500 股。2、法定
12、公益金减少原因：根据财政部财企200667 号“关于公司法施行后有关 企业财务处理问题的通知”，将以前年度计提的法定公益金全额转入法定盈余公积作 为盈余公积金管理使用。3、未分配利润和股东权益增加数为本期实现净利润，减少数为派送股利及提取盈余公积。7 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股股改送股公积金转股 其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 107,254,000 59.83%0-24,478,640 28,971,37604,492,736 111,746,
13、736 46.18%1、国家持股 8,329,050 4.65%0-1,901,1202,249,7760348,656 8,677,706 3.59%2、国有法人持股 59,772,900 33.34%0-13,643,269 16,145,37002,502,101 62,275,001 25.73%3、其他内资持股 39,152,050 21.84%0-8,934,251 10,576,23001,641,979 40,794,029 16.86%其中：境内法人持股 39,148,050 21.84%0-8,935,611 10,574,35401,638,743 40,786,793
14、16.86%境内自然人持股 4,000 0.00%01,3601,87603,236 7,236 0.00%4、外资持股 0 0.00%00000 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 0 0.00%二、无限售条件股份 71,996,000 40.17%024,478,640 33,766,1240 58,244,764 130,240,764 53.82%1、人民币普通股 71,996,000 40.17%024,478,640 33,766,1240 58,244,764 130,240,764 53.82%2、
15、境内上市的外资股 0 0.00%00000 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 0 0.00%4、其他 0 0.00%00000 0 0.00%三、股份总数 179,250,000 100.00%00 62,737,5000 62,737,500 241,987,500100%二、股票发行与上市情况 1、截止到报告期末，公司前三年未发行股票。2、报告期内，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.4股对价,总股本不变，仍为179,250,000股，其中有限售条件的流通股82,775,360股，占公司总股本的46.18%；无限售条件的流通股9
16、6,474,640股，占公司总股本的53.82%。2006年4月20日，公司实施2005年度利润分配及公积金转增方案，公司以总股本179,250,000股为基数，用公积金向全体股东每10股转增3.5股，转增后总股本增至241，8 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 987，500股，其中有限售条件的流通股111,746,736，占公司总股本的46.18%，无限售条件的流通股130,240,764股，占公司总股本的53.82%。三、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 27235 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比
17、例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结的股质押或冻结的股份数量份数量 清华控股有限公司 国有法人股 22.385415849454158494 0清华同方股份有限公司 境内法人股 16.624022809540228095 0鹰潭市经贸国有资产运营公司 国家股 3.5986777068677706 0江 西 草 珊 瑚 企 业（集团）公司 国有法人股 3.1275578107557810 0中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 1.0325009220 0窦晓滨 其他 0.317400000 0胡忠盛 其他 0.307204350 0福州美信贸
18、易有限公司 其他 0.256025000 0南昌高新区建设开发有限责任公司 境内法人股 0.23558698558698 0江西省日用品工业总公司 国有法人股 0.23558697558697 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2500922 A 窦晓滨 740000 A 胡忠盛 720435 A 福州美信贸易有限公司 602500 A 邵丽君 556400 A 刘颖 490000 A 林炎明 470113 A 郭晓宁 455200 A 成朝旭 44
19、8771 A 程晓 383400 A 9 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东清华控股有限公司与第二大股东清华同方股份有限公司、第四大股东江西草珊瑚企业（集团）公司存在关联关系，即清华同方是清华控股的控股子公司，草珊瑚集团已经国家国资委批准无偿划转给清华控股（目前手续正在办理中）。2、控股股东情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人清华控股有限公司，持有本公司54158494股，占总股本的22.38%。清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）成立于1995年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，经
20、国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为宋军先生。清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医用核磁共振设备。类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具。有效期至：2011 年 05 月 21 日）一般经营项目：资产
21、管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。清华控股目前还拥有同方股份、紫光股份、启迪股份、浦华控股、阳光能源、科技创投、工美装饰、华环电子、比威网络、博奥生物等三十余家控股和主要参股公司，产业领 10 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。公司与实际控制人产权关系图：100%33.40%100%（手续正在办理中）2
22、2.38%16.62%3.12%3、其他持股在 10%以上的股东情况 清华同方股份有限公司是公司第二大股东，持有本公司40228095股，占总股本16.62%。于1997年6月25日在国家工商行政管理局登记注册成立，股票于1997年6月27日正式在上海证券交易所挂牌交易，股票代码：600100。注册地址：北京海淀区清华园清华同方大厦；注册资本：57,461.20万元；法人代表：荣泳霖。4、公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007.1.23 12,099,375 2008.1.23
23、12,099,3751、清华控股有限公司 54,158,494 2009.1.23 29,959,744获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让,上述期满后,通过证券交易所出售的诚志股份总数的比例在12个月内不超过 5%,在 24个月内不超过 10%.2、清华同方股份有限 公司 40,228,095 2007.1.23 12,099,375获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让,上述期满后,通诚志股份 草珊瑚集团同方股份清华控股 11 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 2008.1.23 12,099,3752009.1.23 16,029,345过证券交易所出售的
24、诚志股份总数的比例在12个月内不超过 5%,在 24个月内不超过 10%.3、鹰潭市经贸国有资产运营公司 8,677,7062007.1.23 8,677,7064、江西草珊瑚企业（集团）公司 7,557,8102007.1.23 7,557,8105、南昌高新区建设开发有限责任公司 558,6982007.1.23 558,6986、江西省日用品工业总公司 558,6972007.1.23 558,697获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数（股）持股数（股）姓姓 名名 性别性别 职职 务务 年
25、龄年龄 任期起止日期任期起止日期 期初数期初数 期末数期末数 荣泳霖 男 董事长 60 2005.3-2008.3 0 0 龙大伟 男 副董事长、总裁 43 2005.3-2008.3 0 0 王锡清 男 董事 61 2005.3-2008.3 0 0 方博林 男 董事 66 2005.3-2008.3 0 0 徐孟洲 男 独立董事 56 2005.3-2008.3 0 0 张 蕊 女 独立董事 44 2005.3-2008.3 0 0 王建业 男 独立董事 49 2005.3-2008.3 0 0 廖 理 男 监事会召集人 40 2005.3-2008.3 0 0 孙 岷 男 监事 39 2
26、005.3-2008.3 0 0 柯志强 男 监事 57 2005.3-2008.3 0 0 熊秋林 男 监事 39 2005.3-2008.3 0 0 贺琴 女 监事 34 2005.3-2008.3 0 0 杨邵愈 男 副总裁 53 2005.3-2008.3 0 0 张喜民 男 副总裁/人事总监43 2005.72008.3 0 0 晏早 男 财务总监 42 2005.3-2008.3 0 0 徐东 女 副总裁 42 2005.3-2008.3 4000 7236 12 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 高建涛 男 专务副总裁 42 2005.3-2008.3 0 0 刘选 男
27、 专务副总裁 46 2005.3-2008.3 0 0 许晓阳 男 总裁助理、董秘 36 2005.3-2008.3 0 0 彭谦 男 运营总监 36 2005.3-2008.3 0 0 邢晓君 男 总裁助理 42 2005.3-2008.3 0 0 注：报告期内，因股权分置改革和2005年度利润分配实施的原因,公司副总裁徐东原持有公司4000股增至7236股。在股东单位任职情况：1、董事长荣泳霖先生任同方股份有限公司董事长，任职期：1997年4月至今。2、监事孙岷先生任同方股份有限公司副总裁兼董事会秘书，任职期：1997年4月至今。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 荣泳霖先生
28、60 岁，男，研究员，清华大学化学工程系毕业。曾任清华大学校团委书记，清华大学计算机工厂副厂长，清华大学产业管理处副处长、处长，清华大学企业集团总裁、董事长；清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长，现任清华大学校务委员会副主任、校经营资产管理委员会办公室主任、同方股份有限公司董事长、诚志股份有限公司董事长。龙大伟先生 43 岁，男，研究员，工商管理硕士，清华大学经济管理学院毕业。曾任清华大学校团委副书记、校三联试验工厂厂长、清华大学企业集团董事、清华同方股份有限公司副总裁；现任诚志股份有限公司副董事长、总裁。王锡清先生，61 岁，男，研究员，清华大学工程物理系毕业。曾任新华社香港分社行政财务
29、部副部长，新华社香港分社组织部干部处处长，香港亚洲旅行社有限公司副董事长、总经理，清华大学组织部副部长、清华同方股份有限公司董事、常务副总裁；现任清华大学经营资产管理委员会办公室副主任、诚志股份有限公司董事。方博林先生，66 岁，男，研究生，中央党校毕业。曾任江西省抚州电机厂技术科长、技术副厂长、厂长，江西省轻工厅厅长，现任诚志股份有限公司董事。13 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 徐孟洲先生，56 岁，男，教授，中国人民大学法学院毕业。曾任中国人民大学法律系助教，中国人民大学法学院讲师、党总支副书记、副教授、党总支书记，现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，诚志股份有限公司独立
30、董事。张蕊女士，44 岁，女，博士，会计学教授，中南财经政法大学毕业。曾任江西财经大学财会系副主任、江西财经大学会计学院副院长、江西财经大学会计学院院长，现任江西财经大学会计学院首席教授、会计发展研究中心任中国会计学会教育分会常务理事、江西省会计学会副会长、江西省内部审计师协会副会长，诚志股份有限公司独立董事。王建业先生，49 岁，男，医学博士，瑞士苏黎世大学医学院毕业，享受国务院特殊津贴专家。现任卫生部北京医院副院长、中国协和医科大学教授、博士生导师，诚志股份有限公司独立董事。廖理先生，40 岁，男，博导，金融学教授，清华大学经济管理学院毕业。曾任香港溢达集团董事长助理，现任清华大学经济管理
31、学院副院长，诚志股份有限公司监事会召集人。孙岷先生，39 岁，男，硕士，工程师，清华大学经管学院毕业。现任同方股份有限公司副总裁兼董事会秘书，诚志股份有限公司监事。柯志强先生，57 岁，男，经济师，大专。曾任江西乐平化肥厂党委副书记、江西合成洗涤剂厂厂长、党委书记，现任江西同力科技有限公司总经理，诚志股份有限公司监事。熊秋林先生，39 岁，男，高级工程师，华东理工大学精细化工专业。曾任草珊瑚分公司总工程师，现任诚志日化有限公司总经理，并作为职工代表任诚志股份有限公司监事。贺琴女士，34 岁，女，南昌航空工业学院毕业。曾在四川航空液压机械厂、北大方正南昌分公司任职，现任诚志股份有限公司运营管理部
32、主管，并作为职工代表任诚志股份有限公司监事。杨邵愈先生，53 岁，男，高级工程师，中央党校毕业。曾任中国驻扎伊尔大使馆专家、清华大学武装部副部长、部长，学生部副部长；现任诚志股份有限公司副总裁。张喜民先生 43 岁，男，研究员，博士，清华大学材料系毕业。曾任清华大学材料科 14 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 学与工程系副主任、党委副书记；清华紫光（集团）总公司党总支书记、常务副总裁；清华紫光股份有限公司董事；清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事长；北京清华紫光医药有限责任公司董事长；现任诚志股份有限公司党工委书记兼副总裁、人事总监。晏早先生，42 岁，男，双学士，清华大学社科系毕
33、业。曾任汕头大学商学院教师，惠州港业股份公司财务经理；现任诚志股份有限公司财务总监。徐东女士，42 岁，女，硕士，清华大学化工系毕业。曾任清华大学校团委副书记、清华大学企业集团党委副书记、企管部部长；现任诚志股份有限公司副总裁兼诚志股份医院事业部总经理。高建涛先生，42 岁，男，硕士，清华大学热能工程系毕业。曾任中国机械对外经济技术合作公司总经理助理、诚志京鹰股份公司副总经理、珠海诚志通公司总经理；现任诚志股份有限公司专务副总裁兼生命科技公司总经理。刘选先生，46 岁，男，硕士，清华大学机械系毕业。曾任深圳利宝投资公司副总经理、深圳威讯电子实业公司总经理、深圳集乾实业有限公司董事；现任诚志股份
34、有限公司专务副总裁。许晓阳先生，36 岁，男，硕士，清华大学经济管理学院毕业。曾任清华方大高技术陶瓷有限公司销售部经理、北京新同方投资顾问公司总经理；现任诚志股份有限公司总裁助理兼董事会秘书。彭谦先生，36 岁，男，硕士，江西财经大学工商管理毕业。曾任诚志股份财务管理部总经理，现任诚志股份有限公司运营总监兼审计法务部总经理。邢晓君先生，42 岁，男，博士，清华大学工程物理系毕业。曾任美国 CSI 公司北京办事处经理、倍耐力集团公司北京办事处高级客户经理；现任诚志股份有限公司总裁助理。三、年度报酬情况 1、董事、监事、高管人员领取薪酬的决策程序：主要是依据公司薪酬管理办法、目标年薪管理制度、公司
35、经营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法等内控管理办 15 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 法，以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，同时，公司以“心诚志专”的企业文化教育引导高管人员保持廉洁自律、高效创新。2、现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为267.2万元。姓 名 性别 职 务 报酬额(万元)备 注 荣泳霖 男 董事长-未在股东和关联单位领薪 龙大伟 男 副董事长、总裁 32 未在其他单位领薪 王锡清 男 董事-未在股东和关联单位领薪 方博林 男 董事-未在股东和关联单位领薪 徐孟洲 男 独立董事 6 在公司领津贴 张蕊 女 独立董事 6 在公
36、司领津贴 王建业 男 独立董事 6 在公司领津贴 廖理 男 监事会召集人-未在股东和关联单位领薪 孙岷 男 监事-在股东单位领薪 柯志强 男 监事-未在股东和关联单位领薪 熊秋林 男 监事 7.2 未在其他单位领薪 贺琴 女 监事 3 未在其他单位领薪 杨邵愈 男 副总裁 28 未在其他单位领薪 张喜民 男 党工委书记、副总裁、人事总监 28 未在其他单位领薪 晏早 男 财务总监 24 未在其他单位领薪 徐东 女 副总裁 28 未在其他单位领薪 高建涛 男 专务副总裁 20 未在其他单位领薪 刘选 男 专务副总裁 24 未在其他单位领薪 许晓阳 男 总裁助理、董秘 20 未在其他单位领薪 彭谦
37、 男 运营总监 20 未在其他单位领薪 邢晓君 男 总裁助理 15 未在其他单位领薪 16 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 2006年元月22日，公司第三届董事会第五次会议同意钟寿椿因身体原因辞去公司高管职务。2006年4月19日，公司第三届董事会第七次会议同意蒲冠新因身体原因辞去公司高管职务。五、公司员工情况 1、截止2006年12月31日，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为1465人，其 专业构成、教育程度情况如下：类 别 2006 年人数 大专以下 499 人 大 专 本 科 890 人（占 61%）硕 士 66 人 博 士
38、10 人 学 历 合 计 1465 人 经营管理人员 147 人 财务人员 65 人 研发人员 280 人 市场销售人员 375 人 类 别 生产制造人员 598 人 合 计 1465 人 公司实行全员聘用制，离退休职工由社保基金统筹解决。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。1、股东大会制度的建立及运行情况 17 诚志股份有限公司 2006 年年度报
39、告正文 报告期内公司共召开 4 次股东大会，各次股东大会均按照公司章程及股东大会 议事规则的要求召开，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保股东权益特别是中小股东能充分行使其权利。公司的股东大会对公司投资、利润分配、章程的修订等事项作出相关决议，切实发挥了股东的作用。2、董事会制度的建立及运行情况 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名、副董事长一名。报 告期内，公司共召开 7 次董事会，各次董事会均按照公司章程及董事会议事规则的要求召开，公司董事候选人的提名和选举程序符合要求，各位董事能按照要求认真履行其职责，特别是对公司的重大决策，董事、独立董事都发表见解，维护公司和全体
40、股东的最大利益。3、监事会制度的建立及运行情况 公司监事会由五名监事组成，其中监事会召集人一名，股东代表两名，职工代表两名。报告期内公司共召开 3 次监事会，各次监事会均按照公司章程及监事会议事规则的要求召开，各位监事能认真履行其职责，并对公司财务以及公司高管人员履行职责的合法合规性进行监督。二、关于独立董事职责履行情况 1、报告期内，公司三位独立董事按照中国证监会独立董事指导意见和公司章程的有关规定，勤勉尽责，认真履行其职责，维护中小股东的权益，按时出席了公司的董事会和股东大会，对公司的重大事项参与讨论，仔细审阅相关资料，深入了解公司的各项运作情况，并就公司一些重大事项发表了独立意见，有效保
41、证了董事会的科学决策，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。2、报告期内，独立董事出席董事会会议情况 姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 徐孟洲 7 7 0 0 18 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 张蕊 7 6 1（出差）0 王建业 7 7 0 0 三、公司在与控股股东业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东清华控股有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立情况：公司具有自主经营能力，拥有独立的采购、销售和生产系统，做到自主经营、独立核算、自负盈亏。在原材料供应、产品采购
42、和销售、商标权方面独立于控制人；公司与控股股东不存在同业竞争，控股股东已承诺其自身及受其控制的任何其他子公司或其他关联企业将不从事任何在商业上与本公司有直接竞争的业务活动，以避免同业竞争。2、人员分开情况：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了人力资源部专门负责管理公司劳动人事及工资工作，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪酬。3、机构独立情况：本公司设立了完整独立的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。在机构设置上兼顾了完善职能架构和效率之间的平衡，形成了有效的分层级管理机制，各机构职责
43、明确。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，亦未有控股股东以任何形式干预本公司生产经营活动的情况发生。4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。不存在控股股东以任何形式违规占用公司资金、资产及其他资源。5、财务独立情况：本公司设有独立的财务管理部门，并建立了相应的会计核算体系 和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，对分、子公司的财务实行垂直管理。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。19 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 四、高级管理人员的考评及激励机制情况 报
44、告期内，公司高级管理人员薪酬体系继续采用年薪制。年末根据公司制定的目标年薪管理制度、高管人员的选聘、任免和考核管理办法等办法，对各级经营管理人进行绩效挂钩考核。对高管人员的绩效考核，是由经营和财务等几项硬性指标确定的，并侧重经营管理能力、职业道德操守、人际关系等方面。考核方式为高管人员述职和考核小组谈话、座谈等多种灵活形式；考核小组根据本人述职、干部和群众的意见给出评定结果。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会：股权分置改革相关股东会议、2005年度股东大会、2006年第一次临时股东大会、2006年第二次临时股东大会。一、股权分置改革相关股东会议
45、公司于2005年12月5日在中国证券报、证券时报刊登了股权分置改革相关股东会议通知，并于2006年1月16日下午14：00在江西南昌南昌经济开发区枫林大道清华科技园（江西）华江大厦总部会议室召开。股权分置改革相关股东会议决议公告已刊登在2006年1月17日中国证券报、证券时报上。二、2005年度股东大会情况 公司于2006年1月24日在中国证券报、证券时报刊登了召开2006年年度股东大 会通知，并于2006年2月28日上午9：00在江西南昌南昌经济开发区枫林大道清华科技园（江西）华江大厦总部会议室召开。2006年年度股东大会决议公告已刊登在2006年2月29日中国证券报、证券时报上。三、200
46、6年第一次临时股东大会情况 公司于2006年4月20日在中国证券报、证券时报刊登了召开2006年第一次临 20 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 时股东大会通知，并于2006年5月23日上午9：00在江西南昌经济开发区玉屏东大街清华科技园（江西）华江大厦总部召开。2006年第一次临时股东大会决议公告已刊登在2006年5月241日中国证券报、证券时报上。四、2006年第二次临时股东大会情况 公司于2006年10月11日在中国证券报、证券时报刊登了召开2006年第二次临时股东大会通知，并于2006年10月26日上午9：00在江西南昌经济开发区玉屏东大街清华科技园（江西）华江大厦总部召开。
47、2006年第二次临时股东大会决议公告已刊登在2006年10月27日中国证券报、证券时报上。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、管理层分析与讨论（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司经营情况的概述 报告期，公司实现主营业务收入1,410,045,998.42元，净利润49,888,149.60元,分别较上年增长0.51、0.27。公司在向生命健康产业凝聚核心能力的战略指导下，产业结构逐步整合和集中。06年公司的生命科技业务取得了一定的进展，其中L-谷氨酰胺、D-核糖两个医药中间 体形成了供不应求的市场局面。这两个产品已成为国际市场上主要供货商，并拥有自主知识产权，形成了一定的竞争
48、优势。但已达到目前满负荷的生产能力，07年将要加大投入，扩大产能，提升经营业绩。06 年公司的医药业务是调整练内功的一年，在经营模式和管理团队的组建上都进行了大幅度的调整，为二次创业积蓄力量。06年公司实质性地进入了医疗领域，在经过大量工作的基础上，购并管理了丹东第一 21 诚志股份有限公司 2006 年年度报告正文 医院。丹东第一医院成立于1927年，目前有500多张床位、800多名医护管理人员。为了加快该医院的发展，公司聘请了国内一流的外科专家担任院长，采取了切实的管理措施，使医院在不到一年的时间内产生了深刻的变化。目前，丹东第一医院在日进现金量、医保病人量、日诊量、床位的周转率等方面都有
49、显著提高。2、公司主营业务及其经营状况（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主营业务行业情况 单位:万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）生命医药 120,879.16 105,766.1812.01%-1.97%0.03%-13.78%医疗健康 7,640.03 6,313.0317.37%-精细、日用化工 12,485.41 10,269.1517.38%-26.49%-29.65%26.49%按主营业务按地区分布情况 单位:万元 地区 主营业
50、务收入 主营业务收入比上年增减（）江西地区 23,302.88-30.75%北京地区 16,439.2614.83%上海地区 5,133.33-38.06%广东地区 93,774.032.93%辽宁地区 7,402.22-内部抵消 5,047.12-11.08%合计 141,004.60（2）报告期内，公司前5名供应商合计的采购金额为43618.48万元，占年度采购 总额的35.65%；前5名客户合计的销售金额为54873.94万元，占公司销售总额的38.92%。（3）报告期内，公司资产构成及财务数据情况 单位：万元 金 额 占资产比例 项 目 2006 年度 2005 年度 2006 年度
