1、团 江山化工 2006 年年度报告 1 浙江江山化工股份有限公司 浙江江山化工股份有限公司 2006 年年度报告 团 江山化工 2006 年年度报告 2重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、所有董事出席本次会议。4、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人徐春林、主管会计工作负责人余惠民及会计机构负责人黄琰声明：保证年度报
2、告中财务报告的真实、完整。团 江山化工 2006 年年度报告 3目 录目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.21 第七节 董事会报告.23 第八节 监事会报告.32 第九节 重要事项.34 第十节 财务报告.37 第十一节 备查文件.84 团 江山化工 2006 年年度报告 4第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江江山化工股份有限公司 中文简称：江山化工 公司法定英文名称：ZHEJIANG
3、 JIANGSHAN CHEMICAL CO.,LTD.英文简称：JIANGSHAN CHEMICAL 二、公司法定代表人：徐春林 三、联系人和联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人证券事务代表 姓 名 郭旭日 何锋 联系地址 浙江省江山市景星东路 38 号 浙江省江山市景星东路 38 号电 话 0570-4057919 0570-4057919 传 真 0570-4057346 0570-4057346 电子信箱 四、注册地址：浙江省江山市景星东路 38 号 办公地址：浙江省江山市景星东路 38 号 邮政编码：324100 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称
4、：证券时报 公司登载年度报告的网站： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江山化工 团 江山化工 2006 年年度报告 5股票代码：002061 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3300001005240 公司税务登记号码：330881710959128 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层 团 江山化工 2006 年年度报告 6第二节第二节 会计数据和业务
5、数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司 2006 年度主要指标 单位：（人民币）元 利润总额 108,737,295.37净利润 79,870,833.74扣除非经常性损益后的净利润 76,815,459.13主营业务利润 179,712,636.06其他业务利润 3,207,875.40营业利润 107,018,012.06投资收益 0.00补贴收入 5,419,375.00营业外收支净额-3,700,091.69经营活动产生的现金流量净额 14,054,345.39现金及现金等价物净增减额 99,270,553.75 非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处
6、置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-3,337,330.68各种形式的政府补贴_ 5,419,375.00各项非经常性营业外收入、支出-164,923.62减：企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示)-1,138,253.91合计 3,055,374.61 二、三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减 2004 年 主营业务收入 970,052,384.07 771,947,429.0325.66%619,467,588.59利润总额 108,737,295.3753,317,688.96103.94%63,
7、171,703.35净利润 79,870,833.7433,982,460.21135.04%46,091,450.64扣除非经常性损益的净利润 76,815,459.1333,863,903.71126.84%45,809,803.86经营活动产生的现金流量净额 14,054,345.3911,150,077.1826.05%-4,995,876.97 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减 2004 年末 团 江山化工 2006 年年度报告 7总资产 945,152,444.49 765,260,202.4923.51%703,675,671.03股东权益（不含少数股东权益）4
8、90,633,497.87 237,305,650.57106.75%201,531,697.47 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减 2004 年 每股收益 0.570.3372.73%0.452净资产收益率 16.28%14.32%1.96 22.87%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 15.66%14.27%1.39 22.73%每股经营活动产生的现金流量净额 0.100.11-9.09-0.05 2006 年末2005 年末本年末比上年末增减 2004 年末 每股净资产 3.512.3350.64%1.98调整后的每股净资产 3.492.32
9、50.43%1.97 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 36.6350.061.28 1.57营业利润 21.8133.170.76 0.93净利润 16.2825.840.57 0.70扣除非经常性损益后的净利润 15.6624.980.55 0.67 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 法定盈余公积 任意盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 101980000.00 47651185.43
10、28130183.960.0011748229.95 47796051.23237305650.57本期增加 38000000.00 183253064.79 19726210.597977980.640.00 79870833.74328828089.76本期减少 0.00 0.00 0.000.0011748229.95 63752012.5175500242.46期末数 139980000.00 230904250.22 47856394.557977980.640.00 63914872.46490633497.87变动原因 发行新股 新股发行溢价和拨款转入 本期计提和公益金转入 本期
11、计提 转为法定盈余公积管理使用 2005 年度利润分配及 2006 年度利润增加团 江山化工 2006 年年度报告 8第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 101,980,000 100.00%00000 101,980,00072.85%1、国家持股 0 0.00%00000 00.00%2、国有法人持股 54,980,000 53.91%00000 54,980,00039.27%3、其他内资持股 47,000,000 46.09
12、%00000 47,000,00033.58%其中：境内法人持股47,000,000 46.09%00000 47,000,00033.58%境内自然人持股0 0.00%00000 00.00%4、外资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境外法人持股0 0.00%00000 00.00%境外自然人持股0 0.00%00000 00.00%二、无限售条件股份 0 0.00%38,000,00000038,000,000 38,000,00027.15%1、人民币普通股 0 0.00%38,000,00000038,000,000 38,000,00027.15%2、境内上市的外资股
13、0 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股0 0.00%00000 00.00%4、其他 0 0.00%00000 00.00%三、股份总数 101,980,000 100.00%38,000,00000038,000,000 139,980,000 100.00%二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200647号文核准，本公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股3,800万股，每股面值1.00元，发行价格6.00元/股。其中2006年7月27日网下配售760万股，2006年8月2日网上定价发行3,040万
14、股。经深圳证券交易所 关于浙江江山化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200695号）批准，公司网上定价发行的3,040万股股票和网下配售的760万股股票分别于2006年8月16日和2006年11月16日起在深圳证券团 江山化工 2006 年年度报告 9交易所上市交易。三、股东情况（一）前十名股东及无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 8,785 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量浙江省经济建设投资公司 国有股东36.43%51,000,000 51,000,0000江山化工总厂 其他30.02%42
15、,020,000 42,020,0000中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 其他2.64%3,695,537 0未知江山市康顺贸易有限公司 其他2.14%3,000,000 3,000,0000江山市经济建设发展公司 国有股东2.13%2,980,000 2,980,0000景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 其他1.41%1,980,000 1,980,0000中国建设银行-交银施罗德 稳健配置混合型证券投资基金 其他1.07%1,500,000 0未知中国农业银行-中海分红增利混合型证券投资基金 其他0.74%1,033,400 0未知浙江国光啤酒集团有限公司 国有股东0.71%1,
16、000,000 1,000,0000中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 其他0.65%912,595 0未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 3,695,537 人民币普通股中国建设银行-交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金1,500,000 人民币普通股中国农业银行-中海分红增利混合型证券投资基金 1,033,400 人民币普通股中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 912,595 人民币普通股中国航天科工集团公司 529,856 人民币普通股中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资
17、基金 400,000 人民币普通股中国工商银行开元证券投资基金 341,171 人民币普通股贺军 299,013 人民币普通股朱幼飞 226,000 人民币普通股高小平 188,600 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司前十大股东中浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂、江山市康顺贸易有限公司、江山市经济建设发展公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司和浙江国光啤酒集团有限公司为公司发起人股东，不属于一致行动人。公司前十大无限售条件股东中交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金和交银施罗德精选股票证券投资基金，同属于交银施罗德基金管理有限公司旗下基金。公司未知其它股东之间是否存在关联关系，
18、也未知是否属于一致行动人。团 江山化工 2006 年年度报告 10（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东浙江省经济建设投资公司成立于 1998 年 3 月 1 日，注册资本 55730 万元，法定代表人于强，公司地址为浙江省杭州市天目山路 166 号，主营业务为经济建设项目和房地产的投资、开发、经营；经营煤炭、焦炭、金属材料等，为浙江省铁路投资集团有限公司全资子公司。2、公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司成立于 2001 年 11 月 15日，为原实际控制人浙江省发展投资集团有限公司，根据浙江省人民政府（浙政发200637 号）文更名，工商变更手续已于 2006 年 9 月
19、 29 日完成。更名后浙江省铁路投资集团有限公司仍为国有独资有限责任公司，注册资本20 亿元，法定代表人余健尔，公司注册地址为杭州市求是路 8 号公元大厦，经营范围为铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理，高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。本次变更情况公司已于 2006 年 10 月 10 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）有限售条件股份情况 1、有限售条件股份可上
20、市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 说明 浙江省铁路投资集团有限公司浙江省经济建设投资公司 浙江江山化工股份有限公司 36.43%团 江山化工 2006 年年度报告 11易股份数量 余额 余额 2007-08-16 8,960,00093,020,000 46,960,000有限售条件流通股股东江山市康顺贸易有限公司持有公司 300 万股、江山市经济建设发展公司持有公司298 万股、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司持有公司 198 万股、浙江国光啤酒集团有限公司持有公司100 万股，自 2007 年 8 月 16 日起可上市交易。2009-08
21、-17 93,020,0000 139,980,000有限售条件流通股股东浙江省经济建设投资公司持有公司5100万股、江山化工总厂持有公司4202万股，自 2009 年 8 月 17 日起可上市交易。2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 浙江省经济建设投资公司 51,000,000 2009-08-1751,000,000自公司股票上市之日起三十六个月内不转让。2 江山化工总厂 42,020,000 2009-08-1742,020,000自公司股票上市之日起三十六个月
22、内不转让。3 江山市康顺贸易有限公司 3,000,000 2007-08-163,000,000自公司股票上市之日起 1 年内不转让。4 江山市经济建设发展公司 2,980,000 2007-08-162,980,000自公司股票上市之日起 1 年内不转让。5 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 1,980,000 2007-08-161,980,000自公司股票上市之日起 1 年内不转让。6 浙江国光啤酒集团有限公司 1,000,000 2007-08-161,000,000自公司股票上市之日起 1 年内不转让。团 江山化工 2006 年年度报告 12第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工
23、情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄任职起始 日期 任职终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动原因徐春林 董事长 男51 2004-11-232007-11-230 0 白颐 独立董事 女49 2004-11-232007-11-230 0 童本立 独立董事 男57 2004-11-232007-11-230 0 陈敏恒 独立董事 男74 2004-11-232007-11-230 0 徐金雷 独立董事 男40 2004-11-232007-11-230 0 徐天俊 董事 男53 2004-11-232007-11-230 0 毛
24、正余 董事、总经理、总工程师 男45 2004-11-232007-11-230 0 吴贵槐 董事 男43 2004-11-232007-11-230 0 高文尧 董事 男42 2004-11-232007-11-230 0 邢江南 董事 男52 2004-11-232007-11-230 0 王邦进 董事、副总经理 男49 2004-11-232007-11-230 0 万勤俭 监事 男49 2004-11-232007-11-230 0 徐建新 监事 男44 2004-11-232007-11-230 0 周敏霞 监事 女41 2004-11-232007-11-230 0 严子谦 监事
25、男40 2004-11-232007-11-230 0 冯源 监事 男30 2004-11-232007-11-230 0 郭旭日 董事会秘书、副总经理 男48 2004-11-232007-11-230 0 毛德胜 副总经理 男53 2004-11-232007-11-230 0 余惠民 总会计师 男46 2004-11-232007-11-230 0 二、公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历及兼职情况（一）工作经历 1、董事 团 江山化工 2006 年年度报告 13徐春林先生：51 岁，中共党员，本科学历，高级经济师，1972 年 11 月参加工作，1984 年 8 月起历任江山市计划
26、委员会副主任、主任、党组成员、党组书记，中共江山市委委员，江山市副市长，衢州市证券管理委员会副主任，衢州市证券管理办公室主任，衢州市经济体制改革委员会副主任、党组副书记、主任、党组书记，现任公司董事长、党委书记，中国经济体制改革研究会理事。白颐女士：49 岁，满族，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，1982年 2 月参加工作，历任化工部规划院综合处副处长、处长、院长助理、现任石油和化学工业规划院副院长兼总工程师，公司独立董事。童本立先生：57 岁，中共党员，硕士研究生学历，教授，1975 年 8 月参加工作，历任杭州电子工业学院教师，浙江省财政厅会计处副处长、预算处处长，浙江财经学院副院长
27、、院长，现任浙江财经学院党委书记，公司独立董事。陈敏恒先生：74 岁，中共党员，1956 年 8 月参加工作，曾任上海华东化工学院（后改名为华东理工大学）教授、博士生导师、校长，中国化工学会副理事长，现任上海欣晨新技术公司董事长、公司独立董事。徐金雷先生：40 岁，工商管理硕士，律师，1989 年 8 月参加工作，先后在杭州市公证处、浙江省经济建设投资公司法律事务室工作，上海浦东发展银行杭州分行资产保全部工作，现在浙江凯富律师事务所工作，公司独立董事。徐天俊先生：53 岁，中共党员，经济师，1971 年 3 月参加工作，历任浙江舟山柴油机厂铸工车间党支部书记，浙江舟山铸锻厂党总支副书记、厂办副
28、主任，浙江舟山柴油机厂党委副书记、副厂长，舟山市机械工业总公司经理、党委书记，浙江东海轴承集团公司总经理，浙江省汽车工业总公司总经理，浙江省发展化工科技有限公司总经理，是公司第三届董事会董事，现由于其工作变动，于 2007年 3 月 13 日辞去公司董事职务。毛正余先生：45 岁，中共党员，本科学历，高级工程师，1984 年 8 月参加工作，历任江山化工总厂生产计划科副科长、生产调度室副主任、甲胺车间主任、生产技术科科长、江山化工总厂副厂长，1998 年 11 月起任公司副总经理，现任公司董事、总经理、总工程师。吴贵槐先生：43 岁，中共党员，工商管理硕士，高级经济师，1983 年 7 月参加
29、工作，历任浙江省财政厅商贸财务处办事员、科员，浙江省能源原材料开发团 江山化工 2006 年年度报告 14总公司业务员，浙江省经济建设投资公司业务员、项目主管、投资管理部副经理、资产管理部经理，是公司第三届董事会董事，现由于其工作变动，于 2007 年 3月 13 日辞去公司董事职务。邢江南先生：52 岁，中共党员，大专学历，经济师，1972 年 2 月参加工作，历任巨化电石分厂机修车间工人，江山啤酒厂车间主任，副厂长，江山啤酒厂厂长、党支部副书记，江山市经济建设发展公司投资部经理、总经理助理，现任公司董事、江山市经济建设发展公司总经理。高文尧先生：42 岁，本科学历，会计师，1984 年 8
30、 月参加工作，历任杭州国际大厦财务部会计，浙江省能源原材料开发总公司会计，浙江省经济建设投资公司计划财务部会计，深圳金汇经济建设发展公司计划财务部会计、副经理，浙江省经济建设投资公司审计室审计员、计划财务部副经理，浙江省发展化工科技有限公司计划财务部经理、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司董事长，是公司第三届董事会董事，现由于其工作变动，于 2007 年 3 月 13 日辞去公司董事职务。王邦进先生：49 岁，民革党员，本科学历，教授级高级工程师，1982 年 8月参加工作，历任江山化肥厂合成车间见习技术员，车间副主任，江山化肥厂合成氨车间技术员，江山化工总厂机动科技术员、副科长、合成氨分厂副厂长
31、、总工办主任、厂长助理、副厂长，现任公司董事、副总经理。2、监事会成员 万勤俭先生：49 岁，中共党员，本科学历，会计师，1978 年 7 月参加工作，历任杭州制氧机厂会计、财务处副处长，杭州制氧集团、制氧机集团有限公司财务部部长，杭州制氧机集团有限公司副总会计师，杭州制氧机股份有限公司（筹）总会计师、浙江省经济建设投资公司计划财务部经理、副总经理，是公司第三届监事会主席，现由于其工作变动，于 2007 年 3 月 13 日辞去公司监事会主席职务。徐建新先生：44 岁，民建会员，高级会计师，1983 年 9 月参加工作，历任洛阳工学院教师，浙江省地质矿产厅主任科员，浙江省地方铁路公司计财处负责
32、人，浙江省铁路建设投资总公司监审室副主任、副总会计师，浙江省经济建设投资公司总会计师，浙江省发展化工科技有限公司副总经理，是公司第三届监事会监事，现由于其工作变动，于 2007 年 3 月 13 日辞去公司监事职务。周敏霞女士：41 岁，中共党员，本科学历，高级会计师，1989 年 8 月参加团 江山化工 2006 年年度报告 15工作，曾任浙江国光啤酒集团公司财务科长，现任公司监事，浙江国光啤酒集团有限公司财务总监、办公室主任。严子谦先生：40 岁，中共党员，大专学历，经济师，1991 年 8 月参加工作，历任江山化工总厂合成氨分厂调度员、车间统计员、造气车间技术员，企管办经济责任室考核员，
33、现任公司监事、办公室副主任。冯源先生：30 岁，中共党员，本科学历，经济师，2000 年 7 月进入公司工作，现任公司监事、证券部部长。3、其他高级管理人员 郭旭日先生：48 岁，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，1982 年 2月参加工作，历任中国科学院工程热物理研究所研究实习员，中外合资加西贝拉压缩机有限公司副总经理，浙江省经济建设投资公司投资开发部、机电轻纺开发部副经理，浙江省浙经工贸公司副总经理，深圳泰格实业股份有限公司总经理，2000 年 5 月起调入公司工作，现任公司董事会秘书、副总经理。毛德胜先生：53 岁，中共党员，大专文化，经济师，1971 年 4 月参加工作，历任江山化
34、肥厂供销员，江山化工总厂供销科长，江山化工总厂副厂长，现任公司副总经理、浙江省煤化工有限公司董事。余惠民先生：46 岁，中共党员，本科学历，高级会计师，1979 年 12 月参加工作，历任江山化工总厂财务科副科长、财务科科长、企管办主任、副总会计师。曾获浙江省先进会计工作者荣誉称号，现任公司总会计师，浙江省总会计师协会会员。（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 兼职单位 职务 任职时间 徐天俊 浙江发展化工科技有限公司 副总经理 2004 年至今 吴贵槐 浙江省经济建设投资公司 干部 2000 年至今 高文尧 浙江发展化工科技有限公司计划财务部 经理 2005 年至今 邢江南
35、 江山市经济建设发展公司 总经理 2001 年至今 万勤俭 浙江省经济建设投资公司 副总经理 2000 年至今 团 江山化工 2006 年年度报告 16徐建新 浙江发展化工科技有限公司 副总经理 2004 年至今 周敏霞 浙江国光啤酒集团有限公司 财务总监 1998 年至今 三、公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况说明 目前公司经营层年薪考核方法由董事会根据年度经营情况确定，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）情况如下：姓名 目前公司任职 2006 年在公司领薪情况 是否在股东单位领取报酬、津贴 徐春林 董事长、党委书记 49
36、万元 否 白颐 独立董事 4 万元 津贴 童本立 独立董事 4 万元 津贴 陈敏恒 独立董事 4 万元 津贴 徐金雷 独立董事 4 万元 津贴 徐天俊 董事 0 是 毛正余 董事、总经理、总工程师 45 万元 否 吴贵槐 董事 0 是 高文尧 董事 0 是 邢江南 董事 0 是 王邦进 董事、副总经理 34 万元 否 万勤俭 监事会主席 0 是 徐建新 监事 0 是 周敏霞 监事 0 是 严子谦 职工监事 6.1 万元 否 冯源 职工监事 6.8 万元 否 郭旭日 副总经理、董事会秘书 34 万元 否 毛德胜 副总经理 34 万元 否 余惠民 总会计师 34 万元 否 合计 258.9 万元
37、团 江山化工 2006 年年度报告 17 四、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生变化。五、员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司职工总数为 820 人。学历 人数 占员工总数比例专业 人数 占员工总数比例本科及以上 91 11.10%大专 92 11.22%管理及工程技术人员 202 24.63%中专 445 54.27%生产人员 490 59.76%其他 192 23.41%辅助人员 128 15.61%合计 820 100%合计 820 100%公司执行国家有关法律、法规和政策规定的职工劳保、福利等制度，参加社会保险、失业保险、大病医疗保险、住房公积金和生育保险基
38、金统筹。团 江山化工 2006 年年度报告 18第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，修订、修改了公司章程、三会议事规则，制定了信息披露制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、董事会专门委员会议事规则等，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理，规范公司运作，基本符合并能够严格按照相关规定履行上市公司义务。（一）关于股东与股东大会 公司根据上市公司股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权
39、利。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东及其子公司提供担保的行为。（三）关于董事与董事会 公司按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事、聘请独立董事，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。各位董事严格按照董事会议事规则的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤
40、勉尽责的义务。（四）关于监事和监事会 公司按照公司法、公司章程的规定的选聘程序选举监事，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员行使职权的合法合规性进行监督，并发表独立意见。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，团 江山化工 2006 年年度报告 19经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。（六）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，公司指定 证券时报 和巨潮资讯网为公开披露信息的报纸和网站，按照有关法律法规及
41、公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。（七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同打造和谐社会、和谐企业。二、独立董事履行职责情况 公司 4 名独立董事白颐、童本立、陈敏恒和徐金雷均严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，报告期内，公司共召开董事会 4 次，各位独立董事均亲自出席会议，未出现缺席情况，并认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见。报告期内，各位独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其它事项提出异议。三、公司与
42、控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况（一）业务分开方面：公司业务结构完整，具有独立完整的产供销系统，不依赖于控股股东，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。（二）人员方面：公司建立了独立的人事和劳资管理体系。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。（三）资产方面：公司拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控股股东的出资足额到位，不存在资产、资金被控股股东占用的情况。（四）机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等
43、部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。团 江山化工 2006 年年度报告 20（五）财务方面：公司设有完整、独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、作出财务决策。四、公司对高管人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 2006 年 10 月 16 日召开的公司三届十次董事会审议通过了二 00 六年度公司经营层薪酬考核方案，根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。五、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司制定了 内部审计管理制度，设立审计监察部，配备了专门审计人员，对董事会审计委员会负责，开展对
44、公司总部、下属厂、控股子（分）公司的内部审计工作。审计内容为：1、内部控制制度的健全性、有效性及执行情况；2、财务收支计划的预算和执行及成本费用情况；3、每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；4、公司、子（分）公司、各生产厂经营层的经营责任制审计；5、控股子（分）公司经营业绩和会计报表的真实性、准确性、完整性、合法性审计；6、工程项目预算、决算的执行、建设成本的真实和经济效益审计；7、公司改组、兼并、合资、合作前有关情况的内部审计；8、国家财经法纪、证券法规及公司规章制度、经营方针的执行情况；9、公司及所属单位领导人员任期经济责任审计；10、协助监事会执行和
45、检查相关事项，为监事会提供所需资料和依据；11、对公司经济管理中的重要问题开展专项审计调查；12、重要合同的签署与执行情况审计；13、其他审计事项。报告期内，公司内审机构主要开展了以下工作：1、对下属公司及各生产厂经营层的经营责任制审计，审查各部门对公司有关财务制度的执行情况；2、对公司各项内控制度的执行情况进行检查，并提出整改建议；3、对募集资金的存放与使用情况检查进行检查。团 江山化工 2006 年年度报告 21第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，具体情况如下：一、公司 2005 年年度股东大会于 2006 年 3 月
46、28 日在杭州市金溪山庄第二会议室召开，审议通过了如下议案：1、2005 年度董事会工作报告；2、2005 年度监事会工作报告；3、公司 2005 年度财务决算报告和 2006 年度财务预算报告；4、独立董事述职报告；5、续聘浙江天健会计师事务所有限公司为审计机构的议案；6、关于公司为子公司提供担保的议案；7、关于公司经营层薪酬考核办法的议案；8、关于提取江山江环化学工业有限公司团队奖励资金的议案；9、关于公司技术改造项目的议案；10、关于公司向江山江环化学工业有限公司转让产品技术的议案；11、关于公司 2005 年度利润分配的议案；12、关于修改公司章程的议案；13、关于修改公司治理纲要的议
47、案；14、关于修改股东大会议事规则的议案；15、关于变更保荐机构及相关协议的议案；16、关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案。二、公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 5 月 10 日在公司会议室召开，审议通过了如下议案：1、关于修改公司章程的议案；2、关于修改公司股东大会议事规则的议案。三、公司 2006 年第二次临时股东大会于 2006 年 6 月 16 日在公司会议室召开，审议通过了如下议案：1、关于公司滚存利润分配原则的议案。团 江山化工 2006 年年度报告 22四、公司 2006 年第三次临时股东大会于 2006 年 11 月 2 日在浙江江山国际大酒店召开
48、，审议通过了如下议案：1、关于修改公司章程的议案；2、关于修改股东大会议事规则的议案；3、关于修订董事会议事规则的议案；4、关于修订监事会议事规则的议案；5、关于制定募集资金管理制度的议案。本次会议决议公告刊登于 2006 年 11 月 3 日的证券时报和巨潮资讯网。团 江山化工 2006 年年度报告 23第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾（一）总体经营情况 2006 年，公司完成有机胺系统再优化改造，合资建设的环氧树脂项目于 10月开始投料试车，二甲基乙酰胺（简称“DMAC”）产品进入国内 80%以上的氨纶企业。报告期内，公司实现主营业务收入 97005.24
49、万元，同比增长 25.66%，实现主营业务利润 17971.26 万元，同比增长 53.73%，实现净利润 7987.08 万元，同比增长 135.04%。（二）主营业务及经营情况 本公司主要从事化工产品的开发、生产和销售。现有 DMF、MA、DMAC、环氧树脂和合成氨等系列产品，是全球最大的 DMF 生产企业和中国最大的 DMAC 生产企业，主导产品广泛应用于聚氨脂、腈纶、医药、染料、农药、电子等行业。1、主营业务分行业、产品、地区情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主
50、营业务利润率比上年增减化工行业 97,005.24 78,408.47 19.1725.6620.65 3.36主营业务分产品情况 二甲基甲酰胺 78,057.83 60,157.63 22.9314.928.38 4.65甲胺 7,639.21 8,182.02-7.11-5.65-2.35-3.62二甲基乙酰胺 9,740.75 8,722.08 10.46-地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内销售 87,004.6827.48国外销售 10,000.5611.832、报告期内，公司主导产品 DMF 的盈利能力和成本构成较前一报告期未发生较大变化。针对市场走势，公司采取积极的
