1、1 股票简称：星美联合 股票代码：000892 星美联合股份有限公司 2005 年 年度报告 星美联合股份有限公司董事会 二O0六年四月二十八日 星美联合 2005 年年度报告 2 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。叶桂萍董事因公出差未能出席董事会。深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了无
2、法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长覃宏先生、总裁郝彬先生、财务总监张国华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长覃宏先生、总裁郝彬先生、财务总监张国华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节 公司治理结构14 第七节 股
3、东大会情况简介15 第八节 董事会报告17 第九节 监事会报告33 第十节 重要事项34 第十一节 财务报告40 第十二节 备查文件目录84 星美联合 2005 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：星美联合股份有限公司 法定英文名称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION 英文名称缩写：STM（二）公司法定代表人：覃宏（三）公司董事会秘书：欧秋生 证券事务代表：陈亚兰 联系地址：重庆市渝中区五四路 39 号都市广场 A 座 18 楼 电 话：023637825558866 传 真：02363782700 电子信箱：（四）公司注册地址：重庆市涪陵区
4、人民东路 50 号 公司办公地址：重庆市渝中区五四路 39 号都市广场 A 座 18 楼 邮政编码：400010 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报和证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：星美联合 股票代码：000892（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1997 年 11 月 16 日，重庆市涪陵区 公司最近一次变更注册登记日期、地点：2005 年 8 月 18 日，重庆市涪陵区 企业法人营业执照注册号：5
5、001021800203 税务登记号码：500102208507636 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 星美联合 2005 年年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据：项 目 金 额（元）利润总额 528,033,749.72 净利润 505,886,317.21 扣除非经常性损益后的净利润-399,385,294.91 主营业务利润 34,432,362.95 其他业务利润 3,127,696.95 营业利润 352,854,460.52 投资收益 45,299,993
6、.71 补贴收入 808,000.00 营业外收支净额 130,687,295.49 经营活动产生的现金流量净额 39,555,171.06 现金及现金等价物净增减额 82,061,683.92 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：项 目 金 额（元）（1）营业外收入 23,008.07（2）营业外支出-130,710,303.56（3）所得税影响数 23,378,273.19（4）补贴收入 808,000.00 合 计-106,501,022.23（二）截至报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2003 年 项 目 2005 年 2004 年 调整前 调整后 主营业
7、务收入 66,224,227.32 671,657,799.97 986,575,818.13 981,705,818.13 净利润 505,886,317.21 3,435,912.07 91,590,224.83 95,509,587.95 总资产 2,334,435,984.24 2,837,985,990.832,711,096,847.322,698,865,618.06 股东权益（不含少数股东权益）252,114,650.56 758,395,603.43 771,092,568.55 754,959,691.36 每股收益 1.22 0.01 0.22 0.23 星美联合 200
8、5 年年度报告 5 每股净资产 0.61 1.83 1.86 1.82 调整后的每股净资产 0.61 1.80 1.82 1.79 每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 0.34 0.21 0.21 净资产收益率（摊薄）200.66 0.45%11.88%12.65%净资产收益率（加权）200.66 0.45%12.63%13.88%（三）按公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号计算的净资产收益率和每股 收益。净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-13.66 6.81-0.083-0.083 营业利润-139.96-69.8
9、1-0.853-0.853 净利润-200.66-100.09-1.222-1.222 扣除非经常性损益后的净利润-158.41-79.02-0.965-0.965 （四）报告期内股东权益变动情况 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 413,876,880.00 38,388,254.49 100,261,119.1650,130,559.58155,738,790.20 758,395,603.43 本期增加 -394,635.66 本期减少 505,886,317.21 505,886,317.21 期末数 413,876,880.00 38,38
10、8,254.49 100,261,119.1650,130,559.58-350,147,527.01 252,114,650.56 变动原因说明：未分配利润减少是因为本报告期发生亏损所致，股东权益减少是因为本报告期发生亏损所致。第四节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 星美联合 2005 年年度报告 6 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公 积 金转 股 其他小计 数量 比例 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工
11、股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 2,160,000 480,000 1,680,000 291,716,880 120,000,000 0.52%0.12%0.41%70.48%2,160,000 480,000 1,680,000 291,716,880 120,000,000 0.52%0.12%0.41%70.48%三、股份总数 三、股份总数 413,876,880 100%413,876,880 100%2、股票发行与上市情况（1）本公司系中国证券监督管理委员会于 1998 年 10
12、月 19 日以证监发字1998267 号文批准向社会公开发行人民币普通股股票，发行日期为 1998 年 10 月 26 日，发行价格为每股5 元，发行数量为 5000 万股，上市日期为 1999 年 1 月 15 日，获准上市交易数量分别为：1999 星美联合 2005 年年度报告 7 年 1 月 15 日上市交易 4000 万股，1999 年 4 月 16 日上市交易 500 万股（基金配售股份），1999年 7 月 16 日上市交易 500 万股（公司职工股）。（2）公司职工股 500 万股于 1999 年 7 月 16 日获准上市交易，其中，高管人员所持股份10560 股冻结。（二）股东
13、情况介绍 1、公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数股东总数 33952前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股总数持股比例持股总数 持有非流通股数量持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 卓京投资控股有限公司 其他 26.61 110,126,400110,126,400 110,126,400金信信托投资股份有限公司 其他 23.2 96,000,00096,000,000 重庆朝阳科技产业发展有限公司 其他 13.3 55,050,48055,050,480 55,050,480金华市金威产权管
14、理服务有限公司 其他 3.25 13,440,00013,440,000 海南爱邦贸易有限公司 其他 2.13 8,800,0008,800,000 中国银行上海市分行 其他 1.09 4,500,0004,500,000 安徽省信托投资公司 其他 0.48 2,000,0002,000,000 上海达君贸易有限公司 其他 0.36 1,500,0001,500,000 重庆科星设备清洗有限公司 其他 0.29 1,200,0001,200,000 马信琪 其他 0.19 772,104 前前 10 名流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类
15、股份种类 马信琪 772,104 人民币普通股 顾 青 528,653 人民币普通股 刘 坚 523,100 人民币普通股 曹忠明 460,000 人民币普通股 黄文俊 407,900 人民币普通股 邱宝裕 400,000 人民币普通股 姜 薇 375,300 人民币普通股 刘凤贤 370,876 人民币普通股 吴文莉 336,300 人民币普通股 宋业智 316,075 人民币普通股 星美联合 2005 年年度报告 8 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前10名股东中卓京投资控股有限公司与金信信托投资股份有限公司之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动
16、人。未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。2、公司第一大股东及实际控制人情况介绍：卓京投资控股有限公司，法定代表人：曲继发，成立日期：2000 年 6 月，注册资本：46000万元，经营范围为：对通讯、电子、高新技术、信息产业、生物医药工程、房地产、交通运输、商业、餐饮娱乐项目的投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；人员培训；信息咨询；设计、制作广告；电脑图文设计制作；电子商务服务等。公司实际控制人情况：姓名：覃辉，国籍：中国，未取得其他国家或地区居留权，20
17、02 年 10 月任长丰通信集团股份有限公司董事长，2004 年 9 月辞去其董事长职务。公司第一大股东与公司之间的产权和控制关系：80%26.61%3、其他持股在 10%以上法人股股东情况：(1)金信信托投资股份有限公司，法定代表人赵海华，成立日期：1991 年 2 月，注册资本101800 万元人民币，主要经营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务等。据 2005 年 12 月 30 日中国银行
18、业监督管理委员会浙江监管局 关于金信信托投资股份有限公司停业整顿的公告，已自即日起责令金信信托停业整顿，并委托中国建银投资有限责任公司成立金信信托停业整顿工作组，具体负责停业整顿工作。（详见 2006 年 1 月 5 日本公司曲继发卓京投资控股有限公司星美联合股份有限公司 星美联合 2005 年年度报告 9 刊登在中国证券报和证券时报上的重要事项公告）。(2)重庆朝阳科技产业发展有限公司，法定代表人李宝成，成立日期：1998 年 9 月，注册资本 4000 万元人民币，主要经营业务：高新技术产品开发，销售汽车零部件，摩托车及零部件，计算机，家用电器，建筑材料，化工产品及原料，日用百货。第五节
19、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况：持股数量 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初 年末 年度内股份 增减变动量 股份增减变动原因覃 宏 男 34 董事长 2005.10-2007.4 0 0 0 胡宜东 男 42 副董事长 2005.10-2007.4 0 0 0 董事 2005.10-2007.4 郝 彬 男 41 总裁 2005.8-2007.4 0 0 0 董事 2004.11-2007.4 刘剑华 男 43 副总裁 2005.1-2007.4 0 0 0 廖崇德 男 48 独立董事 2005.10-2007.4 0 0 0 佟鸿举 男
20、 35 独立董事 2005.10-2007.4 0 0 0 叶桂萍 女 37 独立董事 2005.3-2007.4 0 0 0 王 飞 男 31 监事会召集人 2005.10-2007.4 0 0 0 申 斌 男 36 监事 2004.4-2007.4 0 0 0 陈亚兰 女 43 监事 2004.4-2007.4 0 0 0 张国华 男 40 财务总监 2005.8-2007.4 0 0 0 欧秋生 男 39 董事会秘书 2005.10-2007.4 0 0 0 星美联合 2005 年年度报告 10 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况：1
21、、董事 董事长覃宏先生 曾在美国华盛顿休斯公司培训学习，曾任英斯泰克视频技术有限公司董事长，星美传媒集团有限公司副董事长，星美国际（HK0198）董事局主席。现任星美传媒集团有限公司董事长，星美联合股份有限公司董事长。副董事长胡宜东先生 历任山东省苍山县第一中学教师，山东省轻工厅驻深圳办事处主任，清华实效信息中心主任、上海交大工业研究所项目研究员、深圳银河通信息技术有限公司总经理,香港瑞力控股董事、副总裁，湖南计算机股份有限公司董事、副总裁，长丰通信集团股份有限公司副总裁、总裁。2004 年 11 月至 2005 年 8 月任本公司董事长，2005 年 10 月至今任本公司副董事长。董事、总裁
22、郝彬先生 曾任北京广播学院慧中广告公司总经理，国家广电总局广华广播电视有限公司副总经理，长丰通信数字媒体业务总监，阳光卫视董事。现任星美传媒集团有限公司总裁，星美数字媒体有限公司董事长，昆朋网董事长，香港星美国际集团有限公司（HK0198）执行董事，香港星美出版集团（HK8010）执行董事，星美联合股份有限公司董事、总裁。董事、副总裁刘剑华先生 曾任武汉天意集团副总经理，重庆长丰通信股份有限公司市场总监，本公司控股子公司湖北长丰通信有限公司副总经理。2004 年 11 月至今任本公司董事，2005 年 1 月至今任本公司副总裁。独立董事廖崇德先生 曾任上海科技大学英语系助教，美国俄勒冈州尤金市
23、俄勒冈大学国际问题研究系助教，美国 Sun Valley International 公司销售渠道经理，美国旧金山哈里斯公司数字交换机系统分部高级合同专务，哈里斯公司（中国）业务拓展、法律事务总监和高级销售总监，英国法斯诺无线系统公司上海代表处首席代表，香港瑞力控股有限公司执行董事、副总裁。现任香港瑞安科技有限公司总裁，星美联合股份有限公司独立董事。独立董事佟鸿举先生 星美联合 2005 年年度报告 11 曾任北京银河长兴影视文化公司总经理，北京光线电视传媒有限公司发行总监。现在世 界著名传媒集团新闻集团旗下的美国娱乐体育节目公司（ESPN）北京办事处，任中国高级运营经理，星美联合股份有限公司
24、独立董事。独立董事叶桂萍女士 曾在湖北仙桃市审计局、湖北仙桃市审计事务所担任主审，曾任湖北潜江篮鹏制衣公司财务科长、深圳平湖华艺印刷厂财务主管，现任深圳民生担保有限公司财务总监，星美联合股份有限公司独立董事。2、监事 监事会召集人王飞先生 曾在中国集装箱总公司、可口可乐北京公司从事法律等方面的工作，曾任长丰通信集团股份有限公司董事、董事会秘书。现任本公司监事会召集人。监事申斌先生 曾任重庆三爱海陵实业有限责任公司财务处处长，2001 年 12 月至今任本公司监事。监事陈亚兰女士 曾在重庆三爱海陵股份有限公司工作，2001 年 12 月至今任本公司监事。3、高级管理人员 财务总监张国华先生 曾任
25、中国化工进出口（集团）海外企业财务经理兼董事会秘书，部门总经理，中国网通高级经理，星美传媒财务总监，东方集团投资发展总监等职务。现任星美联合股份有限公司财务总监。董事会秘书欧秋生先生 曾任广西北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书、中欧会计师事务所有限公司副总经理等职务。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 2005 年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司绩效收 入考核办法的规定按月按一定比例发放。星美联合 2005 年年度报告 12 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（单位：元）姓 名 职 务 年度
26、报酬总额是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 覃 宏 董事长 5.5 否 胡宜东 副董事长 5 否 郝 彬 董事、总裁 5 否 刘剑华 董事、副总裁 4.5 否 叶桂萍 独立董事 3 否 廖崇德 独立董事 0 否 佟鸿举 独立董事 0 否 王 飞 监事会召集人 4 否 申 斌 监 事 2 否 陈亚兰 监 事 1.8 否 张国华 财务总监 4 否 欧秋生 董事会秘书 3 否 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 37.8 万元。独立董事津贴每人每年 10 万元。（四）报告期内选举或离任的董事、监事及离任原因，聘任或解聘高级管理人员的情况。1、选举的董事、监事 姓 名 职 务 覃
27、 宏 董事长 郝 彬 董 事 廖崇德 独立董事 佟鸿举 独立董事 星美联合 2005 年年度报告 13 李 军 监事会召集人 王 飞 监事会召集人 2、离任的董事、监事及离任原因 姓 名 离任前职务 离任原因 胡宜东 董事长 工作需要 夏 磊 董事 工作需要 王 飞 董事 工作需要 卜 军 独立董事 工作需要 舒华英 独立董事 工作需要 李家泉 监事会召集人 工作需要 李 军 监事会召集人 工作需要 阎 军 监事 工作需要 阳世刚 监事 工作需要 3、聘任的高级管理人员 姓 名 聘任职务 郝 彬 总 裁 张国华 财务总监 欧秋生 董事会秘书 4、离任的高级管理人员及离任原因 姓 名 离任前职务
28、 离任原因 夏 磊 总 裁 工作需要 王 华 财务总监 工作需要 刘剑华 董事会秘书 工作需要（五）公司员工情况：公司在职员工人数 87 人，其中：市场人员 10 人，技术人员 11 人，财务人员 19 人，行政人员 43 人。教育程度为大学（含大专）学历 72 人，占职工总数的 83%，中专（含中技）星美联合 2005 年年度报告 14 学历 15 人，占职工总数的 17%。第六节 公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和其他有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。1、关于股东与股东大会：公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东
29、享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司董事会、监事会和其他内部机构能够独立运作，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会制定了董事会议事规则，公司董事会会议严格按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，并作为公司重要档案妥善保存。4、关于监事和监事会：公司监事会向全体股东负责，监事会的人员和结构能确
30、保监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司监事会会议严格按照规定的程序进行，监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立了董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励的约束机制，经理的任免符合法律法规的规定。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东、员工、社会等各方面利益相关者的合法权益，共同推动公司发展。7、关于信息披露与透明度：公司信息披露工作有待于进一步完善，公司董事会秘书在董事会领导下，负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，负责投资者关系管理工作。公司按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资
31、料。公司及时了解并披露公司股份变动情况。（二）独立董事履行职责情况 星美联合 2005 年年度报告 15 报告期内，公司独立董事认真履行诚信、勤勉的义务，并对报告期内发生的有关重要事项发表了独立意见。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）叶桂萍 7 7 0 0 廖崇德 2 2 0 0 佟鸿举 2 2 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及有关事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机
32、构、财务等方面均能够做到完全分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，完全具备自主经营的能力。1、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，公司独立开展业务，自主经营。2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权；总裁、副总裁等高级管理人员及财务人员均在公司领取薪酬。3、在资产方面，公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司所属控股子公司拥有。公司所属控股子公司拥有独立的采购和销售系统。4、在机构方面，本公司及所属控股子公司机构完整，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，控股股东未以任何
33、形式干预本公司的生产经营活动。5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。独立在银行开设帐户。（四）考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情况。公司对高级管理人员在业绩考核的基础上实行年薪制。在每个经营年度末，由董事会、监事会会同相关职能部门，根据高级管理人员的年度工作总结及实际完成情况，进行考评，并与绩效工资挂钩。第七节 股东大会情况简介 星美联合 2005 年年度报告 16 （一）股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年度股东大会通知刊登在 2005 年 4 月 27 日中国证券报、证券时报上，出席会议的股东及股东代表 2 人，代表股份数 16
34、5,176,880 股，占公司总股份的 39.91%。2005 年第一次临时股东大会的通知刊登在 2005 年 2 月 4 日中国证券报、证券时报上，出席会议的股东及股东代表 3 人，代表股份数 261,176,880 股，占公司总股份的 63.1%。2005 年第二次临时股东大会的通知刊登在 2005 年 8 月 30 日 中国证券报、证券时报上，出席会议的股东及股东代表 2 人，代表股份数 165,176,880 股，占公司总股份的 39.91%。（二）股东大会通过决议的信息披露报纸及披露日期 2004 年度股东大会审议并通过如下决议：1、审议通过了公司 2004 年度董事会工作报告；2、
35、审议通过了公司 2004 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司 2004 年度财务决算的报告；4、审议通过了公司 2004 年度利润分配和公积金转增股本的预案；5、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案；6、审议通过了关于修改公司章程有关条款的议案；7、审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案；8、审议通过了关于修改董事会议事规则的议案；9、审议通过了增补选举李军为公司监事的议案；10、审议通过了续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为中国证券报、证券时报，刊登日期为 2005 年 6 月 3 日。2005 年度第一次临时股东大会审议并通过
36、如下决议：1、审议通过了选举夏磊先生为公司第三届董事会董事的议案；2、审议通过了选举卜军先生、叶桂萍女士、舒华英先生为公司第三届董事会独立董事的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为中国证券报、证券时报，刊登日期为 2005 年 3 月 11 日。2005 年度第二次临时股东大会审议并通过如下决议：1、通过了公司更名为星美联合股份有限公司的议案；2、通过了关于修改公司章程有关条款的议案；3、通过了选举覃宏先生、郝彬先生为公司董事的议案；4、通过了选举佟鸿举、廖崇德先生为公司独立董事的议案；5、通过了选举王飞先生为公司监事的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为中国证券报、证券时报，刊登日期为
37、2005 年 10 月 11 日。（三）选举、更换公司董事、监事情况 2005 年 3 月 10 日，王洪斌先生、张毅伟先生、潘红樱女士、朱锐先生辞去董事职务，选举夏磊先生、舒华英先生、卜军先生、叶桂萍女士为公司董事。星美联合 2005 年年度报告 17 2005 年 10 月 10 日，夏磊、王飞、舒华英、卜军先生辞去董事职务，选举覃宏、郝彬、廖崇德、佟鸿举先生为公司董事。2005 年 6 月 2 日，李家泉先生辞去监事、监事会召集人职务，选举李军先生为第三届监事会监事、监事会召集人。2005 年 10 月 10 日，李军、阳世刚、阎军先生辞去监事职务，选举王飞先生为第三届监事会监事、监事会
38、召集人。第八节 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述（1）公司主营业务为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电信业务；机械产业投资及设备制造；自营进出口业务。（2）报告期内，公司实现主营业务收入 6,622 万元，比去年同期减少 90.14%，主营 业务利润3,443 万元，比去年同期减少 114.14%，净利润50,589 万元，比去年同期减少 14,823.49%。截止 2005 年 12 月 31 日，资产负债率达 86.82%，负债总额中有银行贷款余额109,615.78 元人民币，公司 2005 年主营业务收
39、入、主营业务利润、净利润与上年相比大幅下降，主要是由于报告期公司资金紧张，经营出现很大困难。（3）公司的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 主要优势：在通信产业的宽带运营、CDMA 手机号段经营、电信系统集成、多媒体通信管理系统等方面形成了良好的业务模式，具备一定的行业地位和品牌优势，有良好的产业前景，在上述领域有一定的竞争实力。主要困难及对策：2005 年由于资金紧张，原有业务开展受制于资金，新业务的拓展也受制于资金，致使公司和重庆长宽、成都、武汉等地下属公司的现有部分投资项目无法运营，宽带运营、CDMA 手机号段经营、电信系统集成、多媒体通信管理系统等各项通信业务收入大幅下滑，
40、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性受到很大的不利影响。针对上述困难公司 星美联合 2005 年年度报告 18 公司积极采取了与债权银行协商争取支持；调整发展战略；调整经营班子，科学决策，加强经营管理；提高市场分析能力；加强成本费用控制等诸多措施。2、公司主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：（1）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业务利润率比上年增减（%）通信服务业 6622.42 9926.16 33
41、.2890.14 75.98 71.75 主营业务分产品情况 宽带运营收入 801.95 4583.52-471.55-94.91-9.00-51.54 CDMA手机业务 1980.2 1392.00 29.70-77.14-71.13-56.36 电信系统集成（含硬件）3415.27 3283 3.87-88.95-88.28-58.63 其他业务收入 425 667.64-57.09-（2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）西南地区 4285-91.31 中南地区 1185-81.27 华东地区 340-95.28 华北地区 812-
42、81.18（3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 58%，前五名客户销售 星美联合 2005 年年度报告 19 额合计占公司销售总额的 68.15%。3、报告期公司主要资产结构及财务指标变化情况（1）主要资产结构变化情况 主要项目占总资产的比重变化情况表 单位：项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增减 应收账款比重 23.35 21.81 7.06 存货比重 0.12 3.69 96.75 长期股权投资比重 28.16 25.16 11.92 固定资产原价比重 37.01 31.84 16.23 在建工程比重 0
43、.08 3.04 97.37 短期借款比重 46.59 36.10 2.08 长期借款比重 0 2.62 变动原因说明：存货比重较上年变动的主要原因是：本公司期末存货中库存商品净值低于账面价值,计提存货减值准备.在建工程较上年变动的主要原因是：互联互通工程已经基本停顿,其经济利益流入难以得到保障,从谨慎角度出发,对其计提减值准备。（2）主要财务数据变化情况 单位：人民币万元 项目 2005 年 2004 年 增减额 增减幅度()主营业务收入 6622.42 67165.78 60543.36 90.14 主营业务税金及附加 139.50 1482.29 1342.79 90.59 主营业务利润
44、 3443.23 24354.29 27797.52 114.14 营业费用 497.98 1650.62 1152.64 69.83 管理费用 22032.46 6088.31 15944.15 261.88 财务费用 9624.53 9870.92 246.39 2.50 投资收益 4530.00 4015.23 514.77 12.82 星美联合 2005 年年度报告 20 所得税 29.21 1910.01 1880.80 98.47 净利润 50588.63 343.59 50932.22 14806.10 变动原因说明：主营业务收入较上年变动的主要原因是由于报告期公司资金紧张，经营
45、出现很大困难，宽带运营收入减少严重。主营业务税金及附加较上年变动的主要原因是收入大幅度减少。主营业务利润较上年变动的主要原因是收入大幅度减少。营业费用较上年变动的主要原因是资金进展，业务不能正常开展，对费用进行控制所致。管理费用较上年变动的主要原因是计提资产减值准备 1984.52 万元，而且业务虽然停顿，但部分费用照常开支所致。所得税较上年变动的主要原因是收入减少，发生大额亏损所致。净利润较上年变动的主要原因是收入和期间费用的综合影响所致。4、报告期现金流量变化情况 单位：人民币万元 项目 2005 年 2004 年 增减额 增 减 幅 度()经营活动产生的现金流量净额 3955.52 13
46、922.33 17877.85 128.41 投资活动产生的现金流量净额 61.68 6995.20 6933.52 99.12 筹资活动产生的现金流量净额 4188.97 15465.02 11276.05 72.91 现金及现金等价物净增加额 8206.17 8537.89 331.72 3.88 变化原因：(1)经营活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是经营业务萎缩，且购买商品、接受劳务支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金增加所致。(2)投资活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少所致。(3)筹资活动产生的现金流量净额较
47、上年变动的主要原因是借款所收到的现金减少，而偿还债务所支付的现金增加所致。（4）报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的主要原因是计提的资产减 值准备 198,452,137.52 元，经营性应收项目的减少 857,826,045.41 元，经营性应付项目的减少 936,858,937.22 星美联合 2005 年年度报告 21 元影响所致。5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注 册 资本 资产规模 净利润 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 生产和服务 通信产业 12000 54599 4146 湖北长丰
48、通信有限公司 生产和服务 宽频通信服务 4000 26945-10199 成都长丰宽频通信有限公司 生产和服务 通信产业项目投资及营运 7000 61214-6053 江苏长丰通信有限公司 生产和服务 通信服务 2000 11198 609 北京长丰通信有限公司 生产和服务 通讯设备数据传输系统 1000 3130 31 北京数据在线网络技术有限公司 生产和服务 网络技术开发 3000 6406 442 重庆互联科技发展有限公司 生产和服务 网络技术产品 1000 3953 167 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局。通信行业作为拉动国民经济持续增长的主导产业之一，在经
49、历了一个快速增长的阶段之后，将逐渐保持理性、稳健和成熟的发展态势，其在国民经济中的支柱地位和作用也将会更加稳固和显现，市场需求逐步扩大、行业竞争也日趋激烈，一些品质差产品和服务将被淘汰，不具备资金和规模优势企业的生存空间会受到进一步的挤压。2、公司未来的发展机遇、挑战和战略 （1）公司未来发展的机遇：我国国民经济持续健康增长，居民收入连年增长，人们生活水平不断提高，对通信产业和数字媒体业务的需求越来越旺盛。行业规范性政策的完善和实施，将充分保障经营者和消费者的权益。国家“十一五”规划对通信产业和数字媒体业务的支持，将为公司带来发展的机遇。星美联合 2005 年年度报告 22 （2）挑战：通信产
50、业是一个投入大、周期长的行业，公司资金压力大。越来越多的通信生产服务企业的加入，行列竞争异常激烈，进一步压缩了公司生存和发展空间。发展战略定位由通信服务运营商转型为数字媒体运营商，对公司的投资决策、经营管理能力提出了更新更高的要求。（3）公司发展战略：公司董事会、股东会决议已经通过决议公司发展战略定位由通信服务运营商转型为数字媒体运营商，公司将充分利用企业资源，抓住机遇，增强企业生存和发展能力。（4）公司新年度经营计划：2006 年，根据调整后的公司发展战略，确定了公司新的经营发展思路，即：一是着力解决目前现金流的困难，降低资产负债率，尽快实现经营的良性循环；二是认真解决星美联合未来的发展问题
