1、 成都城建投资发展股份有限公司 成都城建投资发展股份有限公司 600109 600109 2005 年年度报告 2005 年年度报告 成都城建投资发展股份有限公司 2005 年年度报告 1目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.13 十、重要事项.14 十一、财务报告18 十二、备查文件目录.68 成都城建投资发展股份有限公司 2005 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监
2、事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事邓广梅女士因工作原因未出席会议，委托董事张思冰先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；董事李勇先生因工作原因未出席会议，委托董事夏捷先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。3、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张思冰先生，主管会计工作负责人郭卫平先生，会计机构负责人（会计主管人员）杨他先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、
3、公司法定中文名称：成都城建投资发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：成都建投 公司英文名称：CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,LTD 公司英文名称缩写：CDCID 2、公司法定代表人：张思冰 3、公司董事会秘书：彭秋锦 联系地址：成都市青羊区小河街 12 号天纬商务楼八楼 电话：（028）86138017（028）86139010 传真：（028）86138017（028）86139018 E-mail： 4、公司注册地址：成都市青羊区小河街 12 号 公司办公地址：成都市青羊区小河街 12 号天纬商务楼八楼 邮政编码
4、：610015 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：成都建投 公司 A 股代码：600109 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 7 月 20 日 公司首次注册登记地点：成都市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 13 日 公司变更注册登记地点：成都市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5101001806050 公司税务登记号码：川国税
5、蓉字 510105201961940 川地税蓉字 51010520196194-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 成都城建投资发展股份有限公司 2005 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:人民币元 项 目 金 额 利润总额 1,193,523.71 净利润 1,061,840.20 扣除非经常性损益后的净利润 -10,632,458.73 主营业务利润 7,939,679.92 其他业务利润 2,622,582
6、.15 营业利润 -7,660,051.99 投资收益 7,116,424.76 补贴收入 营业外收支净额 1,737,150.94 经营活动产生的现金流量净额 -98,766,883.35现金及现金等价物净增加额 -128,030,206.36 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,737,150.94 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,710,950.26 股权转让收益 7,527,614.57 股票收益 87,750.00 股权投资差额摊销 -471,412.5
7、0 所得税影响数 -897,754.34 合 计 11,694,298.93 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 52,669,775.47175,035,852.09-69.91 309,799,379.44利润总额 1,193,523.7120,851,599.32-94.28 12,432,435.89净利润 1,061,840.2013,259,407.19-91.99 12,606,334.45扣除非经常性损益的净利润 -10,632,458.7313,264,284.14-180
8、.16 12,759,621.88每股收益 0.0150.187-91.98 0.178净资产收益率（%）0.526.41减少 5.89 个百分点 6.52扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-5.206.42减少 11.62 个百分点 6.60扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-5.176.63减少 11.80 个百分点 6.82经营活动产生的现金流量净额 -98,766,883.35-162,162,401.2539.09-21,750,922.83每股经营活动产生的现金流量净额 -1.391-2.28539.12-0.306 2005 年末
9、2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 546,364,975.66540,346,000.201.11 343,432,740.80股东权益（不含少数股东权益）204,431,206.42206,733,229.44-1.11 193,451,014.83每股净资产 2.8802.912-1.10 2.725调整后的每股净资产 2.8712.908-1.27 2.708成都城建投资发展股份有限公司 2005 年年度报告 4（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 70,982
10、,696.43 117,547,979.682,730,383.00910,127.6715,472,170.33 206,733,229.44本期增加 185,271.60106,184.02 1,061,840.20 1,353,295.82本期减少 3,655,318.84 3,655,318.84期末数 70,982,696.43 117,733,251.282,836,567.02910,127.6712,878,691.69 204,431,206.42 1、资本公积变动原因：报告期增加金额系无法支付的款项转入。2、盈余公积变动原因：报告期增加金额系根据董事会利润分配预案计提数。3
11、、未分配利润变动原因：报告期增加金额系本年实现的净利润，减少金额主要系分配现金股利。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 33,482,696.43 47.17 33,482,696.4347.17 其中：国家持有股份 33,482,696.43 47.17 33,482,696.4347.17 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 10,000,000.00 14
12、.09 10,000,000.0014.093、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 43,482,696.43 61.26 43,482,696.4361.26二、已上市流通股份 1、人民币普通股 27,500,000.00 38.74 27,500,000.0038.742、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 27,500,000.00 38.74 27,500,000.0038.74三、股份总数 70,982,696.43 100.00 70,982,696.43100.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末
13、至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。成都城建投资发展股份有限公司 2005 年年度报告 5(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 9,438 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 成都市国有资产管理局 国 有 股东 47.1733,482,696 未流通 33,482,696 0 百联集团有限公司 其他 3.
14、102,200,000 未流通 2,200,000 未知 奥伊尔投资管理有限责任公司 其他 2.251,600,000 未流通 1,600,000 未知 成都博瑞传播股份有限公司 其他 0.99700,000 未流通 700,000 未知 上海浦新集邮用品有限公司 其他 0.85600,000 未流通 600,000 未知 上海延成贸易有限公司 其他 0.70500,000 未流通 500,000 未知 四川舒卡特种纤维股份有限公司 其他 0.56400,000 未流通 400,000 未知 吉林轻工集团股份有限公司 其他 0.56400,000 未流通 400,000 未知 成都彩虹电器(集
15、团)股份有限公司 其他 0.56400,000 未流通 400,000 未知 上海佳事达贸易有限责任公司 其他 0.56400,000 未流通 400,000 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 高振强 241,890 人民币普通股北京雅宝经济文化发展中心 214,035 人民币普通股蒋春红 204,200 人民币普通股沈雪军 180,000 人民币普通股孙化中 163,599 人民币普通股顾洁 148,400 人民币普通股马春雷 111,000 人民币普通股陈依妹 110,000 人民币普通股杨银菊 108,000 人民币普通股刘强 101,500 人民币普通
16、股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 成都城建投资发展股份有限公司 2005 年年度报告 6 名称：成都市国有资产管理局 主要经营业务或管理活动：国有资产管理、营运等 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之
17、十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税后)张思冰 董事长 男 56 2003-09-222006-09-2200 11.86夏 捷 董事、总经理 男 41 2003-09-222006-09-2200 11.27郭卫平 董事、副总经理 男 43 2003-09-222006-09-2200 7.04李 勇 董事 男 43
18、 2003-09-222006-09-224,0004,000 邓广梅 董事 女 53 2003-09-222006-09-2200 王永锡 独立董事 男 71 2003-09-222006-09-2200 4.80王治安 独立董事 男 65 2003-09-222006-09-2200 4.80朱方明 独立董事 男 43 2003-09-222006-09-2200 4.80胡 冰 监事会主席 女 37 2005-05-162006-09-2200 7.30陈 敏 监事 男 49 2005-03-142006-09-2200 4.90蒋 希 监事 女 25 2005-03-142006-09
19、-2200 2.00彭秋锦 董事会秘书 男 39 2003-09-222006-09-2200 9.03张子壹 副总经理 女 49 2004-04-302006-09-2200 9.17合计/4,0004,000 /76.97成都市国有资产管理局 成都城建投资发展股份有限公司 47.17%成都城建投资发展股份有限公司 2005 年年度报告 7董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、张思冰先生，曾任彭州市人民政府副市长等职务，2002 年 12 月至今任公司董事长。2、夏捷先生，曾任成都市规划设计研究院副院长、成都市畅通工程小组办公室工程组组长等职务，2003 年 3 月至今任公
20、司董事、总经理。3、郭卫平先生，曾任中国华诚集团综合业务部、战略发展部总经理，2002 年 12 月至今任公司董事、副总经理。4、李勇先生，曾任成都市第一商业局财会处副处长，现任成都百货（集团）有限责任公司董事、总经理。5、邓广梅女士，曾在中国光大国际信托投资公司办公室等任秘书，现任中国光大国际信托投资公司投资管理部副总经理、上海恒辉工业管理有限公司总经理。6、王永锡先生，曾任西南财经大学党委书记、校长等职，现任西南财经大学博士生导师。7、王治安先生，曾任西南财经大学会计学院院长，建华会计师事务所副所长、主任会计师等职，现任西南财经大学博士生导师。8、朱方明先生，曾在广东省价格信息报社任编辑、
21、记者，现任四川大学经济学院副院长、博士生导师。9、胡冰女士，曾任成都康佳房地产有限责任公司副总经理、总经理等职务，现任公司监事会主席、工会副主席，成都景顺房地产开发有限公司总经理。10、陈敏先生，曾任中美合资北海鸿宇物业有限公司董事、副总经理，美国华美工贸有限公司成都代表处首席代表，现任公司投资发展部副经理。11、蒋希女士，2003 年至今先后在公司综合部和董事会办公室工作。12、彭秋锦先生，曾任建设银行成都市龙泉驿支行副行长，2003 年 3 月至今任公司董事会秘书。13、张子壹女士，曾任成都市民用建筑统一建设办公室拆迁处副处长，2004 年 4 月至今任公司副总经理。（二）在股东单位任职情
22、况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邓广梅 中国光大国际信托投资公司 投资管理部副总经理2000-09-15 是 郭卫平 成都少城建设管理有限责任公司 董事长 2005-11-07 是 李 勇 成都百货（集团）有限责任公司 总经理 2005-09 是 张子壹 成都城建置业有限责任公司 董事长 2005-04-20 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司薪酬方案已分别经第五届董事会第十九次会议和二 00 三年第一次临时股东大会
23、审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的薪酬方案及其行政职务确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 成都城建投资发展股份有限公司 2005 年年度报告 8不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李 勇 是 邓广梅 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 何开莉 监事 因工作变动 赖建忠 监事 因工作变动 庄道军 监事会主席 因工作变动 1、二 00 五年三月十四日，公司职工代表大会决议审议通过职工代表监事何开莉女士、赖建忠先生因工作变动原因，向监事会提出辞去第四届监
24、事职务的请求，会议选举陈敏先生、蒋希女士为公司第四届监事会职工代表监事。2、二 00 五年五月十六日，公司二 00 四年度股东大会决议审议通过监事庄道军先生因工作变动原因，向监事会提出辞去第四届监事职务的请求，会议选举胡冰女士为公司第四届监事会监事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 106 人，无退休人员，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 19 技术人员 75 财务人员 12 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 11 本科 22 大专 11 大专以下 62 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公
25、司严格按照公司法、证券法及中国证监会有关法律法规的要求，修订了公司章程、董事会议事规则等相关制度，不断完善公司法人治理结构、规范运作，公司的治理结构符合上市公司治理准则等规范性文件的要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：报告期内公司严格按照规定的程序举行股东大会，保证股东有表达意见和建议的权利，并在时间、地点的选择上有利于让尽可能多的股东参加会议，保障了中小股东的平等地位和合法权益。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东实现了业务、人员、资产、机构、财务等的分离，控股股东仅通过股东大会行使出资人权利，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。3、关于董事与董事会：成都城建投资发展股
26、份有限公司 2005 年年度报告 9报告期内公司董事会会议严格按照公司章程及董事会议事规则的规定进行，董事依据有关制度以认真、勤勉诚信的态度履行职责。4、关于监事与监事会：报告期内公司监事会会议严格按照公司章程及监事会议事规则的规定进行，监事会独立有效地行使监督检查权，监事会成员认真履行其职责。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司设立了董事会薪酬与考核委员会，制定了薪酬考核方案，完善了公司的绩效评价标准和激励约束机制。6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护股东、债权人、职工、客户等利益相关者的合法权益，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格遵守证监会及交易所
27、制定的信息披露制度，建立了投资者关系管理工作制度，董事会秘书全面负责信息披露工作，保证了公司信息披露的及时、准确、真实、完整，提高了透明度，保证了公司与投资者沟通渠道的畅通。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王永锡 12 11 1 王治安 12 10 2 朱方明 12 12 0 独立董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，出席了报告期内的历次董事会，诚信勤勉地履行义务，对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点，切实发挥了独立董事的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的
28、情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，与控股股东不存在同业竞争关系。2、人员方面：公司具有独立的人力资源和薪酬体系，高管人员未在控股股东单位担任任何职务和领取报酬。3、资产方面：公司资产独立完整、产权清晰，不存在与控股股东共用资产或被控股股东占用资产的情况。4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经营等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的财务管理制度和
29、会计核算体系，独立开设银行帐户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 根据上市公司治理准则的要求，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，制定了公司薪酬方案及董监事薪酬方案，严格依据相关指标和标准对高管人员的业绩和绩效进行考评。成都城建投资发展股份有限公司 2005 年年度报告 10七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 公司二 00 四年度股东大会于 2005 年 4 月 15 日在中国证券报、上海证券报刊登召开通知，并于 2005 年 5 月 16 日在成都金河宾馆七楼会议室召开。参加大会的股东及股东代表 5 人，代表股权数额 3,418.69 万股，占公司总股本的 48.16%，
30、其中，参加表决的社会公众股股东代表（包含股权代理人）共 3 人，代表股份 4,200 股，占公司社会公众股股份总数的 0.02%。本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。经与会股东投票表决并审议通过：1、公司二 00 四年度董事会工作报告 2、公司二 00 四年度监事会工作报告 3、公司二 00 四年度独立董事述职报告 4、公司二 00 四年度报告及摘要 5、公司二 00 四年度财务决算 6、公司二 00 四年度利润分配及资本公积金转增股本预案 7、关于修改公司章程的议案 8、关于修改公司股东大会议事规则的议案 9、关于修改公司董事会议事规则的议案 1
31、0、关于修改公司监事会议事规则的议案 11、关于修改公司信息披露制度的议案 12、关于董事会提请股东大会授权的预案 13、关于变更公司部分监事的议案 14、关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案 本次股东大会经广东金地律师事务所张竞忠律师现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程及其他有关法律法规的规定，会议所作出的各项决议合法有效。公司二 00 四年度股东大会决议公告刊登在 2005 年 5 月 17 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析
32、 报告期内，公司在继续拓展拆迁业务的同时，积极开拓市场。公司出资收购成都景顺房地产开发有限公司股权，开发景顺景江岸房地产项目，实质性迈入房地产开发领域；公司与四川理县孟屯河水电开发有限公司、成都景顺房地产开发有限公司共同出资组建理县汇能水电开发有限公司，开发建设仔达寨水电站项目，介入能源产业。目前，以上两个项目处于投入在建期。公司根据实际情况，结合长远发展需要，调整投资项目，转让持有的成都少城建设管理有限责任公司及成都市武侯城市发展投资有限责任公司的股权。报告期内，公司处置部分闲置资产，减少无效资金占用；进一步加强费用控制，降低了经营费用。受市场及拆迁政策变化的影响,拆迁难度加大,导致拆迁业务
33、收入降低，利润率下降；受新世纪广场周边市政工程改造的影响，造成公司租赁业务收入及利润率下降。报告期内，公司实现主营业务收入 5,266.98 万元、净利润 106.18 万元。财务状况经营成果与上年度相比发生重大变化的原因分析 成都城建投资发展股份有限公司 2005 年年度报告 11单位：人民币万元 项目名称 期末数或本年数期初数或上年数 增减额 增减幅度（%）资产总额 54,636.50 54,034.60 601.90 1.11负债总额 30,996.48 30,867.76 128.72 0.42主营业务利润 793.97 4,516.32 -3,722.35 -82.42净利润 106
34、.18 1,325.94 -1,219.76 -91.99现金及现金等价物净增加额 -12,803.02 6,713.18 -19,516.20 -290.71股东权益 20,443.12 20,673.32 -230.20 -1.11（1）主营业务利润变化主要原因是受市场及政策变化的影响。（2）净利润变化的主要原因是主营业务利润减少。（3）现金及现金等价物变化的主要原因是公司本期增加各项目投入及出售持有的成都市武侯城市发展投资有限责任公司和成都少城建设管理有限责任公司全部股权所造成的现金减少。（4）股东权益变化的主要原因是公司本期实现净利润和分配现金股利。（二）公司主营业务及其经营状况 1、
35、主营业务分行业、分产品情况表 单位:人民币元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业务利润率比上年增减（%）行业 租赁收入 7,598,479.37 6,368,029.15 16.19-19.30 2.96 减少 18.12 个百分点拆迁收入 45,071,296.10 37,503,262.12 16.79-72.79-68.91 减少 10.38 个百分点合计 52,669,775.47 43,871,291.27 16.70-69.91-65.40 减少 10.86 个百分点 2、主营业务分地区情况
36、表 单位:人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)四川地区 52,669,775.47-69.91 合计 52,669,775.47-69.91 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 6,346.00 万元人民币，比上年增加 3,301.00 万元人民币，增加的比例为108.41%。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 （1）出资设立成都城建置业有限责任公司（以下简称“城建置业公司”）2005 年 1 月 20 日公司与四川大昌建筑安装工程有限公司、成都三泽苑园林工程有限责任公司、四川宏建建设项目管理有限公司
37、和三位自然人共同出资设立城建置业公司。该公司注册资本为人民币500 万元，公司出资 100 万元，占出资额的 20%。该公司主要经营范围：房地产经纪、房地产营销代理、房屋买卖、置换等。（2）收购成都景顺房地产开发有限公司股权（以下简称“景顺房产公司”）成都城建投资发展股份有限公司 2005 年年度报告 122005 年 6 月 15 日公司与城建置业公司共同收购成都白屋房地产开发有限责任公司（以下简称“白屋公司”）和成都景顺投资管理有限公司（以下简称“景顺投资公司”）共同持有的景顺房产公司全部股份，并分别与白屋公司、景顺投资公司签署了股权转让协议书，其股权作价依据北京天健兴业资产评估有限公司出
38、具的资产评估报告（天兴评报字2005第 045 号）。景顺房产公司净资产作价为 2,945.28 万元（其中土地使用权作价 2630 万元，货币资金和债权 315.28 万元），每股净资产作价 1.47264 元。其中：公司出资 2,930.55 万元收购白屋公司持有的景顺房产公司 84.29%的股权及景顺投资公司持有的景顺房产公司 15.21%的股权，城建置业公司出资 14.73 万元收购景顺投资公司持有的景顺房产公司 0.5%的股权。2005 年 6 月 28 日办理完景顺房产公司相关的工商变更手续和资产移交手续，景顺房产公司成为公司控股子公司。（3）投资设立理县汇能水电开发有限公司（以下
39、简称“汇能公司”）2005 年 8 月 10 日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司与景顺房产公司、四川理县孟屯河水电开发有限公司（以下简称“孟屯河公司”）共同出资组建汇能公司。汇能公司注册资本金为人民币 6500 万元，公司以货币资金出资 2990 万元，占出资比例 46%，景顺公司以货币资金出资325 万元，占出资比例 5%。经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评报字2005第 02028 号关于对四川理县孟屯河水电开发有限责任公司仔达寨水电站在建工程合作项目的资产评估报告，孟屯河公司以前期对仔达寨电站的投入所形成的在建工程评估价值 34,435,161.09 元中的 3185
40、 万元实物资产作为出资，占出资比例 49%。汇能公司于 2005 年 8 月 26 日成立，注册号：5132221800010，地址：理县下孟乡政府，法定代表人：张思冰，注册资本：人民币陆仟伍佰万元，经营范围：水力发电，电力生产和管理，水电资源开发，水电物资，水电经济技术咨询、水电站管理。汇能公司拟作为仔达寨电站项目业主，对仔达寨电站项目进行开发建设和生产经营。该电站设计的装机容量为 3.6 万千瓦，年发电量为 17313 千瓦时，预计总投资为 24047 万元。（四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1)公司于 2005 年 1 月 24 日召开第六届董事会第十二次会议，审议
41、通过关于代办“中国（都江堰）水街”旧城改造拆迁项目的议案，决议公告刊登在 2005 年 1 月 26 日的中国证券报、上海证券报。（2)公司于 2005 年 4 月 13 日召开第六届董事会第十四次会议 a、审议通过公司二 00 四年度董事会工作报告 b、审议通过公司二 00 四年度独立董事述职报告 c、审议通过公司二 00 四年度薪酬与考核委员会工作报告 d、审议通过公司二 00 四年度总经理工作报告 e、审议通过公司二 00 四年度报告及摘要 f、审议通过公司二 00 四年度财务决算 g、审议通过公司二 00 四年度利润分配及资本公积金转增股本预案 h、审议通过关于修改公司的议案 i、审议
42、通过 关于修改公司的议案 j、审议通过关于修改公司的议案 k、审议通过关于修改公司的议案 l、审议通过关于董事会提请股东大会授权的预案 m、审议通过关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案 n、审议通过关于召开二 00 四年度股东大会有关事宜的议案 决议公告刊登在 2005 年 4 月 15 日的中国证券报、上海证券报。(3)公司于 2005 年 4 月 28 日召开第六届董事会第十五次会议 a、审议通过公司二 00 五年第一季度报告的议案 b、经与会董事审核，同意将监事会提出的关于变更公司部分监事的议案作为公司二 00 四年度股东大会的新提案，提交定于 2005 年 5 月 16 日召
43、开的公司二 00 四年度股东大会审议。决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日的中国证券报、上海证券报。成都城建投资发展股份有限公司 2005 年年度报告 13（4)公司于 2005 年 6 月 7 日召开第六届董事会第十六次会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 9 日的中国证券报、上海证券报。（5)公司于 2005 年 6 月 21 日召开第六届董事会第十七次会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 22日的中国证券报、上海证券报。（6)公司于 2005 年 8 月 3 日召开第六届董事会第十九次会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 5 日的中国证券报、上海证券报。（7)
44、公司于 2005 年 8 月 10 日召开第六届董事会第二十次会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 12日的中国证券报、上海证券报。（8)公司于 2005 年 9 月 28 日召开第六届董事会第二十一次会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月30 日的中国证券报、上海证券报。（9)公司于 2005 年 10 月 27 日召开第六届董事会第二十二次会议，决议公告刊登在 2005 年 10月 31 日的中国证券报、上海证券报。（10)公司于 2005 年 12 月 9 日召开第六届董事会第二十三次会议 a、审议通过公司关于拟出售公司重庆资产的议案 b、审议通过公司关于 2006 年度银行借
45、款计划的议案 决议公告刊登在 2005 年 12 月 13 日的中国证券报、上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，董事会严格按照公司法、证券法、公司章程等相关规定，执行股东大会的各项决议。（四）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:鉴于公司本报告期可供股东分配利润金额不大，同时考虑公司当前的发展状况，2005 年度拟不进行利润分配。（五）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会和银监会发布的关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）等相关规定，我们对公司对外担
46、保情况进行了检查，一致认为：公司严格执行上述通知中关于对外担保的规定，截止 2005 年 12 月 31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。九、监事会报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、二 00 五年四月十三日第四届监事会第四次会议在公司八楼会议室召开，应到监事三人，实到二人，会议由监事陈敏先生主持，会议符合公司法和公司章程的有关规定。与会监事审议并通过如下决议：（1）审议通过公司二 00 四年度监事会工作报告（2）审议通过公司二 00 四年度报告及摘要（3）审议通过公司二 00 四年度财务决算报告（4）审议通过公司二 00 四年度利润分配及资本公积金转增股本预案（5）审议
47、通过关于修改公司的议案 2、二 00 五年四月二十八日第四届监事会第五次会议在公司八楼会议室召开，应到监事三人，实到二人，会议由监事陈敏先生主持，会议符合公司法和公司章程的有关规定。与会监事审议并通过如下决议：（1）审议通过公司二 00 五年第一季度报告（2）审议通过关于变更公司部分监事的议案 成都城建投资发展股份有限公司 2005 年年度报告 14 3、二 00 五年五月十六日第四届监事会第六次会议在成都金河宾馆七楼会议室召开，应到监事三人，实到三人，会议由监事陈敏先生主持，会议符合公司法和公司章程的有关规定。与会监事审议并通过了关于推选公司第四届监事会监事召集人的议案。二 00 五年，公司
48、监事会本着对公司和广大投资者负责的宗旨，按照公司法、公司章程及监事会议事规则等相关要求，认真开展工作，在维护公司规范化运作及投资者合法权益等方面，履行了监事会的职责。（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，本报告期内，公司依法规范运作，不断完善了各项内控制度，各项重大经营决策程序符合法律、法规和公司章程的规定；董事会认真执行了股东大会决议，公司董事和高管人员在经营管理过程中勤勉尽责，没有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务核算体系健全，会计事项的处理、会计报表的编制及会计制度的执行符合有关制度的要求，公司的财务
49、报表真实地反映了公司的财务状况和经营成果，重庆天健会计师事务所有限责任公司对公司二 00 五年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金，亦无报告年度之前募集资金的使用延续至本年度内。（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购了景顺房产公司 99.5%股权，分别出售了成都市武侯城市发展投资有限责任公司（以下简称“武侯公司”）60%股权、成都少城建设管理有限责任公司（以下简称“少城公司”）80%股权给成都城建投资管理集团有限责任公司（以下简称“城投集团”），出售了公司位于重庆市九龙坡区渝州路
50、 166 号的商铺和写字间共计 693.86 给一个企业法人和五个自然人。上述收购出售资产的相关协议内容、定价依据客观公允，未发现内幕交易，未有造成公司资产流失的情况发生。（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司按照市场价格将原下属仓储分公司的仓储资产租赁给成都成百（集团）有限责任公司（以下简称“百货集团公司”）进行管理，将公司位于青羊区奎星楼 1 号 1 层营业房出租给城建置业公司，上述关联交易的目的、价格、定价方式和依据是公允的，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则。十、重要事项 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内公司收购及
