1、 宁波波导股份有限公司 600130 2005 年年度报告 宁波波导股份有限公司 600130 2005 年年度报告 宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.27 宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 3 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、
2、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人徐立华，主管会计工作负责人马建峰，会计机构负责人孙景艳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 4 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：宁波波导股份有限公司 公司法定中文名称缩写：波导 公司英文名称：NINGBO BIRD Co.,Ltd.公司英文名称缩写：BIRD 2、公司法定
3、代表人：徐立华 3、公司董事会秘书：马思甜 联系地址：浙江省奉化市大成东路 999 号 电话：0574-88918855 传真：0574-88929054 E-mail： 公司证券事务代表：赵勤攻 联系地址：浙江省奉化市大成东路 999 号 电话：0574-88918855 传真：0574-88929054 E-mail： 4、公司注册地址：浙江省奉化市大成东路 999 号 公司办公地址：浙江省奉化市大成东路 999 号 邮政编码：315500 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h
4、ttp:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：波导股份 公司 A 股代码：600130 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 7 月 27 日 公司首次注册登记地点：浙江省奉化市 公司法人营业执照注册号：3302001001488 公司税务登记号码：330283713326377 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 5 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和
5、业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -469,381,973.52 净利润 -471,202,679.59 扣除非经常性损益后的净利润 -473,984,927.91 主营业务利润 676,146,269.30 其他业务利润 -17,232,450.33 营业利润 -484,647,332.20 投资收益 11,755,820.45 补贴收入 12,678,844.88 营业外收支净额 -9,169,306.65 经营活动产生的现金流量净额 -396,583,409.33 现金及现金等价物净增加额 -596,110,085.44 （二）扣除非
6、经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -775,170.69 各种形式的政府补贴 12,678,844.88 短期投资收益（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）1,059,190.99 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -8,394,135.96 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,000,000.00 所得税影响数 361,497.75 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）2,424,983.15 合计
7、2,782,248.32 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 9,050,287,393.8610,245,988,575.60-11.67 10,841,476,586.31利润总额 -469,381,973.52258,368,442.85-281.67 349,744,549.57净利润 -471,202,679.59207,459,814.58-327.13 245,023,581.50扣除非经常性损益的净利润-473,984,927.91198,571,592.90-338
8、.70 233,362,110.92每股收益 -1.231.08-213.89 1.53最新每股收益 净资产收益率（%）-35.0311.16减少 46.19个百分点 19.25扣除非经常性损益的净利润为基础-35.2410.68减少 45.9218.34宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 6计算的净资产收益率（%）个百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-29.7213.01减少 42.73个百分点 20.42经营活动产生的现金流量净额 -396,583,409.3354,185,322.19-831.90 855,935,710.84每股经营活动产生
9、的现金流量净额-1.030.28-467.86 5.35 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 4,202,435,672.325,095,771,234.73-17.53 3,947,427,220.41股东权益（不含少数股东权益）1,345,066,318.68 1,859,181,303.81-27.65 1,272,683,583.27每股净资产 3.50 9.68-63.84 7.95调整后的每股净资产 3.41 9.65-64.66 7.92 公司因实施 2004 年度资本公积金转增股本方案，2005 年末公司总股本比 2004 年末总股本
10、增加了 100%，对每股收益和每股净资产等指标同比下降。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 192,000,000.00 1,039,137,140.73 78,720,233.6138,983,779.04510,316,153.991,859,181,303.81本期增加 192,000,000.00 15,301,557.00-471,202,679.59-263,901,122.59本期减少 192,000,000.00 57,600,000.00249,600,000.00期末
11、数 384,000,000.00 862,438,697.73 78,720,233.6138,983,779.04-18,486,525.601,345,066,318.68 股本变动系本期实施公积金转增股本所致；资本公积金变动系本期实施公积金转增股本及项目挖潜改造资金拨款转入所致；未分配利润变动系本期出现经营亏损及实施 2004 年度现金分红所致。宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 7四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)
12、一、未上市流通股份 1、发起人股份 120,000,000 62.50 120,000,000 120,000,000 240,000,00062.50 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 120,000,000 62.50 120,000,000 120,000,000 240,000,00062.50 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 120,000,000 62.50 120,000,000 120,000,000 240,000,00062.50二、已上市流通股份 1、人民币普通股 72,000,000 37.50 72,
13、000,000 72,000,000 144,000,00037.502、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 72,000,000 37.50 72,000,000 72,000,000 144,000,00037.50三、股份总数 192,000,000 100.00 192,000,000 192,000,000 384,000,000100.00 股份变动的批准情况 经公司于 2005 年 4 月 28 日召开的 2004 年度股东大会审议通过的公司 2004 年度公积金转增股本方案，按 2004 年末总股本 19,200 万股为基数，每 10 股转增
14、10 股。股份变动的过户情况 公司 2004 年度公积金转增股本方案的股权登记日为 2005 年 6 月 2 日，除权日为 2005 年 6 月 3日，新增股份上市流通日为 2005 年 6 月 6 日。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 因实施 2004 年度资本公积金转增股本方案，2005 年末公司总股本比 2004 年末总股本增加了100%，对每股收益和每股净资产等指标同比下降。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股（A 股）
15、2004-07-15 14.28 32,000,0002004-08-03 32,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字2004112 号文核准，公司于 2004 年 7 月 15 日采用网上、网下累计投标询价的方式增发了 3200 万股人民币普通股(A 股)，其中：向原社会公众股股东优宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 8先配售 3,497,242 股,占本次发行总量的 10.929%；扣除向原社会公众股股东优先配售部分后,网上配售数量为 6,074,958 股,占本次发行总量的 18.984%；网下配售数量为 22,427,800 股,占本次发行总量的 70.087%。
16、本次发行募集资金总额为 456,960,000.00 元,扣除发行费用 19,844,420.31 元后,实际募集资金净额为 437,115,579.69 元。上述资金已于 2004 年 7 月 22 日到达本公司指定账户,浙江天健会计师事务所有限公司已对上述募集资金予以验证并出具了浙天会验2004第 64 号验资报告。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年公司增发 3200 万股人民币普通股（A 股）后，新增流通股股份 3200 万股，股份总数增加到 19200 万股，其中：发起人法人股 12000 万股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、
17、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 34,145 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 宁波电子信息集团有限公司 国有股东 28.125108,000,00054,000,000未流通 108,000,000 无 波导科技集团股份有限公司 其他 27.50105,600,00052,800,000未流通 105,600,000 无 奉化市大桥镇资产经营总公司其他 3.1612,144,0006,072,000未流通 12,144,000 无 宁波市工业投资有限责任公司国有股东 3.1412,07
18、2,0006,036,000未流通 12,072,000 无 信达投资有限公司 其他 2.6210,054,4925,027,246已流通 未知 中国电子进出口宁波有限公司国有股东 0.572,184,0001,092,000未流通 2,184,000 无 福建和盛集团有限公司 其他 0.481,840,715-735,748已流通 未知 省总工会 其他 0.281,078,684 1,078,684已流通 未知 陈少伶 其他 0.255979,521 979,521已流通 未知 中国银河证券有限责任公司 其他 0.23877,462 118,017已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东
19、名称 持有流通股数量 股份种类 信达投资有限公司 10,054,492 人民币普通股 福建和盛集团有限公司 1,840,715 人民币普通股 省总工会 1,078,684 人民币普通股 陈少伶 979,521 人民币普通股 中国银河证券有限责任公司 877,462 人民币普通股 李春招 700,000 人民币普通股 陕西综合利用电力开发有限公司 601,100 人民币普通股 杨斌 600,000 人民币普通股 陈伟水 480,200 人民币普通股 熊新华 451,460 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东宁波电子信息集团有限公司与第六大股东中国电子进出口宁波公司
20、之间存在关联关系，宁波电子信息集团有限公司为中国电子进出口宁波公司的第二大股东（占30%），其余股东之间未发现存在关联关系。宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 92、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：宁波电子信息集团有限公司 法人代表：吴长林 注册资本：155,000,000 元人民币 成立日期：1998 年 8 月 27 日 主要经营业务或管理活动：主要从事资产经营，实业项目投资；电子产品制造、销售、技术开发；电子技术开发、转让、咨询服务；房地产开发、经营、租赁；企业管理培训等，是一家多元产业结构和产权结构的企业集团。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名
21、称：中国普天信息产业集团公司 法人代表：邢炜 注册资本：3,086,940,000 元人民币 主要经营业务或管理活动：中国普天信息产业集团公司(简称“中国普天”)是立足通信行业的信息产品和服务提供商。公司成立于 1980 年，前身为中国邮电工业总公司，是国务院国有资产监督管理委员会管辖的中央特大型企业。中国普天的业务范围涵盖固定和移动通信领域，可提供的通信设备及终端产品包括：移动通信网络设备和手持机、光传输设备和通信线缆、配线分线设备和接插件、通信电源、微波通信设备、电信网络运营支撑系统、程控交换机、可视电话机和 IC 卡电话机、无线市话手机、行业物流信息系统和设备、ITS 系列产品、办公信息
22、设备等。同时承担国际国内通信工程总承包、国际招标和开展合资合作、技术引进、产品进出口等业务。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 波导科技集团股份有限公司 徐立华 100,000,0001998-01-22 主要从事资产经营、项目投资；电子、通讯产品，通讯系统的研制、加工、安装、维修；信息服务、寻呼服务；电子科技开发研究；物业管理；房地产开发等。宁波波导股份有限公司 28.1
23、25 56.70%中国普天信息产业股份有限公司 宁波电子信息集团有限公司 36.00%徐立华 波导科技集团股份有限公司 27.50中国普天信息产业集团公司 100%宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)徐立华 董事长、总经理 男 42 2005-04-28 2008-04-28 0 0 25.16 李凌 副董事长 男 40 20
24、05-04-28 2008-04-28 0 0 陆军 董事 男 60 2005-04-28 2008-04-28 0 0 隋波 董事、副总经理 男 41 2005-04-28 2008-04-28 0 0 21.46 王倍龙 董事 男 41 2005-04-28 2008-04-28 0 0 董捷 董事 男 47 2005-04-28 2008-04-28 0 0 吴思达 独立董事 男 74 2005-04-28 2008-04-28 0 0 4.8 顾伟康 独立董事 男 66 2005-04-28 2008-04-28 0 0 4.8 胡左浩 独立董事 男 41 2005-04-28 200
25、8-04-28 0 0 4.8 黄建华 监事会召集人 男 49 2005-04-28 2008-04-28 0 0 方平浪 监事 男 62 2005-04-28 2008-04-28 0 0 9.03 赵建东 监事、总工程师 男 42 2005-04-28 2008-04-28 0 0 18.60 徐锡广 副总经理 男 41 2005-04-28 2008-04-28 0 0 21.47 蒲杰 副总经理 男 41 2005-04-28 2008-04-28 0 0 21.47 潘光明 党委书记、副总经理 男 53 2005-04-28 2008-04-28 0 0 23.58 马思甜 副总经理
26、、董事会秘书 男 41 2005-04-28 2008-04-28 0 0 20.51 戴茂余 副总经理 男 41 2005-04-28 2008-04-28 0 0 18.18 马晓健 副总经理 男 40 2005-04-28 2008-04-28 0 0 18.16 金光涛 副总经理 男 42 2005-04-28 2008-04-28 0 0 17.99 马建峰 财务负责人 男 32 2005-08-26 2008-04-28 0 0 6.88 合计 /236.89 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)徐立华：经济管理硕士，本公司创始人，曾任奉化市波导有限公司董事长
27、、总经理、宁波波导股份有限公司副董事长，荣获首届浙江省优秀发明企业家、宁波市杰出专家、宁波市科技创新特别奖、宁波市“十大”青年科技标兵和宁波市第二届科技实业家创业奖、2002 年中国 IT 十大风云人物等荣誉或称号。现任公司董事长、总经理，并兼任波导科技集团董事长。(2)李凌，大学本科，高级工程师，曾任宁波科宁达工业有限公司副总经理，宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、董事会秘书，宁波市镇海区区委常委、区委组织部长等职。现任公司副董事长，并兼任电子信息集团副董事长、党委书记、总经理。(3)陆军，大学本科，高级工程师，曾任余姚市二轻工业局副局长、余姚市外经办主任、余姚市科委主任、党
28、组书记、宁波市电子仪表工业局副局长等职。现任公司董事，并兼任电子信息集团董事、副总经理，北京中科三环高技术股份有限公司副董事长。(4)隋波，工学硕士，本公司创始人之一，曾任奉化市波导有限公司副总经理，公司第一届董事会董事、副总经理。现任公司董事、副总经理，并兼任波导科技集团董事。宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 11 (5)王倍龙，大学本科，曾任奉化市林果园艺场技术员、副场长、场长、党支部书记兼场长，奉化市莼湖镇镇委委员兼副镇长、党委副书记兼镇长，奉化市岳林街道党委副书记兼办事处主任等职。现任公司董事，并兼任奉化市大桥镇资产经营总公司总经理。(6)董捷，大学本科，曾任宁波市卫生局党办
29、主任，宁波市委宣传部干部处副处长、处长，宁波市经济委员会宣教处处长、办公室主任等职。现任公司董事，并兼任宁波市工业投资有限责任公司总经理。(7)吴思达，大学本科，会计学副教授，曾任浙江冶金经济专科学校会计系主任、副校长，宁波大学总审计师、宁波大学会计师事务所（宁波宁达会计师事务所）主任，浙江省会计学会常务理事、中国会计学会理事，宁波市审计学会副会长，浙江省第六、七届人大代表，浙江省第八届政协委员，国务院政府特殊津贴获得者。现任宁波市会计学会顾问、公司独立董事。(8)顾伟康，大学本科，浙江大学信息与通信工程学科教授、博士生导师。曾任浙江大学信电系系主任、信息与通信研究所所长、浙江大学副校长，曾被
30、评为 1998 年全国教育系统劳动模范并授予全国模范教师称号，荣获过国家教委科技进步二等奖、国防科工委国防科技进步一等奖、国家科技部国家科技进步三等奖等多项荣誉，是国务院政府特殊津贴获得者。现任公司独立董事，并兼任金华职业技术学院院长、中国电子学会高级会员、浙江省电子学会常务理事、副理事长。(9)胡左浩，日本京都大学经济学博士，曾任浙江大学工商管理学院讲师，出版过日本家电企业的市场营销创新、现代物流与供应链管理等专著。现任清华大学经济管理学院副教授、公司独立董事。(10)黄建华，大学本科，曾任某部部队政治处正连干事、海军东海航空兵部队政治部正营干事、某部部队政治处主任、宁波市电子仪表工业局政治
31、处副主任、电子信息集团政治处主任等职。现任公司监事会召集人，并兼任电子信息集团副总经理、党委副书记、纪委书记。(11)方平浪，高级经济师，曾任奉化市波导有限公司副总经理。现任公司监事、党委副书记、工会主席。(12)赵建东，硕士，为本公司职工选举产生的职工代表。曾在清华大学电子工程系研究开发 CT-2。现任本公司监事、总工程师、研究开发部经理。(13)徐锡广，工业管理硕士，本公司创始人之一，曾任奉化市波导有限公司副总经理，公司第一届董事会董事、副总经理。现任公司副总经理，并兼任波导科技集团董事。(14)蒲杰，工学硕士，本公司创始人之一，曾任奉化市波导有限公司副总经理，公司第一届董事会董事、副总经
32、理。现任公司副总经理，兼任波导科技集团董事，兼任中移鼎讯股份有限公司董事。(15)潘光明，大专，曾任武汉市无线电厂副厂长、武汉澜森电子科技工程有限责任公司董事长、武汉长江电子电器科技有限责任公司董事长、武汉长江建筑工程有限责任公司董事长，公司副总经理。现任本公司副总经理、党委书记。(16)马思甜，管理工程硕士，讲师，曾任宁波大学工商经济系副主任、宁波保税区石油化工交易所总裁助理、中国华诚集团宁波华诚外贸发展有限公司总经理助理等职，宁波波导股份有限公司第一届董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘书，并兼任宁波波导萨基姆电子有限公司副董事长。(17)戴茂余，管理工程硕士，副教授，曾任杭州波导通信有
33、限公司总经理、公司南京研究所所长。现任公司副总经理，并兼任宁波波导销售有限公司董事长。(18)马晓健，硕士，高级工程师。曾任重庆航天机电设计院精密机械研究所机械设计工程师、重庆航天科技开发公司总经理、重庆波导电子技术研究所所长。现任公司副总经理，兼任重庆波导科技有限公司董事长。(19)金光涛，工商管理硕士，高级经济师，曾任原电子工业部、机械电子工业部企业管理司、生产司、体制改革司、办公厅等部门任职，历任科员、副主任科员、主任科员、副部长秘书、部长办公室副主任、主任，中国华录集团有限公司筹备办副主任兼北方华录电子有限公司总经理等职。现任公司副总经理。（20）马建峰，毕业于厦门大学会计系，经济学学
34、士，注册会计师，高级会计师。曾任宁波会计师事务所项目经理，宁波永德会计师事务所审计一部经理助理，深圳天健信德会计师事务所宁波分所专业标准和咨询部经理、事务所风险管理委员会委员，宁波天健永德联合会计师事务所合伙人、审计二部经理、事务所风险管理委员会委员。自 2002 年 4 月起当选为宁波市注册会计师协会后续教育、专业技术委员会委员。宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 12（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐立华 波导科技集团股份有限公司 董事长/否 李凌 宁波电子信息集团有限公司 副董事长、总经理、党委书记/是 陆军
35、 宁波电子信息集团有限公司 董事、副总经理/是 隋波 波导科技集团股份有限公司 董事/否 王倍龙 奉化市大桥镇资产经营总公司 总经理/是 董捷 宁波市工业投资有限责任公司 总经理/是 蒲杰 波导科技集团股份有限公司 董事/否 徐锡广 波导科技集团股份有限公司 董事/否 黄建华 宁波电子信息集团有限公司 副总经理、党委副书记/是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐立华 杭州波导软件有限公司 董事长 否 随州波导电子有限公司 董事长 否 宁波通信工程技术研究开发中心 法定代表人 否 隋波 宁波波导销售有限公司 总经理 否 宁波萨基姆波
36、导研发有限公司 董事 否 波导国际有限公司 董事 否 徐锡广 宁波萨基姆波导研发有限公司 董事长 否 杭州波导永友通信有限公司 董事长 否 马思甜 宁波波导萨基姆电子有限公司 副董事长 否 戴茂余 宁波波导销售有限公司 董事长 否 马晓健 重庆波导科技有限责任公司 董事长 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事不在公司领取报酬和津贴；独立董事在公司领取津贴，其津贴标准依据公司 2001 年年度股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案实施；公司高级管理人员的年度报酬（含基本工资与绩效奖励）依据公司第一届董事会第二十次会议审议通过的经
37、营者年薪制考核办法实施。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李凌 是 陆军 是 王倍龙 是 董捷 是 黄建华 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、报告期内，公司 2004 年度股东大会进行了董事会和监事会换届选举。徐立华先生、李凌先生、隋波先生、陆军先生、王倍龙先生、董捷先生继续担任公司董事；吴思达先生、顾伟康先生、胡左浩先生继续担任公司独立董事。黄建华先生、方平浪先生、赵建东先生继续担任公司监事。宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 132、公司第三届董事会第一次会议选举徐立华先生为公司董
38、事长，李凌先生为公司副董事长；续聘徐立华先生为公司总经理；续聘隋波先生、徐锡广先生、蒲杰先生、戴茂余先生、马思甜先生、马晓健先生、潘光明先生、金光涛先生为公司副总经理；续聘马思甜先生为公司董事会秘书。3、公司第三届监事会第一次会议选举黄建华先生为公司监事会召集人。4、公司第三届董事会第二次会议聘任马建峰先生为公司财务负责人。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,282 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,393 技术人员 767 管理人员 664 财务人员 79 基层后勤人员 379 2、教育程度
39、情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上学历 254 大学本科 905 大专学历 285 大专以下学历 1,838 宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 14 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，根据中国证监会关于督促上市公司修改章程的通知（证监字 15 号）精神，依据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定以及上海证券交易所新修订的股票上市规则等相关要求，修订了公司章程和股东大会议事规则。公司法、证券法修订后，公司
40、即组织董事、监事、高管人员认真学习相关法规并参加证监局和交易所组织的培训，进一步健全各项治理制度。1、关于股东与股东大会：公司保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东能够充分行使自己的权利；股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务；确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权，并建立了与股东沟通的有效渠道。公司能够按照中国证监会颁布的股东大会规范意见和公司制定的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并聘请有律师出席见证。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东依法行使其权利，
41、承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照法律和公司章程中规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司董事能遵守法律、法规和公司章程的规定，保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极行使相关权利；本着对全体股东负责的态度，维护公司和全体股东的利益，诚信、勤勉地履行职责。4、关于监事和监事会：公司监事会依据公司章程、监事会议事规则的有关要求，能够本着对股东负责的精神
42、，认真履行自己的职责，独立有效地开展工作，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司内部实行全员绩效考核制度，对高级管理人员实行年终效益奖与公司当年绩效和个人业绩相联系的考核激励机制。6、关于相关利益者：公司诚信守法经营，能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司在充分履行上市公司信息披露义务的同时，严格按照有关法律法规、公司章程、投资者关系管理制度、信息披露管理办法等的有关规定，真实、准确、完整、及时地披
43、露有关信息，确保所有投资者有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询工作，向投资者提供公司公开披露的资料等。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注吴思达 5 5 0 0 顾伟康 5 5 0 0 胡左浩 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 15（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1
44、)、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。2)、人员方面：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。3)、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等的有形和无形资产。4)、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司相应部门与控股股东及其关联企业的内
45、设机构之间没有上下级关系。5)、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步建立了目标责任制考核体系，加强对高级管理人员的管理和激励。1、考评机制：对公司高级管理人员的考评主要采用目标考核法，从成果考核、能力考核两个方面对于经营班子进行考核。2、激励机制：公司制定了经营者年薪制考核办法，经营者年薪分成基本年薪和完成目标奖励，经营者收入与经营情况挂钩。宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 16 七、股东大会情况简
46、介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 28 日召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的中国证券报、上海证券报。宁波波导股份有限公司 2005 年年度报告 17八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论和分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 1.1 报告期内公司总体经营情况 2005 年，国内手机市场竞争格局发生了较大变化，国内手机企业的生产经营均遇到了较大的困难。公司管理层尽管采取了调整产品结构、重整销售渠道、扩大产品出口等各种措施，但未能扭转公司产品市场份额下降、毛利率下滑的不利局面，导致公司出现了较大
47、亏损。报告期内，公司共实现销售收入 905,028.74 万元，同比下降 11.67%，主营业务利润 67,614.63 万元，同比下降 56.75%，净利润-47,120.27 万元，同比下降 327.13%。公司上市以来首次出现亏损，给广大投资者造成损失，在此，公司董事会深表歉意。本年度经营业绩大幅下降的原因主要有以下几个方面：（1）国内手机市场经过近 10 年的高速发展，新增用户（即第一次购机用户）数量的增长速度已明显降低，而公司销售的产品中新增用户占有相当比例，所以难以保持过去的销售增长速度。（2）跨国巨头的全系列策略致使市场的竞争更加激烈，公司产品的市场份额较以前年度有所下降；同时由
48、于国外品牌加强其在中国市场的渠道建设，强调渠道下沉，使公司原有的销售渠道优势有所减弱。（3）“黑手机”大量涌现、屡禁不止，对手机市场尤其是农村市场形成相当大的冲击，致使手机市场竞争环境更加恶化，对包括波导品牌在内国产手机厂家造成了相当大的影响。（4）产能过剩导致市场过度竞争。随着国家手机生产核准制的实施，国内新兴品牌不断增多。手机生产能力集中释放，一定时期内导致市场过度竞争，致使产品毛利率急剧下滑。（5）公司 2005 年经营决策存在一定失误。公司在 2005 年初制定产品规划时未能抓住市场流行热点（如 MP3 音乐手机等），以致新产品推出较慢。手机市场消费热点的迅速转换直接导致旧机型销售价格
49、下跌，利润空间进一步缩小甚至亏本销售。而公司在年初制定产品计划时对市场的估计也过于乐观，采购量过大一度造成了较大的库存压力。（6）公司投资自建手机销售平台（连锁卖场）是公司变革销售模式的一种尝试，由于在开始阶段网点布设过多，投入较大，也是公司去年亏损的一个原因。1.2 公司主营业务及其经营状况 本公司属于电子通讯行业，是国产手机首批定点生产厂家之一，主要从事电子通讯产品、通讯系统、计算机及配件、现代办公设备的研究开发、制造、维修；信息服务和进出口业务。公司是国家火炬中心认定的国家级高新技术企业之一，以移动电话等移动通信终端产品的开发、生产、销售及相应的维修服务为主业。（1）主营业务分行业、分产
50、品情况表 单位:万元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）手机及配件 900,880.25 832,437.217.48-11.41-3.36 减少 7.67 个百分点其他 4,148.49 3,942.214.86-45.75-27.47 减少 23.92 个百分点合计 905,028.74 836,379.437.47-11.67-3.51 减少 7.79 个百分点其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。宁波波导股份有限公司 2005 年年度报
