1、 深圳中冠纺织印染股份有限公司 深圳中冠纺织印染股份有限公司 Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co.,Ltd.2005年年度报告2005年年度报告 二 00 六年一月 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长胡永峰先生、董事总经理孙志平先生、副总经理兼财务会计机构负责人张金良先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳中冠纺织印染股份有限公司
2、2005年年度报告 2 目目 录录 第一章 公司基本情况.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股本变动及股东情况.6 第四章 董事、监事、高级管理人员情况.9 第五章 公司治理情况.13 第六章 股东大会情况简介.15 第七章 董事会报告.16 第八章 监事会报告.23 第九章 重要事项.24 第十章 财务报告.28 第十一章 备查文件目录.78 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 3 第一章 公司基本情况 一、公司基本情况简介（一）公司中文名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司 公司英文名称：Shenzhen Victor Onward Textile Industri
3、al Co.,Ltd.公司英文名称缩写：VICTOR ONWARD（二）公司法定代表人：胡永峰（三）公司董事会秘书：陈星 联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 1308 室 联系电话：（755）83668254 传真：（755）83668427 电子信箱： 证券事务代表：蒋秀娟 联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 1308 室 联系电话：（755）83667895 传真：（755）83668427 电子信箱：（四）公司注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号 公司办公地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号 公司联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大
4、厦 1308 室 公司邮政编码：518119 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司信息披露指定报纸：证券时报、香港商报 公司信息披露指定互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：深中冠 A、深中冠 B 股票代码：000018、200018（七）公司的其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点：公司 1984 年在深圳首次注册登记为“深圳中冠印染有限公司”公司 1991 年在深圳变更注册登记为“深圳中冠纺织印染股份有限公司”深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 4 2、企业法人营业执照
5、注册号：100625 3、税务登记号码：440301618801483 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地情况 名称：普华永道中天会计师事务所 地址：中国深圳市深南东路 5002 号信兴广场地王商业中心 37 楼 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、2005年度主要利润指标 单位：人民币元 项目 金额 利润总额-45,245,139 净利润-37,444,000 扣除非经常性损益后的净利润-38,806,872 主营业务利润 7,458,719 其他业务利润 1,339,547 营业利润-39,914,117 投资收益-5,149,023 补贴收入 0 营业外收
6、支净额-181,999 经营活动产生的现金流量净额 3,228,966 现金及现金等价物净增减额 -7,965,284 会计报表差异调节表 净利润 净资产 2005 年 1-12 月2004 年 1-12 月2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日一、按企业会计制度编制的本集团报表余额-37,444,000 886,965 268,695,845 312,442,877 按国际会计准则所作的调整：1、根据国际会计准则冲回香港房产评估增值部份 480,764 486,568-8,516,493-9,192,495 2、国际会计准则对长期股权投资的处理差异-980,464
7、 234,234 3,304,628-843,514 3、冲销长期未偿还之应付款项而确认之收 入 118,876 272,563 4、其他 -2,245,399-2,295,465 5、其他股权投资公允价值与帐面价值之差异 11,706,665 二、按国际会计准则调整后的余额-37,824,824 1,880,330 272,945,246 300,111,403 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 5 本集团按照国际会计准则编制的 2005 年度会计报表业已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。扣除的非经常性损益项目和涉及金额(元)处置固定资产产生的净损失 133,308 短
8、期投资损失 7,018 以前年度已计提的坏帐准备转回 -1,551,889 营业外收入-56,828 其他营业外支出 105,519 非经常性损益的所得税影响数 0 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 272,060,118 264,335,516 208,255,352 净利润-37,444,000 886,965 1,566,030 总资产 495,350,310 529,067,471 390,342,262 股东权益 268,695,845 312,442,877 311,140,450 每股收益（元
9、）-0.221 0.005 0.009 每股净资产（元）1.589 1.847 1.840 调整后的每股 净资产（元）1.585 1.832 1.827 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.019 0.235-0.088 净资产收益率-13.94%0.28%0.50%扣除非经营损益后的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率-14.44%0.28%0.26%三、利润表附表：净资产收益率%每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7,458,7192.87%2.36%0.044 0.044营业利润-39,914,117-15.33%-13.65%-0.23
10、6-0.236净利润-37,444,000-14.38%-12.75%-0.221-0.221扣除非经常性损益后的净利润-38,806,872-14.44%-13.24%-0.229-0.229 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积法定公益金 未分配利润 货币换算差异 股东权益合计期初数 169,142,356 30,712,49153,461,7633,810,3437,078,62952,047,638 312,442,877本期增加 118,681 本期减少 37,444,0006,421,713 43,747,032 期末数 169,142,35
11、6 30,831,17253,461,7633,810,343-30,365,37145,625,925 268,695,845深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 6 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 79,489,253 47%79,489,253 47%1、发起人股份 79,489,253 47%79,489,253 47%其中：国家持有股份 47,359,859 28%47,359,859 28%境内法人持有股份 32,12
12、9,394 19%32,129,394 19%境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股其其他 二、已上市流通股份 89,653,103 53%89,653,103 53%1、人民币普通股 20,231,200 11.96%20,231,200 11.96%2、境内上市外资股 69,421,903 41.04%69,421,903 41.04%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 169,142,356 100%169,142,356100%二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。2、到报告期末为止的前三年内，公司股份总
13、数及结构没有发生变动。三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数：报告期期末公司在册的股东总户数为 20648 户，其中 A 股股东为 13507 户、B 股股东为 7141 户。2、报告期末前十名股东、前十名流通股股东持股情况 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数：20648户 前10名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质持股 持股总数年度内增减持有非流通 质押或冻结深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 7 比例 股数量 的股份数量华联控股股份有限公司 发起人国家股 28%47,359,8590 47,359,859 无 Style-Success Ltd.B股 14.4
14、6%24,466,0290 0 无 深圳市纺织集团股份有限公司 其他 14.46%24,458,2310 24,458,231 12,229,115华联发展集团有限公司 其他 4.54%7,671,1630 7,671,163 无 富冠投资有限公司 B股 3.62%6,114,5560 无 忻英杰 B股 3.22%5,446,2610 未知 陈松 B股 0.24%398,4000 未知 韦双妹 B股 0.22%373,400+373,400 未知 姚育忠 B股 0.17%291,963+160,962 未知 刘燎原 B股 0.14%235,100+235,100 未知 前 10 名流通股股东持
15、股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 Style-Success Ltd.24,466,029 B 股 富冠投资有限公司 6,114,556 B 股 忻英杰 5,446,261 B 股 陈松 398,400 B 股 韦双妹 373,400 B 股 姚育忠 291,963 B 股 刘燎原 235,100 B 股 钟永来 223,700 B股 黄伟莉 217,962 B股 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS 193,986 B 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述第一大股东“华联控股股份有限公司”其控股股东是华联发展集团有限公司。未知其他流通股股
16、东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注第二大股东深圳市纺织集团股份有限公司将其持有的公司发起人法人股24,458,231 股中的 12,229,115 股(占 7.23%)质押给招商银行深圳深纺大厦支行，为深圳市纺织集团股份有限公司 2000 万元贷款提供质押担保,质押股权冻结期限自2002 年 12 月 20 日起。3、公司第一大股东情况 公司第一大股东名称：华联控股股份有限公司 法定代表人：董炳根 成立日期：1989 年 9 月 11 日 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 8 经营范围：投资兴办实业（具体项目
17、另行申报）；生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），自有物业管理，承接内引外联、“三来一补”业务。注册资金：44,955.51 万元 企业性质：股份制 注册地址：深圳市 4、公司实际控控制人情况 报告期内，本公司实际控制人未发生变化。实际控制人名称：华联发展集团有限公司 法定代表人：董炳根 成立日期：1983年8月23日 企业性质：国有企业，520户国家重点企业之一。注册资本：9061万元。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法
18、取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。本公司与华联发展集团有限公司之间的产权和控制关系方框图：40.15%4.54%28%5、其他持股 10%以上法人股东情况（1）、深圳市纺织集团股份有限公司 华联发展集团有限公司 华联控股股份有限公司深圳中冠纺织印染股份有限公司 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 9 法定代表人：管同科 成立日期：1994 年 8 月 经营范围：生产加工纺织品、服装、装饰布、带、商标带、自行车、工艺品；购销百货、纺织工业专用设备、纺织器材机配件、仪表、标准件、皮革制品、纺织原材料、染料、电子产品、粮油食品；单项房地
19、产开发和经营，进出口业务，举办展销会。注册资本：24,512.4 万元 企业性质：股份制 注册地址：深圳市（2）、Style-Success Ltd.法定代表人：Miss Amy Wang 成立日期：1999 年 11 月 经营范围：投资 第四章 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 增减变动量 增减变动原因胡永峰 男 43 董事长 三年2003.5-2006.50 0 无增减 李智华 男 46 副董事长 三年2003.5-2006.50 0 无增减 宋 涛 男 53 副董事长 三年2003.5-2006
20、.50 0 无增减 丁 跃 男 48 董事 三年2003.5-2006.50 0 无增减 管同科 男 59 董事 三年2003.5-2006.50 0 无增减 孙志平 男 41 董事/总经理 三年2003.5-2006.50 0 无增减 麦建光 男 44 独立董事 三年2003.5-2006.50 0 无增减 李卫平 男 52 独立董事 三年2003.5-2006.50 0 无增减 舒曼 女 40 独立董事 三年2003.9-2006.50 0 无增减 董炳根 男 56 监事会召集人 三年2003.5-2006.50 0 无增减 桂丽萍 女 47 监事 三年2003.5-2006.50 0 无
21、增减 蔡万清 男 55 监事 三年2003.5-2006.50 0 无增减 陈景秋 男 63 副总经理 三年2003.5-2006.50 0 无增减 张金良 男 43 副总经理 1.5年2004.12-2006.50 0 无增减 陈星 男 32 董事会秘书 三年2003.5-2006.50 0 无增减 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 10 报酬、津贴董炳根 华联控股股份有限公司 董事长 2004 年 6 月 18 日至2007 年 6 月 17 日 否 董炳根 华联发展集团有限公司
22、党委书记、董事长、总经理 2001 年 6 月至今 是 丁 跃 华联发展集团有限公司 副总经理 1998 年 7 月至今 是 丁 跃 华联控股股份有限公司 监事会召集人 2004 年 6 月 18 日至2007 年 6 月 17 日 否 胡永峰 华联发展集团有限公司 副总经理 1998 年 7 月至今 是 胡永峰 华联控股股份有限公司 副董事长 2004 年 6 月 18 日至2007 年 6 月 17 日 否 管同科 深圳市纺织集团股份有限公司 董事长 2003 年 6 月 30 日至2006 年 6 月 29 日 是 桂丽萍 华联发展集团有限公司 副总会计师、财务部经理 2001 年 2
23、月至今 是 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事长：胡永峰，男，1962 年 7 月出生，大学本科学历，1983 年毕业于华东纺织工学院。曾任国家纺织总会办公厅处长，现任华联发展集团有限公司副总经理，华联控股股份有限公司副董事长，2000 年 10 月至今任本公司董事长。副董事长：李智华，男，1960 年 1 月出生，大学本科学历，毕业于纽约大学。商人，长期在美国从事进出口贸易，2000 年 9 月至今任本公司副董事长。宋涛，男，1952 年 7 月出生，大专学历。曾任江苏常州东风印染厂车间主任、副厂长、厂长，现任深圳南华印染有限公司总经理
24、，2000 年 9 月至今任本公司副董事长。董事、总经理：孙志平，男，1965 年 8 月出生，大学本科学历，1987 年毕业于天津纺织工学院。历任天津纺织工学院教师、深圳纺织行业协会工程师、华联物业管理有限公司总经理、本公司副总经理、印染厂厂长等职，2000 年 9 月至今任本公司董事、总经理。董事：丁跃，男，1958 年 3 月出生，大学本科学历，1983 年毕业于兰州大学。曾深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 11 任纺织工业部人事劳动司副处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任兼纺织总会人才交流培训中心主任，华联控股股份有限公司董事长，现任华联发展集团有限公
25、司副总经理，华联控股股份有限公司监事会召集人，2002年 6 月至今任本公司董事。管同科，男，1947 年 2 月出生，大学本科学历。曾任深圳市地质局办公室主任，深圳市纺织工业公司党委副书记、副总经理，现任深圳市纺织集团股份有限公司党委书记、董事长，2000 年 9 月至今任本公司董事。独立董事：麦建光，男，1961 年 7 月出生，大学本科学历，1985 年毕业于香港理工大学。曾任安达信公司南中国地区主管合伙人等，现任香港华隽投资有限公司、华隽创业投资管理（深圳）有限公司及华隽企业管理咨询（深圳）有限公司董事长，2002 年 6 月至今任本公司独立董事。李卫平，男，1956 年 2 月出生，
26、大学本科学历。1996 年毕业于中央党校，曾在军队任指导员、政委、三九企业集团党务人事部部长，现任三九企业集团党委副书记，2003 年 5 月至今任本公司独立董事。舒曼，女，1965 年 2 月出生，硕士，毕业于清华大学经济管理学院。曾任美国舒氏股份有限公司董事长、深圳市中小企业促进会副会长、香港万德投资有限公司董事长、中美友好协会副会长、美国浙江商会副会长、深圳市福田区商会副会长、深圳担保互助会副会长等职，现任深圳市华融投资担保有限公司董事长，2003 年 9 月至今任本公司独立董事。监事：董炳根，男，1949 年 7 月出生，高级工程师，大学本科学历，1977 年毕业于华东纺织工学院。曾任
27、浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长等职。现任华联发展集团有限公司党委书记、董事长、总经理，华联控股股份有限公司董事长，2002 年 6 月至今任本公司监事会召集人。桂丽萍，女，1958 年 7 月出生，大专文化，会计师，曾在交通部三航二处、上海棉纺第十三厂财务科、上海棉纺公司财务部工作，现任华联发展有限公司副总会计师、计财部经理，2000 年 9 月至今任本公司监事。蔡万清，男，1950 年 11 月出生，大学文化，1987 年 7 月毕业于华中理工大学。深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 12 曾任宜昌市印染厂厂长、南华印染有限公司副总经理、华联贸易
28、有限公司副总经理，本公司办公室主任，现任深圳市维欧佩尔服装有限公司总经理，2002 年 6 月至今任本公司监事。副总经理：陈景秋，男，1942 年 1 月出生，大学本科学历。从事纺织印染行业销售二十余年，具有丰富的香港和海外销售业务经验。在公司任职 16 年，2000 年 1 月至今任本公司副总经理。张金良，男，1962 年 5 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任审计署沈阳特派办、审计署深圳特派办副主任科员，深圳华联置业有限公司经营部经理、华联发展集团有限公司审计室副主任、主任，深圳华联控股股份有限公司副总经理、余姚华联纺织有限公司总经理，2004 年 12 月出任本公司副总经理。董事会秘
29、书：陈星，男，1973 年 3 月出生，博士，2000 年毕业于东北大学，曾任华联发展集团有限公司资产经营办业务经理，2002 年 3 月至今任本公司董事会秘书。三、董事、监事、高管人员年度报酬情况 2005年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。姓名 职务 年度报酬总额 麦建光 独立董事 港币 3 万元整 舒曼 独立董事 港币 3 万元整 孙志平 董事/总经理 港币 33.4 万元 陈景秋 副总经理 港币 43.4 万元 张金良 副总经理 港币 15 万元 蔡万清 监事 人民币 7 万元 陈星 董事会秘书 人民币 10
30、万元 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2005年10月25日召开的深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过了“调整公司经营班子成员”的议案，同意叶建中先生因自身原因辞去公司副总经理职务。（五）公司员工情况 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 13 截至报告期末，本公司员工合计 418 人，其中：管理人员 33 人，生产人员358 人，销售人员（含港司）20 人、财务人员 7 人；员工中有专业技术人员 191人，具有高中级职称的专业人员有 35 人。本公司已根据政府有关规定对员工实行了社会保险。第五章 公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和
31、中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。根据中国证券监督管理委员会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）、深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）的规定，和中国证券监督管理委员会关于督促上市公司修改公司章程的通知的要求，结合自身实际情况，公司对公司章程部分内容进行了修改，符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并制订了公司股东大会议事规则，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权
32、利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并进一步完善董事的选聘程序，选举和更换董事采用了累积投票制度；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照中国证监会颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指
33、导意见建立了独立董事制度，独立董事人数为3人。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 14 人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制订了独立董事、董事津贴及高管人员薪酬制度。公司将进一步改进和完善整体报酬制度，建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其
34、他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定并实施了信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；报告期内公司能够依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司将继续严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并针对与上市公司治理准则存在的差距，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，保证股东利益最大化，维护全体股东的合法权益。二、独立董事履行职责情况 本公司按中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见已在公司章程中完善了独立董事制度。公司董事会现有独立董事三名，占公司现有董事总人数
35、的三分之一。三位独立董事上任以来，本着诚信勤勉的原则自觉履行其职责。报告期内公司董事会共召开七次会议，三位独立董事均全部亲自参加，并对公司的重大关联交易等重大事项发表了独立意见。三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，具体情况如下：1、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理及其它高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东任职或领取报酬。3、资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构
36、，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 15 5、财务方面：公司财务独立，设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立依法纳税，独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行帐户的情况。四、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 报告期内公司董事会对高管人员进行了年度述职考评，并逐步推行岗位公开竞聘，提高管理队伍的整体素质和管理水平。公司董事会正筹划成立薪酬与考核委员会，将尽快建立相关的奖励制度，进一步完善绩效评价标准和激励约束机制。第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了
37、 2004 年年度股东大会，具体情况如下：1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2005 年 4 月 14 日发出了关于召开 2004 年年度股东大会的通知，会议由本公司董事会召集。2005 年 5 月 16 日上午，公司 2004 年年度股东大会如期在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召开，公司董事长胡永峰先生主持本次会议。出席会议的股东（代理人）共 4 人、代表股份 110,069,838 股、占上市公司有表决权总股份 65.08。其中，社会公众股股东（代理人）2 人，代表股份 30,580,585股，占公司社会公司股股东表决权股份的 34.11%；外资股股东（代理人）2 人、代
38、表股份 30,580,585 股，占公司外资股股东表决权股份总数 44.05。广东晟典律师事务所律师陈东出席会议见证并出具了法律意见书。2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 大会审议并以投票方式通过了以下决议：（1）公司董事会 2004 年度工作报告。（2）公司监事会 2004 年度工作报告。（3）公司 2004 年年度报告及年度报告摘要。（4）公司 2004 年度利润分配预案及 2005 年度利润分配政策（5）“关于修改公司章程的议案”。本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 5 月 17 日的证券时报和大公报上。深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 16 第七章第七章
39、董事会报告董事会报告 一、经营状况的讨论与分析 2005 年对纺织行业来说是形势严峻的一年，对中冠而言，则是困难重重的一年：美欧贸易摩擦导致公司订单严重不足；燃料价格飞涨，燃料油成本较去年增加 32%；染化料助剂、电费的价格涨幅也在 15%以上，使得公司的生产成本大幅提升，毛利率大幅下降，生存空间越来越小。面对异常艰难的经营局面，尽管公司采取了多项措施积极应对，但由于前几年印染企业的大量上马，导致市场竞争空前激烈，走上了价格竞争的恶性循环，加上深圳地区印染企业的生产成本普遍高于内地，使得公司出现了较大的亏损，亏损额为-37,444,000 元。（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期的总体
40、经营情况 单位：人民币元 项目 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 变动幅度(%)主营业务收入 272,060,118264,335,516 2.92主营业务利润 7,458,71942,130,271-82.30净利润-37,444,000886,965-4,321.59现金及现金等价物净增加额-7,965,2849,659,251-182.46 主营业务收入比去年同期增加 772 万元，主要是优化产品结构,提高麻类产品产量；主营业务利润比去年同期减少 3467 万元，主要原因：一是报告期内欧美对中国纺织品出口实施特别保护措施，公司出口产品价格竞争激烈，单位产品销售毛利剧
41、降，二是受燃料油及印染助剂价格上涨、人民币升值影响，单位加工成本同比上升 13%；净利润比去年同期减少 3833 万元，主要原因：一是加工成本上升，销售毛利下降，二是受参股公司联昌印染停产全额摊销股权投资差额，参股公司华联杭州湾处于前期开发阶段，开办费全额计入当期损益；三是计提各项资产减值准备 493 万元，四是人民币升值产生汇兑损失 297 万元。现金及现金等价物净增加额比去年同期减少 1762 万元，主要原因是出口退税及短期借款同比减少。深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 17 2、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围仍是各类纯棉、纯麻、涤棉、麻棉、混纺高档面料以及成
42、衣产品的印染生产、加工和销售业务。（1）、报告期内公司实现主营业务收入主要包括印染业收入。报告期内公司主营业务收入合计为27,206万元，同比增加2.92%，实现净利润-3,744万元。分行业的主营业务收入及成本资料如下：单位：人民币元 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 布料漂白、印染 261,230,229 255,938,238 5,291,991 布料买卖 7,504,222 6,530,903 973,319 服装买卖 3,325,667 2,132,258 1,193,409 分地区的主营业务收入和成本资料如下：单位：人民币元 地区 营业收入 营业成本 营业毛利 中国内地 27,4
43、82,560 27,153,140 329,420 中国香港 244,577,558 237,448,259 7,129,299 （2）、占报告期主营收入或主营利润 10%以上的行业或产品 单位：人民币元 行业 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%）布料漂白、印染 261,230,229 255,938,238 2.03 （3）、报告期主营业务结构与上一报告期相比没有较大变化。（4）、主要供应商、客户情况 公司的主要产品是各类纯棉、纯麻、涤棉、麻棉、混纺高档面料印染加工产品，生产用的原材料（胚布、染化料和燃料）主要是从境外进口，生产的产品主要销往香港、日本和欧美市场。原材料的供应和产品的销售
44、主要由公司全资附属公司暨中冠印染（香港）有限公司负责。公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 31%，向前五名客户销售额合计占公司年度销售总额的比例为 56%。3、公司资产构成变动情况及原因说明：合并资产负债表项2005 年 2004 年 差异变动金额及幅度 主要影响因素 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 18 目 12 月 31 日 12 月 31 日金额 幅度 其他应收款(1)3,202,581 938,931 2,263,650 241%增加购买南华 7.31%股权预付款 待摊费用(2)593,380 433,718 159,662 37%主要为年末支付所
45、致 在建工程(3)341,699 550,139 -208,440-38%系本期转入固定资产 应付账款(4)46,891,839 31,662,868 15,228,971 48%年末增加采购所致 应付福利费(5)178,985 38,832 140,153 361%计提员工福利所致 应交税金(6)-3,342,631 -5,545,710 2,203,079-40%内销增加导致可抵扣进项税减少其他应付款(7)26,454,960 20,016,969 6,437,991 32%预收转让固定资产款项所致 未分配利润(8)-30,365,371 7,078,629 -37,444,000-529
46、%本年度亏损股东权益减少 报告期公司损益表项目发生重大变动原因说明：差异变动金额及幅度2005 年 2004 年 损益表项目 12 月 31 日 12 月 31 日金额 幅度 主要影响因素 其他业务利润(9)1,339,547 762,395 577,152 76%由于 2004 年中收购子公司而只从收购日后起合并其财务报表所致。财务费用-净额(10)10,360,157 6,287,952 4,072,205 65%人民币升值导致汇兑损失所致 投资(损失)/收益(11)-5,149,023 615,965 -5,764,988-936%主要为联营公司亏损所致营 业 外 收 入(12)56,8
47、28 362,619 -305,791-84%主要系本年度本集团并无发生 2004 年类似收入事项所致。营 业 外 支 出(13)238,827 508,392 -269,565-53%主要为处置固定资产损失减少所致。少数股东损益(14)8,572,378 469,689 8,102,689 1725%本年度亏损而使少数股东损失增加所致。4、公司现金流量的构成情况：项目 项目 2005 年 现金流量金额 占同类活动现金流量净额%占现金及现金等价物的变动%经营活动现金流入小计 277,831,711 8604%经营活动现金流出小计 274,602,745 8504%经营活动产生的现金流量净额 3
48、,228,966 100%-40.54%投资活动现金流入小计 2,089,529-106%投资活动现金流出小计 4,067,584-206%投资活动产生的现金流量净额 -1,978,055 100%24.83%深圳中冠纺织印染股份有限公司 2005年年度报告 19 筹资活动现金流入小计 243,264,657-2765%筹资活动现金流出小计 252,063,638-2865%筹资活动产生的现金流量净额 -8,798,981 100%110.47%汇率变动对现金的影响 -417,214 5.24%现金及现金等价物的变动 -7,965,284 100.00%收到的税费返回 10,272,876 2
49、6,765,724 -16,492,848 -62%主要系本期收到出口退税减少 支付的其他各项税费 991,618 16,252,404 -15,260,786 -94%本期该项目不含增值税进项税额 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金净额 108,850 174,076 -65,226 -37%本年度处置固定资产减少 收到的其他与投资活动有关的 现金 340,787 1,204,948 -864,161 -72%2004 年收到财政资助项目收入 购买子公司所收到的现金 17,532,501 -17,532,501 -100%2004 年南华开始纳入合并报表 购建固定资产、无形资
50、产和其 他长期资产所支付的现金 1,741,716 6,470,462 -4,728,746 -73%本期固定资产更新改造项目减少 投资所支付的现金 2,325,868 58,320,410 -55,994,542 -96%本期对外投资减少 借款所收到的现金 243,264,657 134,060,386 109,204,271 81%本期短期周转借款增加 偿还债务所支付的现金 243,931,926 112,883,696 131,048,230 116%同上 分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金 8,131,712 5,189,616 2,942,096 57%主要系子公司支付少数股东股
