1、 扬州亚星客车股份有限公司 600213 2006 年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司 600213 2006 年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.58 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监
2、事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、江苏苏亚金诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李学勤，主管会计工作负责人李福祥，会计机构负责人（会计主管人员）李福祥声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：扬州亚星客车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：亚星客车 公司英文名称：YANGZHOU YAXING MOTOR COACH CO.,LTD.公司英文名称缩写：YXMC 2、
3、公司法定代表人：李学勤 3、公司董事会秘书：张榕森 电话：0514-5118806 传真：0514-7852329 E-mail： 联系地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 公司证券事务代表：戴洛飞 电话：0514-5118806 传真：0514-7852329 E-mail： 联系地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 4、公司注册地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 公司办公地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 邮政编码：225009 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互
4、联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S*ST 亚星 公司 A 股代码：600213 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3210001400401 公司税务登记号码：321001703903783 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏苏亚金诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：扬州市汶河北路 44 号蓝天大厦六层 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 24,649
5、,163.65净利润 24,879,494.44扣除非经常性损益后的净利润-61,639,700.93主营业务利润 44,505,535.10其他业务利润-7,340,680.31营业利润-53,690,982.75投资收益 14,661,495.68补贴收入 70,000,000.00营业外收支净额-6,321,349.28经营活动产生的现金流量净额 125,048,366.87现金及现金等价物净增加额 51,206,642.27(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,745
6、,115.38各种形式的政府补贴 70,000,000.00短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）631,495.11扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-8,066,464.66以前年度已经计提各项减值准备的转回 23,012,884.00其他项目-803,834.46合计 86,519,195.37(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 主要会计数据 2006 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 458,34
7、1,422.47 787,804,112.83787,529,753.86-41.82790,237,654.03 795,288,770.95利润总额 24,649,163.65-121,036,889.62-109,873,962.40-120.37-80,010,045.67-71,010,597.05净利润 24,879,494.44-122,924,626.41-111,761,699.19-120.24-78,562,844.88-69,261,174.26扣除非经常性损益的净利润-61,639,700.93-209,810,529.30-198,647,602.08-70.62-
8、78,515,585.90-69,308,433.24每股收益 0.1309-0.6470-0.5882-120.24-0.4135-0.3645最新每股收益 净资产收益8.46-45.77-37.11增加-19.56-16.85扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 3率（%）54.23 个百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-20.95-78.12-65.96增加57.17 个百分点-19.54-16.86扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-21.91-62.60-55.86增加40.69 个百分点-17.80-15.55经营活
9、动产生的现金流量净额 125,048,366.87-92,886,575.34-112,428,655.05-234.62-47,764,596.31-47,764,596.31每股经营活动产生的现金流量净额 0.66-0.49-0.59-234.62-0.25-0.252005 年末 2004 年末 2006 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 912,083,614.41 1,102,711,334.511,110,226,136.43-17.291,219,438,056.14 1,219,438,056.14股东权益（不含少数股东权益）294,213,
10、997.10 268,562,877.42301,168,983.919.55411,041,072.92 411,041,072.92每股净资产 1.5485 1.41351.599.552.1634 2.16调整后的每股净资产 1.4551 1.35171.437.652.0088 2.11(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 190,000,000.00 368,329,901.3042,738,667.4621,369,333.73-332,505,691.34 268,562,87
11、7.42本期增加 771,625.24 24,879,494.44 25,651,119.68本期减少 21,369,333.73 期末数 190,000,000.00 369,101,526.5442,738,667.46-307,626,196.90 294,213,997.10资本公积变动原因：按比例调整对扬州柴油机有限公司的长期股权投资差额 法定公益金变动原因：根据财政部新的相关规定，全部转入法定盈余公积 未分配利润变动原因：本期净利润增加了未分配利润 股东权益变动原因：资本公积和未分配利润影响了股东权益的变动 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四
12、、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,000,000 68.42 130,000,00068.42其中：国家持有股份 13,300,000 7 128,572,50067.67境内法人持有股份 116,700,000 61.42 1,427,5000.75境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 130,000,000 68.42 130,000,00068.4
13、2二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 31.58 60,000,00031.582、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 31.58 60,000,00031.58三、股份总数 190,000,000 100 190,000,000100 股份变动的过户情况 报告期内公司股份总数未发生变动，但主要股东持股情况发生变动。本公司原控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司于 2006 年 7 月 13 日正式签订股权转让协议，扬州格林柯尔创业投资有限公司将持有占本公司总股本60.67%的股权(即11,
14、527.25万股)协议转让给江苏亚星客车集团有限公司。经相关部门的批准后，于 2006 年 12 月 7 日已办理上述股权转让的过户手续，该股权过户后的股权性质为国家股。自 2006 年 12 月 7 日起，江苏亚星客车集团有限公司成为本公司的第一大股东，合计共持有本公司 67.67%的股份。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 注公司未上市流通股份 130,000,000.00 股，本年度发起人股东提出股改方案，但股改方案未获得流通股股东通过。扬州亚星客车股份有限公司 2
15、006 年年度报告 5(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 26,364前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量江苏亚星客车集团有限公司 国有股东 67.67 128,572,500未流通 南京绿洲机器厂 其他 0.23 428,200未流通 樊能廷 未知 0.22 415,000已流通 江苏扬农化工集团有限公司 其他 0.19 356,900未流通 扬州经济技术开发区开发总公司 其他 0.19 356,900未流通 扬州冶金
16、机械有限公司 其他 0.15 285,500未流通 史青 未知 0.14 260,092已流通 韩雪莹 未知 0.11 218,000已流通 张舵 未知 0.10 198,000已流通 张冬梅 未知 0.10 191,600已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 樊能廷 415,000人民币普通股 史青 260,092人民币普通股 韩雪莹 218,000人民币普通股 张舵 198,000人民币普通股 张冬梅 191,600人民币普通股 胡海麟 190,707人民币普通股 杨斌 177,166人民币普通股 任文夏 174,300人民币普通股 胡传荣 163,000
17、人民币普通股 萧山亚太物业管理有限公司 157,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东江苏亚星客车集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系情况未知。扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 62、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江苏亚星客车集团有限公司 法人代表：魏洁 注册资本：20,000 万元 成立日期：1996 年 8 月 28 日 主要经营业务或管理活动：参股经营；汽车（不
18、含小轿车）研究开发、制造、销售；金属材料（不含贵稀金属）批发、零售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：江苏亚星客车集团有限公司 控股股东发生变更的日期：2006 年 12 月 7 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 12 月 8 日 本公司原控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司于 2006 年
19、 7 月13 日正式签订股权转让协议，扬州格林柯尔创业投资有限公司将持有占本公司总股本 60.67%的股权(即 11,527.25 万股)协议转让给江苏亚星客车集团有限公司。经相关部门的批准后，于 2006 年 12 月7 日已办理上述股权转让的过户手续。自 2006 年 12 月 7 日起，江苏亚星客车集团有限公司成为本公司的第一大股东，合计共持有本公司 67.67%的股份。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人
20、员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 李学勤 董事长 男 59 2006 年 9 月 22日 2008 年 5 月 28日 00 0 0魏洁 副董事长 男 44 2005 年 5 月 28日 2008 年 5 月 28日 00 0 0徐粉云 董事、总经理 男 43 2006 年 7 月 16日 2008 年 5 月 28日 00 0 13.9752刘竹金 董事 男 32 2006 年 9 月 22日 200
21、8 年 5 月 28日 00 0 0韩勤 董事 女 42 2006 年 9 月 22日 2008 年 5 月 28日 00 0 0顾勤 董事 男 50 2006 年 9 月 22日 2008 年 5 月 28日 00 0 0于颖 独立董事 女 46 2005 年 5 月 28日 2008 年 5 月 28日 00 0 8.0001朱德堂 独立董事 男 39 2005 年 5 月 28日 2008 年 5 月 28日 00 0 8.0001王跃堂 独立董事 男 44 2005 年 5 月 28日 2008 年 5 月 28日 00 0 8.0001戴斌 监事会召集人 男 54 2005 年 5
22、月 28日 2008 年 5 月 28日 00 0 0朱建胜 监事 男 50 2005 年 5 月 28日 2008 年 5 月 28日 00 0 6.2971周荣鑫 监事 男 33 2005 年 5 月 28日 2008 年 5 月 28日 00 0 7.9384李福祥 副总经理 男 39 2006 年 7 月 16日 2008 年 5 月 28日 00 0 6.0513王春鼎 副总经理 男 43 2006 年 7 月 16日 2008 年 5 月 28日 00 0 15.8150张榕森 董事会秘书 男 57 2005 年 5 月 28日 2008 年 5 月 28日 00 0 15.725
23、0合计/00 0/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李学勤,历任扬州市经济贸易委员会主任、亚星集团董事长、党委书记、总经理、本公司副董事长；现任本公司董事长。(2)魏洁,现任扬州柴油机有限责任公司董事长、总经理；亚星奔驰公司董事长；亚星集团公司董事长；本公司副董事长。(3)徐粉云,历任亚星集团总经理助理兼底盘厂厂长、本公司副总经理兼扬子厂厂长、生产总监、苏州金龙公交车事业部负责人、本公司质量部总监、总裁助理；现任本公司总经理、董事。(4)刘竹金,历任亚星集团总经理秘书、办公室主任；现任亚星集团总经理助理、亚星奔驰公司董事、本公司董事。(5)韩勤,历任扬州柴油机厂综合管理
24、部部长、厂部办公室副主任；现任亚星集团管理部经理、亚星奔驰公司董事、本公司董事。(6)顾勤,现任扬州柴油机有限责任公司副总经理、本公司董事。扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 8 (7)于颖,历任财经时报证券部主任、证券市场周刊主编、副社长。(8)朱德堂,历任江苏省红五星律师事务所副主任、江苏苏源律师事务所合作人、江苏省医疗器械行业协会法律部主任。(9)王跃堂,历任南京大学会计学系教授、博士生导师、会计学系书记、南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心副主任、中国实证会计研究会常务理事、江苏省审计学会常务理事。(10)戴斌,历任亚星集团董事、党委副书记、纪委书记、工会主席、本公司
25、董事、监事；现任本公司监事会召集人。(11)朱建胜,历任亚星集团办公室副主任、本公司办公室主任、行政法律处处长；现任本公司监事、办公室主任。(12)周荣鑫,历任科龙电器股份有限公司总裁秘书、本公司办公室主任；现任本公司监事、销售公司副总经理。(13)李福祥,历任亚星奔驰公司会计科经理、财务与会计高级经理、财务与控制高级经理；现任本公司副总经理、财务总监。(14)王春鼎,历任亚星奔驰销售公司总经理、本公司副总经理兼销售公司总经理、销售总监、苏州金龙公交事业部总经理；现任本公司副总经理、销售公司总经理。(15)张榕森,2001 年至今任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称
26、 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 魏洁 江苏亚星客车集团有限公司 董事长 否 李学勤 江苏亚星客车集团有限公司 董事 是 刘竹金 江苏亚星客车集团有限公司 总经理助理 是 韩勤 江苏亚星客车集团有限公司 管理部经理 是 在其他单位任职情况 参见董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李学勤 是 魏洁 是 刘竹金 是 韩勤 是 顾勤 是 戴斌 是 (三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 顾雏军 董事长 因被依
27、法逮捕不能履行董事职务 胡晓辉 副董事长 本人辞职 晏果如 董事 因被依法逮捕不能履行董事职务 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 9姜源 董事 因被依法逮捕不能履行董事职务 黄冬 董事 本人辞职 童连东 董事 本人辞职 刘勤 独立董事 本人辞职 郭旭平 监事会主席 本人辞职 翟小明 监事 本人辞职 杨文涛 监事 本人辞职 钱春荣 监事 本人辞职 谭荣伟 总裁 本人辞职 钱栋 常务副总裁 工作变动 张路 财务总监 本人辞职 增补李学勤先生、刘竹金先生、韩勤女士、顾勤先生、徐粉云先生为第三届董事会董事；聘任徐粉云先生为公司总经理，李福祥先生为公司副总经理兼财务负责人、王春鼎先生为公司
28、副总经理兼销售公司总经理。(四)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,531 人,需承担费用的离退休职工为 35 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产系统 1,116销售系统 198技术系统 74财务系统 18质保系统 48物控系统 22行政系统 55 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上 140大专 157中专/高中及以下 1,234 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照中国证监会和国家经贸委 2002 年 1
29、月 7 日下发的 上市公司治理准则文件的要求，目前公司治理结构主要状况如下：（1）关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见,规范股东大会的召集、召开和议事程序；公司能确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司与关联人之间的关联交易以签订书面协议形式，根据平等、自愿、等价、有偿原则，以对外销售的市场价格进行结算，扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 10其结算方式采取银行转帐支票为主体的货币结算方法。（2）关于控股股东与上市公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的
30、条件和程序。（3）关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了 董事会议事规则、独立董事制度，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，履行作为董事的权利、义务和职责。独立董事按照法律、法规和公司章程的规定，积极参与公司对关联交易和其他重大事项的审议并发表独立意见以维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。（4）关于监事与监事会：公司建立了监事会议事规则，规范了监事会议事程序和内容；公司监事会人数和人员构成符合法律、法规要求；监事会能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合
31、法合规性进行监督并独立发表意见。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免符合法律、法规和公司章程的规定；公司已经制定并实施了经营目标责任制，根据年度业绩对经营者和高管人员进行年薪报酬考核评价。（6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。（7）关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职
32、责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注于颖 1082 朱德堂 1010 王跃堂 1010 刘勤 55 经 2006 年度第一次临时股东大会批准，独立董事刘勤先生辞去公司独立董事职务。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对所议事项进行了独立客观的判断，对董事会的所议事项发表了明确的意见和建议；积极参与了公司日常重大事务的决策，审核公司的财务报告，对公司董事会的有效决策起到了积极作用，切实维护了公司和股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面
33、：公司与控股股东在业务方面已经分开。公司有自己独立的研发、采购、销售、物资管理系统，并在业务上与控股股东不存在竞争关系。2、人员方面：公司与控股股东在人员方面已完全分开。报告期内，公司按照国家经贸委、中国证监会的规定，落实中国证监会江苏监管局的要求，在人员方面做到彻底地与控股股东分开。3、资产方面：公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有，商标为控股股东江苏亚星客车集团有限公司所有，协议许可本公司无偿使用。4、机构方面：公司与控股股东在机构方面已完全分开。公司设有管理部、财务部、技
34、术中心、生产部、销售公司等 7 个部门、16 个处室 2 个生产厂。5、财务方面：公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 11核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 根据第三届董事会临时会议决议，公司高级管理人员实行年薪制，年薪由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，基本薪酬按各岗位人员的基本薪酬标准每月平均发放，绩效薪酬由公司董事会根据公司全年经营业绩情况和各岗位人员的工作绩效情况研究决定。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 200
35、6 年 6 月 26 日召开 2005 年度股东大会，审议通过了六项议案：公司董事会 2005 年度工作报告 公司 2005 年度利润分配方案 公司 2005 年度监事会工作报告 调整公司董、监事薪酬的议案 计提资产减值准备议案 关于聘请华泰证券有限责任公司为本公司恢复上市的保荐机构的议案 决议公告刊登在 2006 年 6 月 27 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、公司于 2006 年 9 月 22 日召开 2006 年度第一次临时股东大会，审议通过了九项议案：修改公司章程的预案 解除顾雏军、姜源、晏果如三人的董事职务的预案 同意胡晓辉、黄冬、童连东辞去公司董事职务，刘勤辞去公司独
36、立董事职务的预案 选举增补公司董事的预案 同意郭旭平、翟小明、杨文涛、钱春荣四人辞去公司监事职务的预案 改选朱建胜为公司监事的预案 调整公司董、监事薪酬的预案 授权公司董事会进行部分公司资产重组的预案 更换会计师事务所的预案 决议公告刊登在 2006 年 9 月 26 日的上海证券报。2、公司于 2007 年 1 月 15 日召开了股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。最终表决结果未获参加表决的 A 股流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，因此本次会议未能表决通过该股改方案。表决结果公告刊登在 2007 年 1 月 17 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管
37、理层讨论与分析 2006 年是公司较为困难的一年。因公司连续三年亏损，公司股票于 2006 年 5 月 18 日被作暂停上市处理，至 2006 年 7 月 17 日控股股东一直缺位，公司实际控制人顾雏军和主要董事在羁押之中，公司董事会不能有效决策，经营层处于留守、维持状态。公司的形象受到破坏，相关银行对公司收缩贷款，供应商和客户对公司持观望态度，公司的生产经营遇到了前所未有的困难。2006 年 7 月 13 日江苏亚星客车集团有限公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司正式签订股权转让协议。及时调整了公司经营层。新的经营层在扬州市政府和亚星集团公司的大力扶持下，针对公司面临的实际状况确立了新的经营思
38、路，带领全体员工以破釜沉舟的精神，奋力拼搏，对公司进行全面扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 12治理、整顿，使公司重新步入健康、持续发展的轨道。公司把提高盈利能力、做好主营业务、争取恢复上市，作为第一要务，从降本和增收两方面采取行之有效的措施，埋头苦干，求真务实地开展了各项工作。一方面进行生产经营布局调整，优化资源配置和管理流程，压缩资产规模，处置闲置和低效资产，置入赢利性资产，改善资产质态；加强对外长期投资管理，回收对外投资资金，严格控制赊销款，加大应收帐款回收力度，降低财务费用；精简人员，降低人员工资成本；实行比价采购，降低物资采购成本；这些措施的实施到位大幅度减少了主营业务
39、的亏损。同时，开发适销对路的新产品，提高产品质量，增强产品竞争力，扩大和巩固国内市场，开拓国际市场，虽然严格控制赊销和产品价格，对扩大销售会产生较大影响，但销售收入并未因此而大幅下降。在降本和增收的双重作用下，公司的持续经营能力和盈利能力明显增强。毛利率由 2005 年的 4.64提高到了 10.15%；应收账款余额大幅度下降，现金流质态明显改善。2006 年公司销售客车 2410 台，主营业务收入 45834 万元，实现净利润 2488 万元，与公司 2005 年的净利润-12292 万元相比，减少亏损 14780 万元；扣除非经常性损益后的净利润减少亏损 14817 万元。2007 年是公
40、司发展的关键的一年，公司将以提高主营业务的持续经营能力和盈利能力为中心，加强市场开拓，提高营销能力；加强质量管理，提高产品质量；加强预算管理，提高经济效益；加强团队建设和员工培训，提高公司凝聚力和工作效率，并落实下一步资产重组和经营重组方案，力争实现2007 年主营业务盈利。执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 1、根据新的企业会计准则第 9 号职工薪酬的规定，公司将现行制度下职工福利费按 14变更为按实际发生额列支，因此将影响公司的利润和股东权益。2、根据新的企业会计准则第 18 号所得税的规定，公司将现行准则下的应付税款法变更为
41、资产负债表债务法核算所得税，因此将影响公司的利润和股东权益。3、根据新的企业会计准则第 22 号金融工具的确认和计量的规定，公司将现行准则下的实际成本变更为按公允价值核算，因此将影响公司的利润和股东权益。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分产品 大型客车 24,359.37 21,421.8712.06-42.92-46.43 增加 5.76 个百分点 中型客车 20,399.77 18,6
42、82.528.42-31.16-35.99 增加 6.92 个百分点 小型客车 736.57 743.07-0.88-45.48-47.96 增加 4.75 个百分点 其他 338.43 335.910.74 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 176,690,227.98 元，比上年增加 114,136,671.46 元，增加的比例为182.46%。扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 13被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 扬州柴油机有限责任公司 发动机及零部件的研究开发、制造、销售、售后维修服务及其他机械产品的研究开发、制造
43、、销售、售后维修服务等 27.71本公司从 2007 年开始享受权益。天骄科技创业投资有限公司 实业投资、高科技产业投资、技术贸易、技术转让、国内贸易、科技产品的研发、生产销售、服务；资本经营和风险投资 33.33于 2001 年 6 月 20 日成立，公司注册资本 30,000 万元。截止 2006 年 12月 31 日，总资产 19,452.02 万元，净资产 18,275.31 万元，2006 年净利润-1,743.26 万元。北京市长途汽车有限公司 客运 5.49公司注册资本 36,319.42 万元。截止2006 年 12 月 31 日，总资产60,696.38 万元，净资产 33,
44、650.01万元，2006 年净利润 217.23 万元。资阳亚星客车有限公司 研究开发、制造客车及配件。60.00公司注册资本 1500 万元。截止 2006年 12 月 31 日，总资产 766.24 万元，净资产-501.83 万元。公司已进入清算程序。扬州亚星车桥有限公司 客车车桥的生产、装配、销售；汽车配件的生产、销售。94.15于 2001 年 1 月 21 日成立，公司注册资本 5,300 万元。截止 2006 年 12月 31 日，总资产 4,488.57 万元，净资产 4,227.01 万元，2006 年净利润393.73 万元。扬州亚星客车底盘有限公司 客车底盘、零配件生产
45、、销售，普货运输。89.66于 2002 年 12 月 1 日成立，公司注册资本 1,784.37 万元。截止 2006 年12 月 31 日，总资产 9,785.47 万元，净资产 14.84 万元，2006 年净利润-946.32 万元。邗江县华进交通有限公司 10.00 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计差错更正 2005 年度，公司位于扬州市江阳工业园区朱塘厂区的房屋建筑物因扬州市江阳工业园区管理委员会规划建设的需要
46、进行拆迁，收到政府补贴款 3,960,000.00 元，公司当年结转相关固定资产原值2,985,509.00 元、累计折旧 782,940.48 元、固定资产净值 2,202,568.52 元，并将补贴款与固定资产扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 14净值之间的差额 1,757,431.48 元记入资本公积。本年度公司检查发现实际拆迁的相关固定资产原值6,004,626.00 元、累计折旧 1,606,165.56 元，少结转固定资产原值 3,019,117.00 元、累计折旧823,225.08 元、固定资产净值 2,195,891.92 元。公司对上述会计差错调减 2006
47、年年初资本公积1,757,431.48 元、调减 2005 年度净利润及 2006 年年初未分配利润 438,460.44 元。2005 年 1 月、2006 年 3 月，公司与 Leyland Prouduct Developments Ltd(原公司控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司所控制的公司)签订62 和 42 豪华客车设计开发的技术协议，Leyland Prouduct Developments Ltd 与公司共同设计开发符合中国高三级标准的 62 和 42 豪华客车，并由 Leyland Prouduct Developments Ltd 在英国直接制作 62 和 42 各一辆样
48、车通过欧洲标准检验及帮助在公司成功制造两台样车，其劳务费用为 87.49 万英镑。按合同规定,2005 年 12 月 31日前，应支付 45.49 万元英镑，公司实际支付 45.49 万元英镑，由于 Leyland Prouduct Developments Ltd 未及时完全开具上述劳务发票,公司根据 Leyland Prouduct Developments Lt 开具的发票金额列支管理费用 2,961,783.75 元，而对已付款且已提供劳务但未开具发票的金额 3,503,000.82 元未计提费用。2005 年度，公司与国家客车质量监督检验中心签订新品客车委托检测试验合同。由于资金紧张
49、，公司未能按合同约定如期支付合同检测费用，对应支付而未支付的检测费用未预提，少提委外检测费用 1,979,000.00 元。公司对上述会计差错调减 2005 年度净利润及 2006 年年初未分配利润 5,482,000.82 元。公司以前年度售出客车因产品质量问题而受到部分客户的索赔。对于已达成协议的，公司 2005年度预提赔偿金 6,612,419.00 元，其中属于 2004 年以前年度的赔偿金为 5,179,052.00 元，属于 2004年度的赔偿金为 329,622.00 元，属于 2005 年度的赔偿金为 1,103,745.00 元；公司未与客户达成赔偿协议的未预计负债，其中属于
50、 2004 年以前年度的赔偿金为 2,305,864.00 元，属于 2004 年度的赔偿金为 2,250,900.00 元，属于 2005 年度的赔偿金为 4,626,515.00 元。公司对上述会计差错按客户提出索赔时间合并调减 2006 年年初未分配利润，其中，调减 2004 年年初未分配利润 7,484,916.00 元，调减2004 年度净利润 2,580,522.00 元、调增 2005 年度净利润 882,159.00 元，以上合计调减 2006 年年初未分配利润 9,183,279.00 元。2005 年及以前年度，公司少提营销费用 9,491,728.98 元。公司对上述会计
