1、 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告 二七年四月十九日 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-1-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2006 年年度财务报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。除独立董事李德毅委托独立董事王璞、董事赖伟德委托董事长苏振明出席会议并行使表决权外，没有其他董事未出席本次董事会会议。公司 2006 年年度财务报告已经利安达信隆会计
2、师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长苏振明先生、总经理程春平先生、财务总监方军先生以及财务部总经理周美茹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2006 年年度财务报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。除独立董事李德毅委托独立董事王璞、董事赖伟德委托董事长苏振明出席会议并行使表决权外，没有其他董事未出席本次董事会会议。公司 2006 年年度财务报告已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司
3、审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长苏振明先生、总经理程春平先生、财务总监方军先生以及财务部总经理周美茹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-2-目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介3 第二章 会计数据和业务数据摘要5 第三章 股本变动及股东情况8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第五章 公司治理结构17 第六章 股东大会情况简介21 第七章 董事会工作报告22 第八章 监事会工作报告40 第九章 重要事项42 第十章 财务报告45 第十一章 备查文件目录90 公司董事对公司 2006 年年度报告的书
4、面确认意见91 公司高级管理人员对公司 2006 年年度报告的书面确认意见92 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-3-第一章 公司基本情况简介绍 第一章 公司基本情况简介绍 一、公司法定中文名称：中国软件与技术服务股份有限公司 公司中文名称缩写：中国软件 公司法定英文名称：CHINA NATIONAL SOFTWARE&SERVICE COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：CS&S 二、公司法定代表人：苏振明 三、公司董事会秘书：陈复兴 联系地址：北京市昌平区昌盛路 18 号 电话：010-51508699 传真：010-51508661 电子信箱: 公司证券事
5、务代表：赵冬妹 联系地址：北京市昌平区昌盛路 18 号 电话：010-51508699 传真：010-51508661 电子信箱: 四、公司注册地址：北京市昌平区昌盛路 18 号 公司办公地址：北京市昌平区昌盛路 18 号 邮政编码：102200 国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室和上海证券交易所 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中国软件 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-4-股票代码：600536 七、其他有关资料：公司变更注
6、册登记时间：2004 年 9 月 22 日 公司变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司营业执照注册号：1100001502234 公司税务登记号码：110108102043722 公司聘请的会计师事务所：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里住邦 2000 东区 B 座2008 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-5-第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 一、公司本年度主要会计数据 单位：元 项目 2006 年 利润总额 109,516,485.93 净利润 54,455,8
7、89.36 扣除非经常性损益后的净利润（注）51,880,900.64 主营业务利润 455,648,203.14 其他业务利润 -3,168,640.64 营业利润 94,591,166.40 投资收益 -5,500,063.05 补贴收入 19,178,262.79 营业外收支净额 1,247,119.79 经营活动产生的现金流量净额 46,354,077.41现金及现金等价物净增加额 63,034,533.46 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 单位：元非经常性损益项目 金额 营业外收入 1,881,221.85 短期投资收益 -处置长期股权投资产生的损益 32,222.85 除增值
8、税退税以外的政府补贴 5,375,385.81 减：营业外支出 634,102.06 合 计 6,654,728.45 减：所得税影响额 736,430.77 减：少数股东损益影响额 3,343,308.96 扣除所得税、少数股东损益影响后合计 2,574,988.72 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减（%）2004 年 主营业务收入 1,395,986,842.96 1,156,104,399.60 20.75 701,979,611.86 利润总额 109,516,485.93
9、 73,356,728.70 49.29 55,418,848.26 净利润 54,455,889.36 51,531,154.42 5.68 46,758,060.10 扣除非经常性损益的净利润 51,880,900.64 50,728,832.54 2.27 41,396,922.42 主要会计数据 2006 年末2005 年末本年末比上年末增减（%）2004 年末 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-6-总资产 1,756,071,217.72 1,524,478,932.01 15.19 997,777,833.70 股东权益（不含少数股东权益）547,552,475
10、.09 462,763,622.26 18.32 437,889,310.44 经营活动产生的现金流量净额 46,354,077.41 134,186,373.30-65.46 21,211,993.50 主要财务指标 2006 年 2005 年 本年比上年增减（%）2004 年 每股收益（摊薄）0.34 0.34-0.74 0.46每股收益（加权）0.34 0.34-0.74 0.46净资产收益率（摊薄）9.95%11.14%减少 1.19 个百分点 10.68%净资产收益率（加权）11.36%11.37%减少 0.01 个百分点 9.99%扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）0.32 0.
11、33-3.94 0.41扣除非经常性损益后的每股收益（加权）0.32 0.33-3.94 0.41扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）9.48%10.96%减少 1.48 个百分点 9.45%扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）10.83%11.20%减少 0.37 个百分点 8.84%每股经营活动产生的现金流量净额 0.29 0.89-67.55 0.21主要财务指标 2006 年末2005 年末本年末比上年末增减（%）2004 年末每股净资产 3.393.0511.13 4.34调整后的每股净资产 3.37 3.0311.18 4.32 三、股东权益 三、股东权益 单位:元 项目
12、期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 151,511,0849,800,0000161,311,084资本公积 195,351,453.5059,694,312.8913,220,298.44241,825,467.95盈余公积 22,109,773.0215,349,946.76037,459,719.78法定公益金 10,610,406.76010,610,406.760未分配利润 86,106,048.7554,455,889.3630,484,788.46110,077,149.65未确认投资损失-2,925,143.77-3,267,861.970-6,193,005.74外币报
13、表折算差额 03,072,059.4503,072,059.45合计 462,763,622.26139,104,346.4954,315,493.66547,552,475.09 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-7-股东权益变动的原因逐项解释如下：(一)股本 增加数系根据 2006 年 4 月 24 日召开的 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的关于公积金转增股本及股权分置改革的议案，公司用资本公积金 980 万向全体股东转增股本，本公司于 2006 年 4 月办理完股本变更登记。（二）资本公积 1、减少数系转增股本 9,800,000.00 元以及股权分
14、置改革发生的相关费用3,420,298.44 元。2、增加数系权益法核算而享有的被投资单位的资本公积 41,952,003.97 元以及收到的高新技术成果转化专项资金、自主中文项目竣工验收后形成资产的金额 17742308.92 元，两者之和为 59,694,312.89 元。（三）盈余公积 增加数系根据母公司本年度净利润的 10%计提增加 4,739,540.00 元以及根据公司法的有关规定，将法定公益金的年初余额 10,610,406.76 元转作法定盈余公积管理使用，两者之和为 15,349,946.76 元。（四）法定公益金 减少数系根据公司法的有关规定，将年初余额 10,610,40
15、6.76 元转作法定盈余公积管理使用。（五）未分配利润 增加数系本期实现的净利润 54,455,889.36 元；减少数包括提取法定盈余公积 4,739,540.00 元以及支付上年度现金股利 25,745,248.46 元共计减少 30,484,788.46 元。（六）未确认投资损失 增加-3,267,861.96 元，主要是由于对被投资单位北京中软冠群软件技术有限公司、北京华泰信息技术有限责任公司和南京中软软件与技术服务有限公司未确认投资损失的增加。（七）外币报表折算差额 增加数系合并报表中采用现行汇率折算与所有者权益项目采用历史汇率折算而产生的并在所有者权益项目列示的汇率变动差额 3,0
16、72,059.45 元。中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-8-第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 97,511,084 64.36+6,307,114-14,407,114-8,100,000 89,411,084 55.431、国家持股 2、国有法人持股 63,382,205 41.83+4,099,624-9,364,624-5,265,000 58,117,
17、205 36.033、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 34,128,879 22.53+2,207,490-5,042,490-2,835,000 31,294,000 19.404、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 54,000,000 35.64+3,492,886+14,407,114+17,900,000 71,900,000 44.571、人民币普通股 54,000,000 35.64+3,492,886+14,407,114+17,900,000 71,900,000 44.572、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他
18、三、股份总数 151,511,084 100.00+9,800,0000+9,800,000 161,311,084 100.00（二）有限售条件股份可上市交易时间：单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 2007 年 5 月 15 日 5,463,01883,948,06677,363,0182008 年 5 月 15 日 25,830,86158,117,205103,193,8792009 年 5 月 15 日 58,117,2050161,311,084（三）公司股票发行与上市情况 1、至报告期末的前 3 年内，公司无新股发行情
19、况。2、2006 年 4 月 24 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-9-议通过了关于公积金转增股本及股权分置改革方案的议案：中国软件全体非流通股股东一致同意为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东送股作为对价的一部分，以方案实施股权登记日的流通股股数为基数，流通股股东每 10 股获送 1.5 股；公司以方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积金 980 万元向全体股东转增股本（相当于向全体股东按每 10 股转增 0.65 股）；非流通股股东以可获得的全部转增股份作为对价的另一部分支付给流通股股东。上述两部分的总
20、体对价水平折合为单纯送股方式，相当于流通股股东每10股获送2.51股。本次股权分置改革完成后，流通股股东每 10 股实际可获得 3.31 股。对价执行完成后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。上述股权分置改革方案分两部分实施：第一部分，以方案实施公积金转增股本股权登记日的总股本为基数，用资本公积金 980 万元向全体股东转增股本（实际转增比例按照 1:0.064681 进行），其中流通股股东共计获得转增股份3,492,886 股，非流通股股东共计获得转增股份 6,307,114 股，公司总股本增至161,311,084 股。第二部分，以方案实施公积金转增股本股权登记日的流通股股数 54
21、00 万股为基数，流通股股东每 10 股获送 1.5 股，非流通股股东共计向流通股股东送股 810 万股，作为对价的一部分；非流通股股东以因公积金转增股本获得的全部转增股份 6,307,114 股支付给流通股股东，作为对价的另一部分，两项合计 14,407,114 股，以对价方式支付给流通股股东(实际按照流通股股东每 10股获得股票 2.50589 股进行)。上述方案实施完毕后，以本次股权分置改革前流通股股数 5400 万股为基数，流通股股东每 10 股实际获得 3.31481 股。上述股权分置改革方案已实施完毕，流通股股东获付的股份于 2006 年 5 月15 日上市流通。截至本报告期末，公
22、司总股本为 161,311,084 股。二、股东情况 二、股东情况（一）公司前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 8579 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国电子产业工程公司 国有股东 36.0358,117,205 58,117,205 无 郭先臣 其他 5.158,306,289 8,306,289 无 程春平 其他 4.347,000,887 7,000,887 无 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-10-中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 2.283,684,7
23、19 0 未知 尚 铭 其他 1.432,306,806 2,306,806 无 陈世林 其他 1.242,002,808 2,002,808 无 史殿林 其他 1.242,002,808 2,002,808 无 周进军 其他 1.242,002,807 2,002,807 无 崔 辉 其他 1.151,859,751 1,859,751 无 江苏华西集团公司 其他 1.051,692,2370 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,684,719人民币普通股 江苏华西集团公司 1,692,237
24、人民币普通股 谈国方 663,200人民币普通股 付弘 654,822人民币普通股 上海国际信托投资有限公司-（邦联）持续增值主题投资资金信托（E-5002）593,100人民币普通股 周娟 350,000人民币普通股 金鑫证券投资基金 327,547人民币普通股 杨伟冰 300,000人民币普通股 上海中盛投资管理有限公司 275,873人民币普通股 廖秀蓉 231,747人民币普通股 备注：另有 32,213,445 股股票，因汉唐证券资金交收违约，证券被登记结算系统扣押。上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，有限售条件股东之间以及有限售条件的股东与无限售条件股东之间不存在关联关系
25、或者一致行动人的情况，公司未知无限售条件股东之间是否存在关联关系或者一致行动人的情况。前 10 名股东中原非流通股股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中 国 电 子 产业工程公司 58,117,205 2009 年 5 月 15 日58,117,205持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易。2 郭先臣 8,306,289 2008 年 5 月 15 日8,306,2893 程春平 7,000,887 2008 年 5 月 15 日7,000,8874 尚铭 2
26、,306,806 2008 年 5 月 15 日2,306,8065 陈世林 2,002,808 2008 年 5 月 15 日2,002,8086 周进军 2,002,807 2008 年 5 月 15 日2,002,8077 崔辉 1,859,751 2008 年 5 月 15 日1,859,751持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易。其中程春平、崔辉、尚铭、周进军作为公司董事、高管，在限售期满出售所持股份时还应同时遵守上海证券交易所股票上市规则的相关规定。8 史殿林 2,002,808 2007 年 5 月 15 日2,002,808持有的非流通股股份自获
27、得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易。（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-11-名称：中国电子产业工程公司（简称中电产业）法定代表人：佟保安 成立日期：1989 年 4 月 8 日 注册资本：3,114,056,000 元 主营业务范围：电子原材料、电子原器件、电子仪器仪表、电子产品、计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程通讯工程的承包与组织管理。2、实际控制人情况 名称：中国电子信息产业集团公司（简称中国电子、CEC）法定代表人：杨晓堂 成立日
28、期：1989 年 5 月 26 日 注册资本：5,734,334,000 元 主营业务范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。3、报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：（三）其他持股在 10%（含）以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在 10%（含）以上的法人股东。100%36.03
29、%100%国务院国有资产监督管理委员会 中国电子信息产业集团公司 中国电子产业工程公司 中国软件与技术服务股份有限公司 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-12-第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员的情况 一、董事、监事及高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动 变动原因 报告期内从公司获得的报酬总额(万元)(税前)苏振明 董事长 男 54 2006.9-2009.9 000/0程春平 董事 总经理 男 43 2006.9-200
30、9.9 2006.9-2009.9 7,635,1177,000,887-634,230 股改 57赖伟德 董事 男 48 2006.9-2009.9 000/0朱鹏 董事 副总经理 男 38 2006.9-2009.9 2006.9-2009.9 000/8.6胡纯 董事 女 50 2006.9-2009.9 000/0崔辉 董事 男 45 2006.9-2009.9 2,028,2311,859,751-168,480 股改 53李德毅 独立董事 男 62 2006.9-2009.9 000/2于长春 独立董事 男 55 2006.9-2009.9 000/2王璞 独立董事 男 38 20
31、06.9-2009.9 000/2王连祥 监事会主席 男 53 2006.9-2009.9 000/0贾海英 监事 女 38 2006.9-2009.9 000/0刘 波 监事 男 43 2006.9-2009.9 000/12.8王天顺 监事 男 57 2006.9-2009.9 000/14.4曾杰 监事 女 32 2006.9-2009.9 000/11.9尚 铭 副总经理 男 43 2006.9-2009.9 2,515,7862,306,806-208,980 股改 43.3周进军 副总经理 男 35 2006.9-2009.9 2,184,2472,002,807-181,440
32、股改 43.9方 军 财务总监 男 45 2006.9-2009.9 000/50.4陈复兴 董事会秘书 男 42 2006.9-2009.9 000/40.7合计/14,363,38113,170,251-1,193,130/342（二）主要工作经历 1、苏振明先生，最近 5 年在中国电子任党组成员、副总经理，目前任本公司董事长；2、程春平先生，最近 5 年在本公司工作，曾任董事、副总经理、高级副总经理、代行总经理职权，目前任本公司董事、总经理；3、赖伟德先生，最近 5 年在中国电子工作，曾任资产经营部总经理，现任资产管理部负责人，目前任本公司董事；中国软件与技术服务股份有限公司 2006
33、年年度报告-13-4、朱鹏先生，最近 5 年在中国电子工作，曾任科技部副主任、战略规划部负责人，目前任本公司董事、副总经理；5、胡纯女士，最近 5 年在中国电子工作，曾任中电研究院战略部、科技部副主任，现任战略规划部战略处处长，目前任本公司董事；6、崔辉先生，最近 5 年曾任中软总公司副总经理，本公司董事、高级副总经理，目前任本公司董事、党委书记；7、李德毅先生，最近 5 年担任中国电子系统工程研究所研究员、博士生导师、清华大学博士生导师、北京航空航天大学博士生导师，目前任本公司独立董事。8、于长春先生，最近 5 年一直在国家会计学院工作，担任教务部主任，目前任本公司独立董事；9、王璞先生，最
34、近 5 五年一直在北大纵横管理咨询集团工作，担任首席执行官，目前任本公司独立董事；10、王连祥先生，最近 5 年曾任中国电子监察部主任、监察审计部主任、纪检监察部负责人，现任中国电子进出口总公司临时党委书记、副总裁，目前任本公司监事会主席；11、贾海英女士，最近 5 年曾任中国电子资产经营部股权管理处副处长、中电产业资本运营部资深经理，现任中国电子资产管理部董事（监事）办公室主任，目前任本公司监事；12、刘波先生，最近 5 年在本公司工作，曾任大客户部总经理，目前任监事、政府事业部总经理；13、王天顺先生，最近 5 年曾任中软总公司工会主席，目前任本公司监事、工会主席、党群工作部副主任；14、
35、曾杰女士，最近 5 年曾任中软总公司财务处助理会计师，本公司财务部副总经理，目前任本公司监事、审计部总经理；15、尚铭先生，最近 5 年在本公司工作，2003 年 12 月至今任本公司副总经理；16、周进军先生，最近 5 年在本公司工作，2003 年 12 月至今任本公司副总经理；17、方军先生，最近 5 年曾任深圳桑达电子集团有限公司财务总监，2004 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-14-年 9 月至今任本公司财务总监；18、陈复兴先生，最近 5 年曾在中软总公司任企业与资产管理部副经理，2004年 3 月至今任本公司董事会秘书。（三）在股东单位任职情况 本公司现任董
36、事、监事、高级管理人员无在股东单位任职情况。（四）在其他单位任职情况 姓名 任职单位 担任职务 中国电子信息产业集团公司 党组成员、副总经理 中电广通股份有限公司、董事长 1 苏振明 夏新电子股份有限公司 董事长 2 程春平 中软科技创业投资有限公司 董事长 3 赖伟德 中国电子信息产业集团公司 资产管理部负责人 4 朱鹏 北京富士通系统工程有限公司 副董事长 5 胡纯 中国电子信息产业集团公司 战略规划部战略处处长 中软科技创业投资有限公司 总经理 北京中软世纪软件科技有限公司 董事长 6 崔辉 北京华利计算机公司 总经理 7 李德毅 中国电子系统工程研究所 研究员、博士生导师 8 于长春
37、北京国家会计学院 教务部主任 9 王璞 北大纵横咨询管理公司 首席执行官 10 王连祥 中国电子进出口总公司 临时党委书记、副总裁 11 贾海英 中国电子信息产业集团公司 资产管理部董事（监事）办公室主任12 周进军 上海中软计算机系统工程有限公司董事长 （五）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：公司内部董事、监事按照其在公司担任的其他职务，根据公司整体薪酬制度领取相应报酬；公司独立董事津贴参考行业和地区平均水平，由公司董事会提交股东大会决定；公司其他外部董事、监事，不在本公司领取薪酬；公司高级管理人员实行年薪制，由董事会依据行业水平、企业经营情况、公司整体薪酬
38、制度决定。2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 姓名 是否在股东单位或关联单位领取报酬 苏振明 是 董事 赖伟德 是 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-15-胡纯 是 王连祥 是 监事 贾海英 是 （六）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内选举及聘任情况：公司于 2006 年 9 月 5 日召开 2006 年第二次临时股东大会，会议以累积投票制选举苏振明、赖伟德、朱鹏、胡纯、程春平、崔辉、李德毅、于长春、王璞为公司第三届董事会成员，其中李德毅、于长春、王璞为独立董事，公司第三届董事会成员任期三年；会议以累积投票制选举王连祥、贾海英、刘波为公司第三届监
39、事会股东代表监事，公司职工代表民主选举王天顺、曾杰为公司第三届监事会职工代表监事，第三届监事会成员任期三年。公司于 2006 年 9 月 5 日召开第三届董事会第一次会议，选举苏振明担任公司第三届董事会董事长，聘任程春平为公司总经理，聘任朱鹏、尚铭、周进军为公司副总经理，聘任方军为公司财务总监，聘任陈复兴为公司董事会秘书。公司于 2006 年 9 月 5 日召开第三届监事会第一次会议，选举王连祥担任公司第三届监事会主席。2、报告期内离任及解聘情况：姓名 职务 离任/解聘原因 董事长 唐敏 董事 副董事长 郭先臣 董事 范卿午 董事 崔辉 高级副总经理 董事 陈宇红 高级副总经理 董事 徐洁 高
40、级副总经理 秦荣生 独立董事 李明树 独立董事 汪海耕 独立董事 监事会召集人 赖伟德 监事 赵宗武 监事 元新华 监事 常国强 监事 韩乃平 副总经理 刘天卓 副总经理 任期届满 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-16-陈世林 副总经理 管维立 独立董事 个人原因辞职 二、员工情况 二、员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 4011 人，结构如下：（一）专业构成情况 人员类别 人数 研发人员 2184 技术支持人员 459 销售人员 333 管理人员 494 其他人员 541 （二）教育程度情况 教育程度类别 人数 硕士及以上 517 本科 2690 大专 614
41、大专以下 190 （三）公司负责管理的离退休职工 225 人，他们的养老金由社会养老保险中心支付，公司承担他们的企业补贴和补充医疗保险费用。中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-17-第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所的有关法律法规和有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全符合现代企业制度要求的公司基本制度，规范公司运作。具体体现在以下几个方面：（一）股东与股东大会 报告期内，在新公司法、证券法实施的形势下，根据中国证监会新的上市公司章程指引要求，
42、结合公司实际，对公司章程进行了全面修订和完善。通过重新修订公司章程，进一步规范股东大会召集、召开和议事程序，审议通过各种提案、议案和决议，能够确保股东的合法权益；报告期内公司召开股东大会，均按照有关规定，在会前将股东大会会议资料在上海证券交易所网站进行了公开披露，方便广大投资者及时了解和阅读；召开相关股东会议审议有关公司股权分置改革方案的议案，公司还采取了网络投票的方式，较好地保证了公众股东的投票权；公司召开每次股东大会现场会议都留有充分的时间解答股东的质询和提问，听取股东的建议，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够行使自己的权利。（二）董事与董事会 公司董事的选举产生和离任均严格按
43、照公司法和公司章程的规定程序进行。报告期内，公司完成了董事会的换届选举，采用累积投票制选举产生了新一届即第三届董事会 9 名成员，较上一届的 12 名成员在规模上有所精简，有利于提高董事会的决策效率。新一届董事会中独立董事 3 名，分别为技术、财务、管理方面的专家，人数占董事总人数的三分之一，在人数和结构上更加合理，符合相关法律规定的要求。报告期内，公司还进行了董事会专门委员会的换届选举，每个专委会都由包括独立董事在内的董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核三个专委会独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员，符合相关法律法规和制度的规定。在报告 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报
44、告-18-期内，各专委会开展了多项相关工作，对公司经营中涉及战略规划、重大投融资项目、公司预算、机构设置、人员选派、薪酬与考核，以及审计等工作起到了规范和指导作用，促进了公司规范运作。报告期内，公司制订和修订了公司董事会议事规则、董事会战略委员会实施细则，已经公司董事会审议通过，其中董事会议事规则目前正在试行，待提交公司股东大会审议批准。（三）监事与监事会 公司监事的选举产生和离任严格按照 公司法 和公司章程的规定程序进行。报告期内，公司完成了监事会的换届选举。新一届即第三届监事会由 5 名成员组成，较上一届的 6 名成员在规模上有所精简，有利于提高监事会的工作效率，其中 3 名股东代表监事由
45、股东大会采用累积投票制选举产生，2 名职工代表监事由公司职工代表民主选举产生，职工代表占监事总人数的三分之一以上，在人数和结构上更加合理，符合相关法律规定的要求。报告期内，公司制订了监事会议事规则，已经公司监事会审议通过，目前正在试行，待提交公司股东大会审议批准。（四）总经理及其他高级管理人员 报告期内，新一届董事会总经理、3 名副总经理和财务总监、董事会秘书，共 6 名高级管理人员，较上一届的 11 名有较大幅度的精简。报告期内，根据相关法律法规和公司章程的有关规定，经公司董事会审议批准，制定了总经理工作细则。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司现有 3 位独立董事，分别
46、为李德毅先生、于长春先生、王璞先生，3 位独立董事分属技术、财务、管理等方面的专家，具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验。报告期内，公司独立董事认真地履行法律、法规和公司章程赋予的职责，他们十分关心公司的经营管理情况，积极参加董事会会议议案的讨论，对公司的决策发表专业意见，提供专业依据，对公司有关重大事项，按照有关规定要求实事求是做出客观、公正的判断，发表了独立意见。3 位独立董事工作态度严谨，认真负责，由于在各自擅长的领域都有独到的见解，在公司经营、管理、资本运作等方面都充分发挥了专长，提出了许多宝贵的意见和建议，对切实维护公司及全体股东的利益、保证公司健康持续发展起到了重要作用。中国软件
47、与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-19-报告期内，独立董事均认真地履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极参加董事会会议议案的讨论，按照有关规定对公司定期报告、股权分置改革方案、聘任高管人员等事项实事求是地做出客观、公正的判断，发表了独立意见。对切实维护公司及全体股东的利益、保证公司健康持续发展起到了重要作用。报告期内，公司第二届 4 位与第三届 3 位独立董事出席公司董事会的情况具体如下：姓名 应出席董事会次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 管维立 4 4 0 0 秦荣生 5 5 0 0 李明树 5 4 1 0 第二届 汪海耕 5 5 0 0 李德毅 4 2 2 0 于长春
48、 4 3 1 0 第三届 王璞 4 2 2 0 报告期内，公司独立董事未对有关事项提出异议。（三）公司独立运作情况 公司与控股股东之间已做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体表现在：1、业务方面：公司的研究、生产、销售和售后服务体系完全独立于控股股东，在主要业务方面完全独立于控股股东开展。对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。2、资产方面：公司拥有完全独立的资产产权，与控股股东中电产业之间资产产权界定明确，产权清晰。3、人员
49、方面：公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序选举或聘任产生，不存在被股东单位操纵的情况；公司的高级经营管理人员均不存在在股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司有自己独立的劳动、人事、工资等制度：所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同，严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。4、机构方面：公司具有完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的职能 中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度报告-20-部门，包括独立的行政、财务、营销、研发体系和质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和生产经营活动的情形。5、财务方面
50、：公司执行财政部制定的企业会计制度。建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务部门和财务人员、独立的银行帐户，独立进行纳税。公司不存在股东单位占用本公司资金的情况，也不存在以公司资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情况。（四）对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了全面的高级管理人员绩效考评制度，并在实际工作中切实贯彻实施。年初根据公司年度经营发展战略和经营目标确定关键绩效考核指标和考核目标值，年末通过年度述职，评定高级管理人员的经营业绩。公司高级管理人员实行包括风险薪金在内的年薪制度，使其薪金、奖金报酬与经营业绩成果直接挂钩。中国软件与技术服务股份有限公司 2006 年年度
