1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2005 年年度报告 年年度报告 1 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年年度报告 目目 录录 重 要 提 示.2 第一节 公司基本情况简介.2 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节 公司治理结构.10 第六节 股东大会简介.12 第七节 董事会报告.13 第八节 监事会报告.22 第九节 重要事项.23 第十节 财务报告.25 第十一节 备查文件目录.58 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁
2、曙光汽车集团股份有限公司 2005 年年度报告 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事张书林，因工作原因未亲自出席会议，委托独立董事杨月梅代为行使表决权。公司其余董事全部出席会议。、独立董事张书林，因工作原因未亲自出席会议，委托独立董事杨月梅代为行使表决权
3、。公司其余董事全部出席会议。3、北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具了标准无留意见的审计报告。、北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具了标准无留意见的审计报告。4、公司负责人李进巅，主管会计工作负责人于红，会计机构负责人（会计主管人员）于红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。、公司负责人李进巅，主管会计工作负责人于红，会计机构负责人（会计主管人员）于红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：曙光汽车集团 公司英文名称：LIAONING SG AUTOMOTI
4、VE GROUP CO.,LTD.公司英文名称缩写：SG AUTOMOTIVE GROUP 二、公司法定代表人：李进巅 三、公司董事会秘书：那涛 联系地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 电话：0415-4146825 传真：0415-4142821 电子信箱： 四、公司注册地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 公司办公地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 邮政编码：118001 公司国际互连网地址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 辽宁曙光汽车
5、集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2005 年年度报告 年年度报告 3六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 曙光 公司 A 股代码：600303 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 2 日 公司首次注册登记地点：辽宁省丹东市 公司变更注册登记日期：1995 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点：辽宁省丹东市 公司法人营业执照注册号：2106002101767 公司税务登记号码：210604120109772 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中兴宇会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西
6、城区长安街 88 号“北京首都时代广场”办公大楼 8 层 818 室 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及构成 单位：人民币元 项项 目目 金金 额额 利润总额 124,231,507.10净利润 87,011,620.22扣除非经常性损益后的净利润 87,918,461.99主营业务利润 384,098,939.97其他业务利润 13,479,567.34营业利润 120,260,426.46投资收益 3,436,913.12补贴收入 1,711,135.91营业外收支净额-1,176,968.39经营活动产生的现金流量净额 183,458,773
7、.09现金及现金等价物净增减额 80,215,415.80 注：扣除非经常性损益的的项目及金额：注：扣除非经常性损益的的项目及金额：单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -454,293.87 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -722,674.52 以前年度已经计提各项减值准备的转回 189,451.51 所得税影响数 80,675.11 合 计 -906,841.77 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2005 年年度报告 年年度报告 4
8、 二、近三年的主要会计数据及财务指标：单位：人民币元 主要会计数据 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 2,644,782,825.172,688,970,095.69-1.64 2,207978,274.94利润总额 124,231,507.10148,664,288.57-16.43 151,815,631.27净利润 87,011,620.22111,469,057.69-21.94 93,840,058.94扣除非经常性损益的净利润 87,918,461.99104,822,975.58-16.13 93,306,344.87每股收益 0.540
9、.69-21.74 0.58最新每股收益 净资产收益率（%）13.0718.60减少5.53个百分点 17.54扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）13.2017.49减少4.29个百分点 18.61扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）13.9618.61减少4.65个百分点 18.72经营活动产生的现金流量净额 183,458,773.09294,284,089.35-37.66 272,814,308.06每股经营活动产生的现金流量净额 1.131.82-37.91 1.68 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末
10、 总资产 2,509,609,418.612,253,019,014.6311.39 2,088,555,426.51股东权益（不含少数股东权益）665,848,751.14599,346,954.5511.10 535,050,970.97每股净资产 4.113.7011.08 3.30调整后的每股净资产 4.093.6910.84 3.22 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 162,000,000.00 237,283,716.34 61,834,262.6623,356,033.84114,872,
11、941.71 599,346,954.55本期增加 11,890,176.37 34,144,919.147,852,227.4887,011,620.22 140,898,943.21本期减少 74,397,146.62 74,397,146.62期末数 162,000,000.00 249,173,892.71 95,979,181.8031,208,261.32127,487,415.31 665,848,751.14 变动原因：本期增加任意盈余公积是公司控股子公司丹东曙光专用车有限责任公司经股东会审议通过，计提用于企业发展的任意盈余公积，公司合并报表时按照对其的持股比例补提的任意盈余公
12、积。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2005 年年度报告 年年度报告 5第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 46,687,500 28.82 7,471,8647,471,864 54,159,36433.43其中：境内法人持股 46,687,500 28.82 7,471,8647,471,864 54,159,3643
13、3.43 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 46,687,500 28.82 7,471,8647,471,864 54,159,36433.43二、无限售条件股份 1、人民币普通股 115,312,500 71.18 -7,471,864-7,471,864 107,840,63666.572、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 115,312,500 71.18 -7,471,864-7,471,864 107,840,63666.57三、股份总数 162,000,000 100 162,000,0001
14、00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006-06-13 7,471,864 46,687,500 115,312,500 曙光实业在完成增持股份计划后的六个月内即从 2005 年 12 月 14 日起至 2006 年 6月 13 日止，将不出售所增持的股份。2008-12-13 8,100,000 38,587,500 123,412,500 2009-12-13 8,100,000 30,487,500 131,512,500 2010-12-13 30,487,500 0162,00
15、0,000所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2005 年年度报告 年年度报告 62、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 11 月 30 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权分置改革方案，具体内容为由原非流通
16、股股东向原流通股股东每 10 股送 2.5 股。方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由 69,750,000 股减少为 46,687,500 股，占公司总股本比例由 43.06%降低为 28.82%；无限售条件的流通股数量由 92,250,000 股增加到 115,312,500 股，占公司总股本比例由 56.94%上升到 71.18%。2005 年 12 月 13 日，控股股东辽宁曙光实业集团有限责任公司根据辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权分置改革方案中关于增持股份的承诺，在二级市场按集中竞价交易方式增持 7,471,864 股公司
17、股票。截至 2005 年 12 月 31 日，公司股份总数不变，其中，有限售条件的流通股数量为 54,159,364 股，占公司总股本的 33.43%，无限售条件的流通股数量为 107,840,636 股，占公司总股本的 66.57%。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 26,171 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 辽宁曙光实业集团有限责任公司 其他 33.4354,159,364-15,590,636 54,159,36
18、4 无 华安证券有限责任公司 其他 0.791,287,5001,287,500 0 未知 交通银行科瑞证券投资基金 其他 0.771,250,000297,189 0 未知 海通证券股份有限公司 其他 0.41663,875663,875 0 未知 内蒙古日信担保投资(集团)有限公司 其他 0.28458,951115,790 0 未知 陈霞 其他 0.24394,000394,000 0 未知 陈运彪 其他 0.20320,750320,750 0 未知 张艳 其他 0.20320,000320,000 0 未知 芜湖住房公积金管理中心 其他 0.19312,500312,500 0 未知
19、 王平 其他 0.17277,50055,500 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华安证券有限责任公司 1,287,500 人民币普通股 交通银行科瑞证券投资基金 1,250,000 人民币普通股 海通证券股份有限公司 663,875 人民币普通股 内蒙古日信担保投资(集团)有限公司 458,951 人民币普通股 陈霞 394,000 人民币普通股 陈运彪 320,750 人民币普通股 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2005 年年度报告 年年度报告 7张艳 320,000 人民币普通股 芜湖住房公积金管理中心 3
20、12,500 人民币普通股 王平 277,500 人民币普通股 刘虎 277,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 辽宁曙光实业集团有限责任公司与其他 9 名股东之间不存在关联关系和一致行动情况，其他九名股东本公司未知其之间的关联关系和一致行动情况。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2006-06-137,471,864在完成增持股份计划后的六个月内即从2005 年 12 月 14 日起至 2006 年 6 月 13 日止，将
21、不出售所增持的股份。2008-12-138,100,0002009-12-138,100,000辽宁曙光实业集团有限责任公司 54,159,364 2010-12-1330,487,500所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。3、公司控股股东及实际控制人简介：（1）法人控股股东情况 公司名称：辽宁曙光实业集团有限责任公司 法人代表：李海阳 注册资本：9,600 万元人民币 成立日期：2002 年 7 月 5 日 主要经营业务或管理活动：汽
22、车底盘、汽车车桥及相关零部件制造。（2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：李进巅 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长 自然人姓名：李海阳 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：曾任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁，现任辽宁曙光实业集团有限责任公司董事长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、总裁。（3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内本公司控股股东及实际控制人没有发生变更。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股
23、份有限公司 2005 年年度报告 年年度报告 8（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(税后万元)李进巅 董事长 男 59 2003-01-18 2006-01-1822,50028,12
24、55,625实施股权分置改革方案 42.8李海阳 董事兼总裁 男 34 2003-01-18 2006-01-1845,00056,25011,250实施股权分置改革方案 28.9李德武 董事、副总裁 男 52 2003-01-18 2006-01-1818,00022,5004,500实施股权分置改革方案 24.4于 红 董事、总会计师 女 38 2003-01-18 2006-01-18000 19.4曹安斌 董事 男 46 2003-01-18 2006-01-184,5005,6251,125实施股权分置改革方案 0.8陈 平 董事 男 42 2003-01-18 2006-01-18
25、000 0.8齐湘泉 独立董事 男 50 2003-01-18 2006-01-18000 1.6张大壮 独立董事 男 66 2003-01-18 2006-01-18000 1.6杨月梅 独立董事 女 51 2003-01-18 2006-01-18000 1.6李兴来 监事会召集人 男 52 2004-02-27 2006-01-18000 5.3于增才 监事 男 52 2003-01-18 2006-01-18000 3.2孙永军 监事 男 37 2003-01-18 2006-01-18000 0.3郝庆军 副总裁 男 40 2003-10-23 2006-01-18000 0那 涛
26、董事会秘书 男 41 2003-01-18 2006-01-18000 8.6合计/90,000112,50022,500/139.3注：2006 年 1 月 12 日，公司四届十九次董事会决议决定聘任郝庆军先生为公司副总裁，于红女士为公司财务总监，何志恒先生为公司战略规划总监，胡雄先生为公司33.43%76.99%李进巅、李海阳 辽宁曙光实业集团有限责任公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2005 年年度报告 年年度报告 9投资总监，张冯军先生为公司技术总监兼人力资源总监，那涛先生为公司董事会秘书，详见 2006 年 1 月 13 日的
27、 中国证券报、上海证券报。2006 年 2 月 15 日，公司 2006年第一次临时股东大会决议选举李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士、郝庆军先生、梁文利先生、张书林先生、陈平先生、杨月梅女士为公司第五届董事会董事，其中张书林先生、陈平先生、杨月梅女士为公司第五届董事会独立董事。选举曹安斌先生、张冯军先生为第五届监事，李兴来先生作为职工代表由公司职工民主选举产生直接进入监事会，详见 2006 年 2 月 16 日的中国证券报、上海证券报。2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 李进巅，在职 MBA 研究生，经济师。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁，现任辽宁
28、曙光汽车集团股份有限公司董事长。李海阳，美国 Lawrence Technological University 工商管理硕士，经济师。曾任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司总裁、辽宁曙光实业集团有限责任公司董事长。李德武，大学文化，工程师。曾任丹东空二军电子仪器厂厂长、丹东曙光车桥总厂副厂长，现任本公司董事兼副总裁。于 红，大专学历，会计师，曾任丹东曙光车桥股份有限公司财务处长、副总会计师，现任本公司董事兼财务总监。曹安斌，大专文化，经济师。曾任河南省汽车制动器有限责任公司副总经理、总经理，现任诸城市曙光车桥有限责任公司总
29、经理。陈 平，曾任美国纽约列文投资集团（Levin Management Group）和岛径对冲基金的资深分析师及投资主管，中国旅美金融协会会长。现任美国曼哈顿资本集团董事局主席，为本公司董事。齐湘泉，法学硕士，副教授。曾任丹东商业技校教师，辽宁省司法厅干部，现任中国政法大学副教授，为本公司独立董事。张大壮，大学文化，教授级高工。曾在长春汽车研究所任职 32 年，负责汽车整车设计、试验研究工作。曾任中国第一汽车集团公司综合规划处处长。现任北京恒通集团副总经理兼总工程师，为本公司独立董事。杨月梅，研究生，教授，国家注册会计师。曾任辽宁省财经学校教研室主任，现任辽东学院会计学院院长。1999 年
30、10 月被国务院授予“享受政府特殊津贴专家”，为本公司独立董事。李兴来，大专文化。曾任丹东曙光车桥总厂销售科副科长、科长；丹东汽车改装厂副厂长；凤城曙光汽车半轴有限责任公司总经理；现任公司党委副书记、工会主席，为本公司监事会召集人。于增才，大专文化，政工师。曾任丹东照相机工业公司组织部干事、人事工资科副科长、副部长，现任本公司监事兼人力资源部副部长。孙永军，曾就职胜天机械厂，现任诸城市曙光车桥有限责任公司车间主任。郝庆军，工学学士，美国罗斯福大学华尔德易海勒商学院工商管理硕士，经济师。曾任丹东汽车制造厂供应处副处长、总经理助理、江苏友谊汽车有限公司常务副总经理、丹东黄海汽车有限责任公司常务副总
31、经理、总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁兼丹东黄海汽车有限责任公司总经理。那 涛，大学文化，工程师。曾任丹东手表工业公司助理工程师，丹东曙光车桥股份有限公司办公室主任，现任本公司董事会秘书。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2005 年年度报告 年年度报告 10二、在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期终止日期任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴 李进巅 辽宁曙光实业集团有限责任公司 董事 2005-05-21 2008-05-21 否 李海阳 辽宁曙光实业集团有限责任公司 董事
32、长 2005-05-21 2008-05-21 否 李德武 辽宁曙光实业集团有限责任公司 董事 2005-05-21 2008-05-21 否 于 红 辽宁曙光实业集团有限责任公司 董事 2005-05-21 2008-05-21 否 李兴来 辽宁曙光实业集团有限责任公司 监事会召集人 2005-05-21 2008-05-21 否 在其他单位任职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期终止日期任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴陈 平 美国曼哈顿资本集团 董事局主席 未定 是 齐湘泉 中国政法大学 副教授 1992 未定 是 张大
33、壮 北京恒通集团 副总经理兼总工程师 未定 是 杨月梅 辽东学院会计学院 院长 2003-09 未定 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事工作补贴由公司提出，经董事会审议通过，并报股东大会批准后执行；总裁、副总裁等高级管理人员薪酬及奖罚由公司提出，经董事会批准后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：董事、监事工作补贴依据 2003年 1 月 18 日公司 2002 年第三次临时股东大会审议通过的关于董事长实行年度薪酬和调整董事、监事工作补贴的议案规定，高级管理人员报酬依据 2003 年 1 月 26 日公司四届一次董事会审
34、议通过的关于对经营班子等人员工资及分配奖励办法规定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 公司无不在公司领取报酬津贴的董事、监事。四、公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李进巅 总裁 辞职 为健全公司法人治理结构，保持公司可持续发展，2005 年 12 月 26 日公司四届十八次董事会决议同意公司董事长兼总裁李进巅先生辞去公司总裁职务，决定聘任李海阳先生担任公司总裁职务。五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 959 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2005 年年度报告 年年度报告 11员工的
35、结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 632 销售人员 56 技术人员 105 财务人员 14 行政人员 152 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 124 大专 137 中专及中专以下 698 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司认真学习中国证监会发布的各类有关上市公司治理的规范文件，重点针对以下方面完善了公司的法人治理结构：1、公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、关于督促上市公司修改公司章程的通知的要求，修改、审议通过了公司章程，修订了三会议事规则，制定了独立董事制度。2、
36、公司根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见、中国证监会上市公司股权分置改革管理办法等文件的要求，完成股权分置改革，使公司建立了共同的利益基础，股东之间的利益趋于一致，有利于公司的规范运作，从而在根本上保障公司的长远发展和全体股东的共同利益。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 齐湘泉 8 8 0 0 张大壮 8 8 0 0 杨月梅 8 8 0 0 公司第四届董事会 9 名董事中设置 3 名独立董事。报告期内，独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关要
37、求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力的履行各项职责，认真审议了董事会的各项议案，对公司高管任免、资金往来、对外担保等做了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，有效提高了董事会决策的客观性、科学性，促进了公司的规范运作。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2005 年年度报告 年年度报告 122、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：控股股东及其下属单位未从事与公司相同的业务，公司在业务方面独立于控股股
38、东，具有完整的自主经营能力。2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立了独立的劳动人事部门。公司经理人员、财务负责人、销售负责人、董事会秘书未在控股股东单位担任除董事之外的职务。3、资产方面：公司拥有完整独立的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司建立、健全了财务、会计管理制度，设立独立财务部门，独立核算，在银行独立开户，单独依法纳税，能够独立作出财务决策。四、高级管理人员的考评及激励情况 董事会按年度对高级管
39、理人员的业绩和履责情况进行考评，并根据考评结果兑现年度薪酬，决定下一年的年薪、岗位安排事宜。为有效提高高级管理人员的工作效率、责任心及积极性，公司将进一步建立更加科学、合理、有效的考评制度，促进公司高级管理层与公司经济效益、经营成果的有机结合，保证公司价值最大化及持续发展目标的实现。第六节第六节 股东大会简介股东大会简介 一、年度股东大会情况 公司于 2005 年 3 月 2 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3月 3 日 的中国证券报、上海证券报。二、临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况：公司于 2005 年 3 月 25 日召开 2005 年第一次临
40、时股东大会，决议公告刊登在 2005年 3 月 26 日的中国证券报、上海证券报。2、第二次临时股东大会情况：公司于 2005 年 6 月 22 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 6 月 23 日的中国证券报、上海证券报。3、第三次临时股东大会情况：公司于 2005 年 11 月 30 日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在 2005年 12 月 2 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2005 年年度报告 年年度报告 13第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期
41、内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，中国汽车工业发展的速度明显放缓，部分车型、部分企业都出现了不同程度的下滑，竞争更加激烈。面对这种复杂的市场环境，公司采取以下措施应对：一是技术领先策略。公司通过开发新产品，调整产品结构，提高产品水平，积极培育新的市场卖点、新的经济增长点。公司新开发的 BOB 黄海客车在北京奥运招标会上以其具有环保化、大型化、低地板化、人性化、电子化、达到欧排放、造型现代化等特点，成功获得 1161 辆整车、100 辆底盘的最大订单；公司开发的新一代 CUV“傲龙”以其动感流畅的造型和高性价比受到用户的青睐。公司车桥产品不断开发高附加值的悬架桥、高档越野
42、桥，成为江淮等公司的优秀供应商。公司还被美国伊顿集团评为全球优秀供应商，并进入“全球杰出供应商奖”的入围名单。二是管理升级策略。公司引进全新的管理理念，运用现代的管理手段，提升管理水平，降低成本，提高效益。三是国际化策略。公司通过加强国际市场开拓，扩大出口份额，增强市场影响力。2005 年公司实现销售收入 264,478 万元，比 2004 年 268,897 万元减少收入 4,419万元，下降 1.64%，现按其产品分类分析如下：1、整车产品收入分析。2005 年公司整车实现销售收入 178,481 万元，比 2004 年182,692 万元减少 4211 万元，下降 2.3%，是导致公司销
43、售收入下降的主要因素。1）乘用车销售收入分析受 2005 年汽车行业细分市场的影响，SUV 汽车产销量产生大幅度的下降，2005 年全国共销售经济型 SUV 汽车 23.6 万辆，比 2004 年下降22.88%。在 SUV 汽车市场不景气的情况下，公司采取不求产量、保证效益的经营理念，减少低利润率老产品 SUV 汽车的生产销售，并积极开发出利润率较高的新产品傲龙SUV 的市场投放，2005 年共销售 SUV 和皮卡车 7,384 辆，比 2004 年减少 2,119 辆，实现销售收入 52,316 万元，比 2004 年减少 14,384 万元，减幅 21.55%。2）大客车销售收入分析20
44、05 年黄海大客车采取“深度开发、适度超前”的方针，开发出满足北京 2008 年奥运对高档公交车需求的产品，使其产品结构发生较大变化，2005 年实现收入 126,119 万元比 2004 年增加 10,172 万元，增长 8.77%。2、车桥及零部件收入分析。1）车桥产品收入分析。2005 年公司在对车桥产品改造的同时，对车桥产品结构和配套用户进行了调整，对资信能力较差的销售客户终止其销售业务，规避了经营风险；并停止低利润率车桥产品生产。因而 2005 年车桥产品实现销售收入 54,513 万元比 2004年 55,652 万元减少 1,139 万元，下降 2.05%；2）零部件产品收入分析
45、。公司积极拓展零部件对外出口业务，新增对美国的拨叉、法兰等业务，2005 年零部件产品实现收入 10,916 万元比 2004 年 7,864 万元增加 3,052万元，增长 38.81%。2005 年主营业务利润 38,410 万元，比去年上升 0.09%。毛利率上升增加主营业务利润，2005 年公司产品销售毛利率 15.41%，比 2004 年 15.2%上升 0.21%，增加主营业务利润 555 万元，其主要原因是：公司为减少汽车降价带来的减利因素，加强和提升了企业内部管理，通过采取集团采购降低原材料采购成本；通过预算费用控制等手段降低各项费用支出，并加速新产品投放市场的时间，调整了产品
46、结构，确保产品销售毛利率的稳定。2005 年公司实现净利润 8,701 万元，比 2004 年 11,147 万元下降 2,446 万元，下降辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2005 年年度报告 年年度报告 1421.94%，（扣除 2004 年不可比因素出让河南制动器公司股权净收益 773 万元，2005 年购买国产设备抵免所得税比 2004 年减少 437 万元因素影响后），2005 年实际净利润比2004 年净利润下降 1,236 万元，下降 11.09%，其主要原因是由于利润总额下降 1,289万元影响。2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和
47、稳定性 1）主要优势：公司具有一定的行业地位和品牌优势。根据中国汽车工业产销快讯统计显示，2004 年、2005 年黄海客车在全国大型客车产销量排名第二，在大型公交客车产销量排名第一，保持了黄海客车城市公交客车的旗舰地位。公司 SUV 车和皮卡车产品在全国经济型 SUV 生产企业产销量排名中由 2004 年的第 5 名上升到 2005 年的第 4 名，市场地位正在逐年上升。公司的轻型车桥产品也一直保持着产销量全国排名第一的地位。“曙光牌车桥”被中国汽车工程学会、中国名牌商品协会、中国调查统计事务所定为中国车桥行业“第一品牌”。公司具有较强的技术优势。公司的黄海客车技术中心和车桥技术中心都是辽宁
48、省省级技术中心，配备了 CATIA、Solidworks、PRO/E、ANSYS、NASTRAN 等先进的设计开发和工程分析软件，配备了客车检测系统、数显式液压脉动疲劳试验机、液压式万能试验机、驱动桥总成扭转试验机、两通道零部件疲劳实验机、三座标等试验检测设备，具有较强的产品开发、试验检测能力。黄海客车技术中心是国家定点、国内客车及客车底盘的主要科研基地之一，国家认定的两个客车产品鉴定检测单位之一，具有从市场调研、策划、规划，新产品设计、开发、试制、实验、推广的完整技术开发体系。黄海公司研制开发了国产第一代后置发动机客车和第一辆准低地板城市客车。黄海 DD6112H6A 大型旅游客车被国家经贸
49、委评为 2000 年度国家级新产品；黄海DD6101HS、DD6121HS、DD6980QC 系列城市客车被评为第四届辽宁省优秀新产品一等奖、三等奖；在“2004 全国客车大赛”中，黄海 DD6123S05 低地板城市客车获得城市客车金奖；在 2005 年上海世界客车博览亚洲展览会上，黄海客车荣获“最佳客车底盘奖”。公司车桥技术中心开发了具有国内领先水平并且填补国内空白的 SG1020 扭杆式独立悬架前桥和冲压焊接整体式后驱动桥；在国内首次成功开发了 Zl08 轻型多功能工程车四轮转向驱动桥；独家开发了替代进口的 SG2032 螺旋簧式前独立悬架驱动桥、盘式行车制动带鼓式轮边驻车制动螺旋簧式后
50、驱动桥；研制开发的带有防滑差速器的BJ2022J2 前后驱动桥，被中国人民解放军总装备部指定为 0.75 吨级二代军用车专用驱动桥；独立研制开发的用于替代进口的 HFC6500 系列后桥产品，已批量为国产化的瑞风 MPV 车配套；国内独家开发的 SG2033、SG2035 前后驱动桥总成，通过了韩国现代汽车公司的产品审核，成为韩国现代公司在中国生产的高档越野车驱动桥产品的唯一供应商；研制开发的“SG6470 系列后盘式驱动桥”、“1021 型系列越野载货汽车车架”、“汽车手刹闸制动拉线”，获得国家实用新型专利；研制开发的“带有气动盘式制动装置的轻型汽车前桥”产品，目前已申报国家实用新型专利。公
