1、 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 600639 600639 2005 年年度报告 2005 年年度报告 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.32 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一
2、、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、德豪国际上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人俞标，主管会计工作负责人沈荣，会计机构负责人（会计主管人员）朱勤荣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZON
3、E DEVELOPMENT CO.,LTD.2、公司法定代表人：俞标 3、公司董事会秘书：代燕妮 联系地址：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼 电话：（021）50307702 传真：(021)50301533 E-mail：D 公司证券事务代表：吴海燕 联系地址：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼 电话：（021）50307770 传真：(021)50301533 E-mail： 4、公司注册地址：上海浦东新金桥路 28 号 公司办公地址：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼 邮政编码：201206 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、
4、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 金桥 公司 A 股代码：600639 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：金桥 B 股 公司 B 股代码：900911 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 11 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019019 号 公司税务登记号码：310115132209359 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 2 公司聘请
5、的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号 12 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 238,292,486.04 净利润 189,586,537.90 扣除非经常性损益后的净利润 172,302,110.55 主营业务利润 368,474,405.08 其他业务利润 1,124,230.22 营业利润
6、 235,210,392.72 投资收益 -10,054,542.03 补贴收入 1,018,500.00 营业外收支净额 12,118,135.35 经营活动产生的现金流量净额 -104,586,939.65 现金及现金等价物净增加额 -53,379,051.66 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 189,587176,2682,285,406 2,436,612按国际会计准则调整项目：费用计提及销售收入截止期差异调整 -204-204对联营公司会计处理不同之差异 4876,997-64,915-9,2
7、19政府拨款会计处理不同之差异 534 消除前期汇率并轨对往来之影响 -832-832-832以前年度调整因素消除所作调整 -1,766 -1,766按国际会计准则 188,308182,9672,219,455 2,424,591 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 3（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 4,952,516.54 各种形式的政府补贴 675,672.90 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 12
8、,281,146.91 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,200,918.00 所得税影响数 -2,825,827.00 合计 17,284,427.35 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入(千元)820,863.15618,148.0532.79 610,710.58 610,710.58利润总额(千元)238,292.49209,450.7313.77 146,789.86 144,878.81净利润(千元)189,586.54176,268.297.56 129,0
9、40.37 127,129.31扣除非经常性损益的净利润(千元)172,302.1154,176.07216.09 126,485.83 124,574.77每股收益(元)0.2250.229-1.75 0.168 0.166最新每股收益(元)净资产收益率（%）7.7817.713增加 0.07个百分点 6.054 6.565扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）7.072.371增加 4.70个百分点 5.934 6.433扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）7.2882.449增加 4.84个百分点 6.984 6.882经营活动产生的现金流量净额
10、(千元)-104,586.94-322,568.99-67.58 5.934 6.433每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.124-0.420-70.48 0.079 0.0792003 年末 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产(千元)4,853,790.71 4,668,356.35 3.97 3,312,996.13 3,117,751.29 股东权益（不含少数股东权益）(千元)2,436,611.70 2,285,406.43 6.62 2,131,634.33 1,936,389.48 每股净资产(元)2.8862.977-3.06 2
11、.777 2.523调整后的每股净资产(元)2.8862.964-2.63 2.749 2.505 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 4（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 767,624,000 808,505,162.80 199,200,971.45102,161,804.34510,076,299.34 2,285,406,433.59本期增加 76,762,400 55,387,108.5922,698,439.37189,586,537.90 321,7
12、36,046.49本期减少 170,530,778.23 170,530,778.23期末数 844,386,400 808,505,162.80 254,588,080.04124,860,243.71529,132,059.01 2,436,611,701.85 1)、股本变动原因：系根据公司二 00 四年度股东大会决议，实施利润分配方案，按二00 四年期末总股本 76,762.40 万股为分配基数，每 10 股送 1 股红股。2)、盈余公积变动原因：系提取法定盈余公积 32，688.67 千元及法定公益金 22,698.44千元。3)、未分配利润变动原因：系本年税后净利润增加 189,5
13、86.54 千元;同时提取法定盈余公积、法定公益金而减少 55,387.1 千元;支付股利减少 38,381.27 千元，且送红股减少76,762.40 千元。4)、股东权益变动原因：同上。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 377,520,000 49.18 37,752,000 37,752,000 415,272,000 49.18 境内法人持有股份 36,300,
14、000 4.73 3,630,000 3,630,000 39,930,000 4.73上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 5 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 413,820,000 53.91 41,382,000 41,382,000 455,202,000 53.91二、已上市流通股份 1、人民币普通股 128,865,000 16.79 12,886,500 12,886,500 141,751,500 16.792、境内上市的外资股 224,939,000 29.30 22,493,900 22,4
15、93,900 247,432,900 29.303、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 353,804,000 46.09 35,380,400 35,380,400 389,184,400 46.09三、股份总数 767,624,000 100.00 76,762,400 76,762,400 844,386,400 100.00 股份变动的批准情况 公司 2004 年度利润分配方案已经 2005 年 6 月 14 日召开的公司 2004 年度股东大会审议通过。股份变动的过户情况 公司董事会根据 2005 年 6 月 14 日召开的公司 2004 年度股东大会审议通过的利润分配方
16、案，于 2005 年 7 月 4 日在上海证券报和香港文汇报上刊登了上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年度利润分配实施公告，并于 2005 年 7 月 11 日实施。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 110,676 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数
17、 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 6上海金桥(集团)有限公司（授权经营）国有股东 49.18415,272,00037,752,000 未 流通 415,272,000 无 上海国际信托投资有限公司 国有股东 4.7339,930,0003,630,000 未 流通 39,930,000 无 东方证券股份有限公司 其他 0.4954,182,9434,182,943 已 流通 0 未知MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 外资股东 0.4934,164,4563,137,978 已 流
18、通 0 未知中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 其他 0.4633,912,8293,912,829 已 流通 0 未知东方证券-农行-东方红 1 号集合资产管理计划 其他 0.3853,253,1573,253,157 已 流通 0 未知GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 外资股东 0.3462,923,9322,923,932 已 流通 0 未知全国社保基金一零三组合 其他 0.3362,834,8322,834,832 已 流通 0 未知中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金 其他 0.3062,581,9212,581,921
19、 已 流通 0 未知全国社保基金一零二组合 其他 0.2962,500,0002,500,000 已 流通 0 未知前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 东方证券股份有限公司 4,182,943 人民币普通股MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 4,164,456 境内上市外资股中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,912,829 人民币普通股东方证券-农行-东方红 1 号集合资产管理计划 3,253,157 人民币普通股GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 2,923,932 境内上市外资
20、股全国社保基金一零三组合 2,834,832 人民币普通股中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金 2,581,921 人民币普通股全国社保基金一零二组合 2,500,000 人民币普通股山西信托投资有限责任公司 2,000,000 人民币普通股TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,993,217 境内上市外资股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名流通股股东和前十名股东中第一、二大股东之间没有关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定
21、的一致行动人；流通股股东之间，公司未获悉他们之间有无关联关系或属于一致行动人。上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 72、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海金桥(集团)有限公司（授权经营的国有独资公司）法人代表：俞标 注册资本：884,201 千元人民币 成立日期：1997 年 12 月 2 日 主要经营业务或管理活动：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。（2）法人实际控制人情况
22、实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产管理办公室 上海金桥(集团)有限公司（授权经营的国有独资公司)成立日期：1997 年 12 月 2 日（该公司是在原 1990 年 9 月成立的“上海市金桥出口加工区开发公司”基础上改制而成）（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 8五、董事、监事
23、和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)俞标 董事长 男 55 2004-06-29 2007-06-28 000 沈荣 副 董 事长,总经理 男 50 2004-06-29 2007-06-28 000 30.20张行 董事 女 45 2004-06-29 2007-06-28 000 沈伟国 董事 男 44 2005-06-14 2007-06-28 017,60017,600 二 级 市
24、 场购入，送股 陈恩华 董事 男 43 2005-06-14 2007-06-28 1,0501,155105 送股 尤建新 独 立 董事 男 44 2004-06-29 2007-06-28 000 5.67吕 巍 独 立 董事 男 41 2004-06-29 2007-06-28 000 5.67刘大力 独 立 董事 男 40 2004-06-29 2007-06-28 000 4.85冯正权 独 立 董事 男 62 2004-06-29 2007-06-28 000 3.58钱稼宏 监事长 男 56 2005-06-14 2007-06-28 000 王文博 副 监 事长 男 47 20
25、04-06-29 2007-06-28 000 20.52倪嘉琦 监事 男 37 2004-06-29 2007-06-28 000 杨利昌 监事 男 40 2005-06-14 2007-06-28 000 肖克平 监事 男 54 2004-06-29 2007-06-28 6,1006,710610 送股 22.66边秦翌 副 总 经理 女 44 2004-08-16 2007-06-28 000 39.55周尧 总 经 理助理 男 38 2005-03-18 2007-06-28 000 15.83代燕妮 董秘 女 36 2005-01-20 2007-06-28 1,0001,1001
26、00 送股 15.58合计 /8,15026,56518,415/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)俞标，历任：上海市浦东新区经济贸易局副局长、局长、党组副书记、党组书记、浦东新区区委候补委员。现任：上海金桥（集团）有限公司总经理、党委副书记；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事长。上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 9 (2)沈荣，历任：上海市政府办公厅正处级秘书兼浦东新区区委办副主任；上海金桥（集团）有限公司党委副书记、副总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会副董事长兼总经理。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公
27、司第五届董事会副董事长兼总经理；上海金桥（集团）有限公司党委副书记。(3)张 行，历任：上海市上投实业投资有限公司总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第三届监事会监事、第四届董事会董事。现任：上海市上投实业投资有限公司总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事。(4)沈伟国，历任：上海张江（集团）有限公司副总经理、党委委员；上海金桥（集团）有限公司副总经理、党委委员。现任：上海金桥（集团）有限公司副总经理、党委委员；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事。(5)陈恩华，历任：上海金桥出口加工区联合发展有限公司总经理助理兼工业建筑事业部总经理；上海金桥出口加工区
28、开发股份有限公司总经理助理、副总经理兼第四届、第五届董事会秘书。现任：上海金桥（集团）有限公司总经理助理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事。(6)尤建新，历任：同济大学经济与管理学院院长、教授；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会独立董事。现任：同济大学经济管理学院院长、教授；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事。(7)吕 巍，历任：复旦大学管理学院企业管理系讲师、企业管理系 市场营销学副教授、教授、MBA 项目主任、复旦大学管理学院院长助理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会独立董事。现任：上海交通大学安泰管理学院副院长；上海金桥出口
29、加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事。(8)刘大力，历任：上海市通力律师事务所合伙人、主任；浦栋律师事务所合伙人；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会独立董事。现任：君合律师事务所合伙人；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事。(9)冯正权，历任：上海财经大学会计学系教授、研究生部副主任、主任（其中2000.92001.9 美国康涅狄克大学会计学系进修、联合技术公司总部实习考察）。现任：上海财经大学 MBA 专任教师，上海市第十届政协委员；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事。(10)钱稼宏，历任：上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记、纪委书记
30、。现任：上海金桥（集团）有限公司党委副书记、纪委书记；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会监事长。(11)王文博，历任：上海金桥（集团）有限公司审计室副主任、主任；上海金桥（集团）有限公司计财部常务副总经理和资产管理部总经理、上海金桥出口加工区开发股份有限公司审计室主任、第四届监事会副监事长。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司综合事务部审计负责人、第五届监事会副监事长。(12)倪嘉琦，历任：上海盛基创业投资管理公司合伙人；新加坡亚洲联合投资基金公司董事合伙人。现任：上海上投实业投资有限公司副总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届监事会监事。(13)杨利昌，历任：上海浦
31、东新区国资办财务总监。现任：上海浦东新区国资办派驻上海金桥（集团）有限公司专职监事；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届监事会监事。(14)肖克平，历任：上海金桥（集团）有限公司办公室副主任、主任兼总经理室秘书、纪律检查委员会副书记、党委办公室主任；上海金桥出口加工区开发股份有限公司行政人事上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 10部负责人。现任：上海金桥（集团）有限公司纪律检查委员会副书记；上海金桥出口加工区开发股份有限公司综合事务部人事负责人。(15)边秦翌，历任：上海宝华动力工程公司常务副总经理；瑞典梓汶声波国际有限公司上海代表处首席代表；上海金桥集团上海高博咨询
32、公司总经理；上海金桥集团公司招商部副总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司工业建筑事业部总经理；公司总经理助理、副总经理。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总经理兼工业建筑事业部总经理。(16)周尧，历任:上海浦东新区区委办公室主任科员、新区环境保护和市容卫生管理局环境保护处副处长。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司总经理助理兼住宅及公共建筑事业部总经理。(17)代燕妮，历任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司计划财务部总经理助理、行政人事部总经理助理。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事会秘书、综合事务部副总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位
33、名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴俞标 上海金桥(集团)有限公司 总经理、党委副书记 2004-06-10 否 沈荣 上海金桥(集团)有限公司 党委副书记 2002-11-01 否 沈伟国 上海金桥(集团)有限公司 副总经理、党委委员 2004-12-17 否 张 行 上海国际信托投资有限公司投资的上海市上投实业投资有限公司 总经理 1995-01-01 是 陈恩华 上海金桥(集团)有限公司 总经理助理 2005-02-16 否 钱稼宏 上海金桥(集团)有限公司 党委副书记、纪委书记 2004-12-17 否 杨利昌 上海浦东新区国资办派驻上海金桥(集团)有限公司
34、专职监事 2005-05-11 否 倪嘉琦 上海国际信托投资有限公司投资的上海市上投实业投资有限公司 副总经理 2004-01-01 是 肖克平 上海金桥(集团)有限公司 纪律检查委员会副书记 2003-06-01 否 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 11在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吕巍 无锡小天鹅股份有限公司 独立董事 2002-05-01 桦林轮胎股份有限公司 独立董事 2003-12-01 尤建新 博讯数码科技股份有限公司 独立董事 2001-05-01 上海三九科技发展股份有限公司 独立董事
35、 2004-01-01 刘大力 上海隧道工程股份有限公司 独立董事 2001-05-01 冯正权 上海同济科技实业股份有限公司 独立董事 2002-01-01 上海爱建股份有限公司 独立董事 2002-01-01 上海医药股份有限公司 独立董事 2002-01-01 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按公司章程规定进行 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：为行业中等水平 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 俞标 是 张 行 是 沈伟国 是 陈恩华 是 钱
36、稼宏 是 倪嘉琦 是 杨利昌 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈恩华 副总经理、董秘 工作岗位变动 陈卫星 监事、副总经理 工作岗位变动 黄卫峰 董事 工作岗位变动 章关明 董事 工作岗位变动 孙国华 监事长 工作岗位变动 荀九斤 监事 工作岗位变动 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 12 2005 年 1 月 20 日，公司第五届董事会第五次会议作出决议：同意陈恩华先生、陈卫星女士因工作岗位变动，提出辞职的申请；改聘代燕妮女士为公司第五届董事会秘书。聘期至本届董事会届满。2005 年 3 月 18 日，公司第五届董事会第六次会议
37、作出决议：同意副董事长兼总经理沈荣先生的提议，决定聘任周尧同志为公司总经理助理。聘期至本届董事会届满。2005 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过关于调整公司董事的议案并作出决议：同意黄卫峰、章关明同志因工作变动，提出不再担任公司董事的辞呈；提名沈伟国、陈恩华同志作为本公司董事候选人。2005 年 6 月 3 日，公司第五届监事会以通讯表决的方式召开专题会议，对调整监事的事项进行了审议，同意公司监事会监事长孙国华女士、监事荀九斤先生因工作变动，提出不再担任本公司监事会职务，一致同意推荐钱稼宏、杨利昌先生为五届监事会监事候选人。上述调整董、监事议案，均经 2005 年 6
38、月 14 日公司召开的 2004 年度股东大会审议并表决通过。2005 年 6 月 14 日，公司第五届监事会第六次会议作出决议：一致同意钱稼宏先生担任五届监事会监事长。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 117 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 25 生产建设人员 45 财务人员 16 行政人员 31 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 78%以上受过高等教育 91 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 对照 上市公司治理准则 等有关法律法规的要求，近年来公司不断完善法人治理结构。报告期内，根据关于加强
39、社会公众股股东权益保护的若干规定、上海证券交易所股票上市规则等政策法规要求，以及公司持续稳定经营发展的要求，经董事会和股东大会审议通过，修改完善了公司章程及各项议事规则，为公司依法运作提供保证。公司按照法律、法规和公司章程的规定，制订信息披露管理办法及信息披露内部工作制度，并按照上述有关规定的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。同时，进一步加强投资者关系工作，报告期内，公司根据中国证监会颁发的上市公司与投资者关系工作指引，制订了公司投资者关系管理工作制度，对做好投资者关系管理提上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 13出了具体要求，并在公司股权分置改革过程中尝试
40、比以往更加多样的沟通渠道：网上路演、投资者座谈会等投资者交流方式，收到很好效果。对照证监会上市公司与投资者关系工作指引中鼓励的多种投资者交流方式，公司目前的投资者关系管理工作尚有一定差距，还需根据公司实际情况逐步完善。公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立；公司关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格公允、公正、合理，关联交易及时按规定予以披露。公司未向控股股东提供担保，控股股东未占用本公司资金。根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，结合公司行业的实际，已在董事会配有独立董事 4 名，占公司董事会成员的三分之一以上，并建立了有利于发挥独立董事作用的战略
41、、审计、提名、薪酬与考核专门委员会工作制度,各专门委员会为董事会科学决策发挥了积极作用。公司十分重视与独立董事的沟通并注重采纳独立董事的意见，为他们开展工作提供较为良好的条件，按月向他们提供公司业务发展及运作的情况报告，比较重大的事项都事先向他们报告并征求意见。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 尤建新 8 6 2 因 公 务 赴国外出差 吕巍 8 8 刘大力 8 8 冯正权 8 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事能按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度
42、的指导意见等法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信勤勉履行义务，在每次董事会和专业委员会上，为公司业务发展、重大决策提供专业和建设性意见，对董事会的科学、客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用，对公司的关联交易、经营班子调整事宜等认真审议并发表独立意见，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立的业务及自主经营能力 2、人员方面：公司与控股股东之间做到人员分开 3、资产方面：公司与控股股东之间做到资产分开 4、机构方面：公司与
43、控股股东之间机构与办公场所相对独立 5、财务方面：公司与控股股东之间的财务做到各自独立核算、独立承担责任和风险 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会已对公司的薪酬制度进行的专题研究，并提出了 关于公司董监事薪酬制度的议案和关于建立长期激励基金的议案，分别获得公司董事会和2002 年度股东大会审议通过。为稳定经营管理队伍，激励经营者充分发挥积极性和创造性，增强企业竞争力、提升企业经营业绩打下了良好基础。上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 14 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 14 日 召开
44、 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月15 日 的上海证券报和香港文汇报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 公司以持续提升经营业绩和核心竞争力为目标，全体员工齐心协力，团结拼搏，开拓创新，围绕房地产主营业务积极开展各项工作，取得了良好的业绩。全年实现主营业务收入820,863.15 千元，较上年同期增长 32.79%。实现净利润 189,586.54 千元，同比增长 7.56%。主要经营业务情况如下：（1）房产建设项目扎实有序推进，年内先后竣工项目有现代产业服务园一期 38 号研发办公楼、北区 48 号地块定制厂房、南区
45、厂房、碧云花园二期 A 组团、平和学校二期等，在建项目有碧云别墅五期、碧云花园二期 B 组团、英国学校二期、新金桥广场及北区 15 号地块 6 号老厂房改造等。同时井然有序地做好新项目的前期准备工作。（2）房地产租售继续保持良好势头，碧云别墅一至四期、现代产业服务园一期研发办公楼、碧云体育休闲中心、家乐福、英国学校一期、平和学校等房产出租率超过 95%，碧云花园一期（公寓）、新金桥大厦出租率超过 90%，北区厂房仓储出租率超过 85%，其他新竣工房产的出租率呈稳步上升之势。碧云新天地二期可售商品房源于 2005 年 9 月 16 日开盘，截止年底预售 209 套，超过可售房源的 80%，为 2
46、006 年公司经营持续增长提供了良好条件。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）房地产销售业务 332,165,610.07 155,006,089.2653.33 25.82 29.9 减少 1.47 个百分点 房地产出租业务 488,697,538.38 255,498,702.5047.77 37.99 10.51 增加 28.39 个百分点合 计 820,863,148.45 410,504,
47、791.7649.99 32.79 1.40 增加 15.48 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明：主营业务收入本期比上期上升 32.79%，其中：A.、房地产销售收入比上期增加 25.82%，主要系子公司上海金桥出口加工区房地产发展公司开发的碧云新天地项目二期 A、B 本年度完成大部分销售，实现销售收入 272,688.05千元所致。上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年年度报告 15B、房地产出租收入比上期增加 38.00%，主要系碧云花园二期 A 组团公寓、现代产业服务园一期 3-8 号办公楼和 48、68 号厂房等项目竣工投入招租相应增加租金收入所致。主营业务成本本期
48、比上期上升 1.40%，其中：A、房地产销售成本比上期上升 29.90%，主要系子公司上海金桥出口加工区房地产发展公司本期销售收入上升相对应销售成本上升所致。B、房地产出租成本比上期下降 10.51%，主要系与租赁相关的费用减少所致。（2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()上海 820,863,148.4532.79（3）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 86,047,034.80占采购总额比重（%）56.69 前五名销售客户销售金额合计 71,209,292.36占销售总额比重（%）8.67 3、
49、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 本期管理费用增长 109.96%，主要系上期已计提减值准备转回金额为 35,581.13 千元,大额冲减了上期管理费用,而本期相应转回金额仅为 2,330.00 千元所致。4、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说明 本期经营活动现金流量净额比上期增加 217,982.05 千元,主要是子公司金桥房产公司开发的碧云新天地项目二期 A、B 本年度预售现金收入 222,643.00 千元,使得本期经营活动现金流量净额大幅增加所致。本期投资活动的现金流量净额比上期减少 60,838.62 千元，主要是上期
50、获得现金流入84,144.64 千元中，含有来自公司转让所持上海浦东发展银行股权的部分收入，而本期投资活动的现金流量流入仅有 17,359.23 千元所致。5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:千元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司 主要从事于房地产开发、经营 报告期内，主要开发经营碧云新天地二期项目 30,000 542,583 127,082上海新金桥广场开发建设有限公司 主要负责建造新金桥广场商办楼 报告期内，主要开发新金桥广场商办楼 50,000 440,
