1、 广州珠江实业开发股份有限公司 广州珠江实业开发股份有限公司 600684 600684 2005 年年度报告 2005 年年度报告 广州珠江实业开发股份有限公司 2005 年年度报告 1 目 录 一、重要提示-2 二、公司基本情况简介-2 三、会计数据和业务数据摘要-3 四、股本变动和股东情况-5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 六、公司治理结构-12 七、股东大会情况简介-13 八、董事会工作报告-13 九、监事会工作报告-19 十、重要事项-20 十一、财务报告-24 十二、备查文件目录-56 广州珠江实业开发股份有限公司 2005 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。蒋明董事已递交辞职报告，未出席本次会议。独立董事李善民先生因公出差，书面委托独立董事吴张代为出席会议并行使表决权。公司董事长郑暑平先生、副董事长兼总经理廖晓明先生、会计机构负责人（会计主管人员）张逸波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司中文名称：广州珠江实业开发股份有限公司 英文名称：GUANGZHOU PEARL RIVER INDUSTRIAL DEVELOPMENT
3、CO.,LTD 英文缩写:GZPR 2、公司法定代表人：郑暑平 3、公司董事会秘书：黄宇文 联系地址：广州市环市东路 362-366 号好世界广场 30 楼 联系电话：020-83752828-808 传真：020-83752663 电子信箱：prh_ 公司证券事务代表：杨斌 联系地址：广州市环市东路 362-366 号好世界广场 30 楼 联系电话：020-83752439 传真：020-83752663 电子信箱： 4、公司注册地址：广州市环市东路 362-366 号好世界广场 30 楼 公司办公地址：广州市环市东路 362-366 号好世界广场 30 楼 邮政编码：510060 公司国际
4、互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：珠江实业 公司股票代码：600684 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 23 日 公司变更注册登记日期：2003 年 8 月 20 日（变更法定代表人）公司注册登记地点：广州市环市东路 362-366 号好世界广场 30 楼 公司法人营业执照注册号：4401011104119 公司税务登记号码（国税）：440102190481
5、57X 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 广州珠江实业开发股份有限公司 2005 年年度报告 3三 会计数据和业务数据摘要三 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 25,894,814.84 净利润 18,196,600.94 扣除非经常性损益后的净利润 10,300,997.05 主营业务利润 61,239,457.89 其他业务利润 -85,970.39 营业利润 25,768,298.19 投资收益 130,895.23 补贴收入
6、 营业外收支净额 -4,378.58 经营活动产生的现金流量净额 4,241,494.74 现金及现金等价物净增加额 36,502,876.66 说明：说明：非经常性损益的项目和金额：1、资产减值准备恢复及计提净额：10,922,066.99 元 2、营业外收入：371.74 元 3、营业外支出：-4,750.32 元 4、对非金融企业收取的资金占用费：132,500.00 元 5、短期投资损益：734,295.00 元 6、所得税影响：-3,888,879.52 合计：7,895,603.89 元 （二）截止报告期末公司数据及财务指标（单位：人民币元）2005 年 2004 年 本年比上年增
7、减(%)2003 年 主营业务收入 221,646,075.20 158,235,900.62 40.07 119,551,675.74 利润总额 25,894,814.84 20,741,693.77 24.84 17,965,711.89 净利润 18,196,600.94 16,181,490.67 12.45 16,091,159.18 扣除非经常性损益的净利润 10,300,997.05 8,822,485.09 16.75 9,489,945.95 每股收益 0.10 0.09 11.11 0.09 最新每股收益 净资产收益率（%）2.83 2.59 0.24 2.64 扣除非经常
8、性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.60 1.41 0.19 1.56 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）1.60 1.43 0.17 1.57 经营活动产生的现金流量净额 4,241,494.74-62,301,402.09 106.81 48,501,681.80 每股经营活动产生的现金流量净额 0.02-0.33 106.06 0.26 广州珠江实业开发股份有限公司 2005 年年度报告 4 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 955,361,053.85 897,181,182.39 6.48 813,
9、983,884.52 股东权益（不含少数股东权益）643,839,235.45 625,521,900.51 2.92 609,160,062.59 每股净资产 3.44 3.34 2.99 3.26 调整后的每股净资产 3.33 3.24 2.77 3.15 （三）报告期内股东权益变动情况及说明 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 187,039,387.20 359,777,825.0326,751,070.0621,875,475.7130,078,142.51 625,521,900.51本期增加 120,734.001,819,660.0990
10、9,830.0518,196,600.94 21,046,825.08本期减少 2,729,490.14 2,729,490.14期末数 187,039,387.20 359,898,559.0328,570,730.1522,785,305.7645,545,253.31 643,839,235.45变动原因变动原因：股东权益比上年末增加 18,317,334.94 元，是由于本期净利润增加18,196,600.94 元，关联交易差价增加资本公积 120,734.00 元。（四）利润分配表附表 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9 号)的要求，利润附表列示如下：（单位：人民
11、币元）净资产收益率(%)每股收益 项目 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 9.51 9.51 0.33 0.33 营业利润 4.00 4.00 0.14 0.14 净利润 2.83 2.83 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的净利润 1.60 1.60 0.06 0.06 广州珠江实业开发股份有限公司 2005 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行 新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家
12、持有股份 12,903,437 6.90 12,903,437 6.90 境内法人持有股份 74,100,940.2 39.62 74,100,940.2 39.62 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 87,004,377.2 46.52 87,004,377.2 46.52二、已上市流通股份 1、人民币普通股 100,035,010 53.48 100,035,010 53.482、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 100,035,010 53.48 100,035,010 53.48三、股份总
13、数 187,039,387.2 100.00 187,039,387.2 100.002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 46,242 户，其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 46,240 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股 情况 比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押
14、或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）广州珠江实业集团有限公司 0 74,100,940.239.62 未流通 无 国有股东 广州市国有资产管理局 0 12,903,4376.90 未流通 无 国有股东 杨奇兵+1,036,888 1,036,888 0.55 已流通 未知 自然人股东 杨文胜+508,196 508,196 0.27 已流通 未知 自然人股东 广州珠江实业开发股份有限公司 2005 年年度报告 6余雪丽+493,160 493,160 0.26 已流通 未知 自然人股东 林 海+316,400 316,400 0.17 已流通 未知 自然人股东 陈玉琦+5,800 269
15、,000 0.14 已流通 未知 自然人股东 李志宏 0 217,687 0.12 已流通 未知 自然人股东 李谋真+204,704 204,704 0.11 已流通 未知 自然人股东 孙桂国+203,516 203,516 0.11 已流通 未知 自然人股东 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：广州珠江实业集团有限公司 法人代表：周克琨 注册资本：10,414 万元人民币 成立日期：1983 年 9 月 9 日 主要经营业务或管理活动：境内外房地产投资、开发和商品房销售、经营。承包国内外工业及民用建筑建设工程及设计。建筑材料和装饰材料生产、经营及配套供应。酒店、物业投资
16、和经营管理。（2）实际控制人情况 公司实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本公司的实际控制人原为广州市财政局，根据穗府办200513 号文关于公布第一批广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知的内容，广州市国资委被授权代表广州市政府对包括广州市建设资产经营有限公司在内的27 家企业履行出资人职责，上述企业包括其所属企业和托管的国有及国有控股企业。本公司控股股东广州珠江实业集团有限公司为广州市建设资产经营有限公司所属企业，故本公司实际控制人变更为广州市国资委。（4）公司与实际控制人之间的产权及控
17、制关系的方框图 100%100%100%6.9%39.62%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。广州市建设资产经营有限公司 广州珠江实业集团有限公司 广州珠江实业开发股份有限公司 广州市国资委 广州珠江实业开发股份有限公司 2005 年年度报告 75、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 杨奇兵 1,036,888 人民币普通股 杨文胜 508,196 人民币普通股 余雪丽 493,160 人民币普通股 林 海 316,400 人民币普通股 陈玉琦 269,000 人民币普通股 李志宏 217,687 人民币普通
18、股 李谋真 204,704 人民币普通股 孙桂国 203,516 人民币普通股 石新生 200,000 人民币普通股 詹建业 198,980 人民币普通股 从公司已有资料来看，不能认定前十名流通股股东是否存在关联关系或是一致行动人关系。广州珠江实业开发股份有限公司 2005 年年度报告 8五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 报告期内从公司获取的报酬（万元、税后）郑暑平 董事长 男41 2005-06-302008-06-2946,435 78,
19、535+32,100 20.43 廖晓明 副董事长 总经理 男42 2005-06-302008-06-290 0 0 10.66 周克琨 董事 男57 2005-06-302008-06-290 0 0 刘昌伟 董事 男57 2005-06-302008-06-296,750 6,750 0 许庆群 董事 男51 2005-06-302008-06-290 0 0 张穗南 董事 副总经理 男50 2005-06-302008-06-2925,100 39,100+14,000 26.97 靳海涛 独立董事 男51 2005-06-302008-06-290 0 0 5 吴 张 独立董事 男4
20、8 2005-06-302008-06-290 0 0 5 李善民 独立董事 男43 2005-06-302008-06-290 0 0 5 何威明 独立董事 男42 2005-06-302008-06-290 0 0 5 杨家峰 监事长 男51 2005-06-302008-06-290 0 0 钱晓健 监事 女52 2005-06-302008-06-2913,854 18,254+4,400 韩 巍 监事 男32 2005-06-302008-06-290 0 0 陈燕平 监事 女45 2005-06-302008-06-290 75,000+75,000 14.5 吴建桦 监事 男51
21、 2005-06-302008-06-290 0 0 14.68 罗 晓 副总经理 男39 2005-06-302008-06-2918,800 28,300+9,500 22.43 黄宇文 董事会秘书 副总经理 男40 2005-06-302008-06-2922,122 35,622+13,500 22.44 合 计 152.11 1、报告期内部分公司董事、监事及其他高级管理人员持股增加，是公司实施 2004年度激励方案，发放激励基金从二级市场购买公司股票所致，陈燕平监事持股为自行从二级市场购入。2、报告期内本公司董事长郑暑平先生担任广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理，自 2006
22、年 7 月 1 日起不在本公司领取报酬；本公司副董事长兼总经理廖晓明先生自 2006 年 7 月 1 日起从本公司领取报酬。3、公司董事、监事、其他高级管理人员主要工作经历：郑暑平：男，1964 年 6 月出生，中共党员，建筑学学士、工商管理硕士，建筑师。历任广州珠江房产公司技术室副主任，广州珠江实业总公司团委书记，广州珠江外资建筑设计院副院长、副书记，海南珠江实业股份有限公司董事、副总经理。自 1998年 7 月开始在本公司任职，历任本公司副总经理、董事副总经理、董事总经理、董事长兼总经理。本公司现任董事长，广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理。廖晓明：男，1963 年 4 月出生，中共
23、党员，工学学士、硕士，高级工程师。历任广州珠江外资建筑设计院海南分院副院长、总工程师，海南珠江实业股份有限公司副总经理、总工程师，广州珠江外资建筑设计院副院长，广州珠江工程建设监理公司总经理，本公司总经理。本公司现任副董事长、总经理。周克琨：男，1948 年 10 月出生，中共党员，大专，高级政工师。历任广州军区后勤部某部宣传科副科长，广州市政府办公厅政治处副处长，广州市政府法制局办公室主任，新华社香港分社社会工作部处长，中共广州市建设工委副书记兼建设纪工委书记，广州市建设资产经营有限公司董事长、党委书记，广州珠江实业集团有限公司广州珠江实业开发股份有限公司 2005 年年度报告 9董事长、党
24、委书记。本公司现任董事。刘昌伟：男，1948 年 3 月出生，中共党员，大专，经济师。历任广州珠江实业总公司人事培训部经理，海南珠江实业股份有限公司董事、总经理，广州珠江实业集团有限公司董事、副总经理，本公司第三、四届董事会董事。本公司现任董事。许庆群：男，1954 年 12 月出生，中共党员，大学本科，经济师。历任广州珠江房产公司办公室主任，广州珠江实业总公司海南分公司副经理，广州珠江实业总公司发展部副经理，广州珠江信托投资公司副经理、书记，广州珠江装修工程公司经理、书记，海南珠江实业股份有限公司董事、总经理，广州珠江实业集团有限公司监事会主席、纪委书记，广州珠江实业集团有限公司董事、副总经
25、理。本公司现任董事。张穗南：男，1955 年 9 月出生，中共党员，大专，政工师。历任广州珠江实业总公司工会副主席，海南珠江实业股份有限公司董事、党总支书记、副总经理，本公司董事、副总经理。本公司现任董事、副总经理、党总支书记、工会主席。靳海涛：男，1954 年 2 月出生，中共党员，研究生，管理学硕士，经济师。历任中国电子工业深圳总公司经理及总经理助理，深圳赛格集团公司副总经理兼党委副书记，深圳赛格股份有限公司副董事长兼总经理，国发投资管理有限公司总经理，深圳创新投资集团有限公司董事长，本公司第四届董事会独立董事。本公司现任独立董事。吴张：男，1957 年 8 月出生，工商管理硕士，经济师。
26、历任中国银行广州市分行国际结算处副处长，香港越秀财务有限公司董事兼副总经理，香港越秀证券有限公司董事兼副总经理，广州证券有限责任公司董事长，金鹰基金管理有限公司董事长，广州市美林基业集团有限公司副总裁，广州药业股份有限公司独立董事，本公司第四届董事会独立董事。本公司现任独立董事。李善民：男，1963 年 2 月出生，中共党员，经济学博士，中山大学管理学院教授。历任中山大学管理学院副院长、中山大学管理学院教授、财务处处长，广州市东方宾馆股份有限公司独立董事，本公司第四届董事会独立董事。本公司现任独立董事。何威明：男，1963 年 9 月出生，经济学硕士，高级会计师。历任广州会计师事务所、广东正中
27、会计师事务所主任会计师、法人代表，广东康元会计师事务所董事副总经理，本公司第四届董事会独立董事。本公司现任独立董事。杨家峰：男，1954 年 4 月出生，中共党员，大学。历任海军广州基地后勤部油运处副处长、处长，海军湛江基地油运处处长，海军广州舰艇学院生产经营管理办公室主任，广州市建设委员会村镇建设处副处长，广州市建委办公室副主任、主任，广州市建设资产经营有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，广州珠江实业集团有限公司党委副书记、纪委书记。本公司现任监事长。钱晓健：女，1953 年 11 月出生，中共党员，大专，经济师。历任广州珠江实业集团有限公司人事部干部、工会主席助理、工会副主席，本公司第
28、四届监事会监事。本公司现任监事。韩巍：男，1973 年 5 月出生，研究生，会计师。历任中国建筑一局（集团）公司会计部主管会计，广州市建设投资发展有限公司主管会计，广州市建委计划资金处副主任科员，广州市建设资产经营有限公司财务监督部业务主办，广州建业投资控股有限责任公司财务监督部副经理，广州珠江实业集团有限公司财务部总经理。本公司现任监事。陈燕平，女，1960 年 11 月出生，法学硕士，经济师。历任中国地质科学院 562综合大队助理工程师，广东省商业发展总公司办公室秘书兼英文翻译，广东省商业厅外经处翻译、副科长，广州白云田苑农艺发展中心经理，本公司法律事务部经理。本公司现任监事。吴建桦，男，
29、1954 年 2 月出生，中共党员，大专，工程师。历任广州珠江实业集广州珠江实业开发股份有限公司 2005 年年度报告 10团有限公司筹建处技术员，广州珠江外资建筑设计院助理工程师，本公司技术科副科长、工程部副经理、开发事务部经理。本公司现任监事。罗晓：男，1966 年 4 月出生，中共党员，工学学士、硕士、博士，高级工程师。1990 年 7 月参加工作，历任成都铁路局工务处助理工程师，中科院广州化学灌浆工程总公司总经理助理，广州市辉煌房地产开发有限公司副总经理，广州市溢洋实业发展有限公司副总经理，广州市溢晟（晖）房地产开发有限公司董事总经理，本公司总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。黄
30、宇文：男，1965 年 10 月出生，中共党员，工学、经济学学士，工商管理硕士，工程师、经济师。历任三水市企业发展总公司发展部部长，三水市顺太电容器有限公司副总经理、工会副主席，三水市对外经济开发总公司投资部主任，广东金川药业有限公司董事副总经理，广州市建设投资发展有限公司资产管理部副经理，广州市广园东城市快速路有限公司副总经理，本公司资本运营部经理、总经理助理、董事会秘书、副总经理。现任本公司董事会秘书、副总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 周克琨 广州珠江实业集团有限公司 董事长、党委书记 否 郑暑平 广州珠江实业集团有限公司
31、副董事长、总经理 是 刘昌伟 广州珠江实业集团有限公司 董事、副总经理 是 许庆群 广州珠江实业集团有限公司 董事、副总经理 是 杨家峰 广州珠江实业集团有限公司 党委副书记、纪委书记 否 钱晓健 广州珠江实业集团有限公司 工会副主席 是 韩 巍 广州珠江实业集团有限公司 财务部总经理 是 注：报告期内本公司董事长郑暑平先生担任广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理，自 2006 年 7 月 1 日起不再在本公司领取报酬。在其它单位任职情况（不含公司内部董事在控股子公司任职情况）姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 周克琨 广州市建设资产经营有限公司 董事长、党委书
32、记 是 杨家峰 广州市建设资产经营有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 是 靳海涛 深圳创新投资集团有限公司 董事长 是 吴 张 广州市美林基业集团有限公司 副总裁 是 吴 张 广州药业股份有限公司 独立董事 是 李善民 中山大学 教授、博士生导师、财务处处长 是 李善民 广州市东方宾馆股份有限公司 独立董事 是 何威明 广东康元会计师事务所有限公司董事、副总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员津贴的决策程序：公司股东大会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照广州地区同行业同规模企业的薪酬水平。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
33、不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周克琨 否 刘昌伟 是 许庆群 是 广州珠江实业开发股份有限公司 2005 年年度报告 11杨家峰 否 钱晓健 是 韩 巍 是（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 周孟尝 董事 换届 翁亚绪 董事 换届 司徒国敏 董事 换届 蒋 明 董事、副总经理 个人原因 杨秀云 监事长 换届 郭小群 监事 换届 王勇基 监事 工作调动 报告期内，公司董事会、监事会换届，第五届董事会成员为：郑暑平、廖晓明、周克琨、刘昌伟、许庆群、张穗南、蒋明、靳海涛、吴张、李善民、何威明；第五届监事会成员为：杨家
34、峰、钱晓健、韩巍、陈燕平、吴建桦。经公司第五届董事会第一次会议决议，选举郑暑平先生为董事长、廖晓明先生为副董事长，聘任廖晓明先生为总经理，聘任张穗南、蒋明、罗晓、黄宇文为副总经理，聘任黄宇文先生为董事会秘书，聘任王勇基为财务总监。经公司第五届监事会第一次会议决议，选举杨家峰先生为监事长。经公司第五届董事会第二次会议审议，通过了蒋明先生辞去本公司董事、副总经理的申请。经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议，通过了王勇基先生辞去本公司财务总监的申请。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 162 人，需承担费用的离退休职工 29 人，公司从业人员 162 人，在岗员工 161 人，本部员
35、工 94 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 15财务人员 8销售人员 7工程预结算人员 7 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 1 硕士研究生 13大学本科 29大专 38 中专 3 高中（中技）10 广州珠江实业开发股份有限公司 2005 年年度报告 12 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和有关法律、法规的要求，对公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则进行了修改和完善，制定并实施了累积投票制度实施细则，从制度上保证了公司的规范运作，使公司治理结构得到进一步完善。
36、目前公司治理的实际状况基本符合中国证监会有关文件的要求。1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够行使自己的权益；2、关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选举董事，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，行使和履行作为董事的权利、义务和责任；3、关于监事与监事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选举监事，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法和合规性进行
37、监督；4、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者等合法权益，实现股东、员工、社会、客户等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。公司将一如既往地按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则及公司章程等有关法律、法规的要求规范运作，增强企业竞争力，进一步提高公司的盈利能力，努力实现股东利益最大化，切实维护广大投资者的利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情
38、况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）靳海涛 6 6 0 0 吴 张 6 6 0 0 李善民 6 5 1 0 何威明 6 6 0 0 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，对公司聘任高管人员等事项发表了独立意见。此外，独立董事还积极参与公司的各项运作和决策活动，并充分运用所获取的各方面市场信息，为公司重大决策提出建议，使公司的决策更加合理、科学。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（1）业务方面：公司拥有独立的采购和销
39、售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。（2）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东分离，独立运行；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。（3）资产方面：公司拥有独立的房产开发系统；独立的土地使用权；各类房产所广州珠江实业开发股份有限公司 2005 年年度报告 13有权。（4）机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东和下属机构未以任何形式影响公司经营管理方面的独立性。（5）财务方面：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期
40、内公司按照 2001 年度股东大会通过的关于推行高管人员（技术、业务骨干）激励机制的议案规定，根据对高管人员业绩的考核，完成了 2004 年度激励奖金的发放，严格按照不低于激励基金金额 80%的标准购买公司股票，既加强对高管人员的激励，充分体现责任、效率和公平相统一的原则，实现高管人员与广大投资者在公司发展目标上的一致。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 公司于 2005 年 6 月 30 日召开了 2004 年度股东大会，相关决议公告已于 2005 年7 月 1 日刊登在上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，为
41、切实稳定住房价格，促进房地产业健康发展，国务院及八部委按照“积极稳妥、把握力度、突出重点、区别对待、因地制宜、分类指导、强化法制、加强监管”的原则，从完善住房供给、控制不合理需求两方面入手，综合运用财税、金融、法律、行政等多种手段，实行政策引导、规范市场秩序，遏制投机性炒房，控制投资性购房，鼓励普通商品住房和经济适用房建设，合理引导住房消费，努力实现住房总量的基本平衡、结构基本合理、价格基本稳定，促进房地产业健康发展。2005 年在国家各项宏观调控政策措施的作用下，广州房地产开发市场总体运行平稳，房地产开发投资理性增长，开发资金来源中银行贷款减少，土地市场供应日益规范，整体空置面积不断下降。全
42、年全市房地产开发完成投资 488.86 亿元，同比增长2.5%；商品房施工面积 4,748.53 万平方米，同比下降 1.4%；新开工面积 1,037.99 万平方米，同比下降 27.8%；竣工面积 826.69 万平方米，同比下降 17.7%。2005 年广州市商品房销售均价为 5,017 元/平方米、预售均价为 5,609 元/平方米，分别同比增长12%、9%；商品房空置总面积 563.23 万平方米，同比下降 5.5%。广州市调控房地产市场、稳定房价的主要政策措施：（一）加大信息公开力度，包括规划、土地出让、商品房供应信息，基准地价、租金指导价等，引导消费者的心理预期与理性决策。（二）增
43、量土地与存量土地管理并举，加快对“烂尾楼”、闲置土地的处置，增强调控市场供给的能力。2006 年广州计划出让的土地面积将有较大增长，计划出让土地 5 至 7 平方公里，达到 2004 年老八区经营性土地供应总量的最高水平。（三）加强对房地产项目开发全程的监控力度，进一步规范开发建设行为。（四）以“二手交易增值税”等手段遏制非自住型购房需求，以住房公积金、货币补贴等新政策保障工薪阶层的自住型购房需求。（五）加大经济适用房建设，培育住房二级市场，多渠道满足中低收入者的置业需求。“十一五”期间，我市经济适用房建设计划约 240 万平方米。预计 2006 年竣广州珠江实业开发股份有限公司 2005 年
44、年度报告 14工面积为 52.3 万平方米，2007 年竣工面积 58.2 万平方米。（以上数据来源于广州市统计局和广州市国土资源和房屋管理局）管理层认为：宏观调控对公司的正面影响大于负面影响。正面影响主要表现在：国家房地产宏观调控政策的实施，规范了房地产开发和交易行为，优化了房地产供应结构，抑制了部分地区房价上涨过快和房地产开发投资过热的势头，这不仅有利于加速形成优胜劣汰的竞争机制，有利于规范的房地产企业也在竞争中占据主导地位，同时也促使了房地产业的持续健康发展，由于宏观调控，主要建材价格下降幅度较大，同时广州社会和经济发展突飞猛进，2010 年亚运会申办成功，这都给公司带来了很好的发展机遇
45、。2006 年，建设部等行业行政主管部门将继续贯彻落实加强房地产市场宏观调控的政策措施，控制房地产投资规模，切实稳定住房价格。随着宏观调控措施的逐步到位，城市化率和城镇居民收入的不断提高，以及中央经济工作会议对房地产行业“重要支柱产业”地位的确立，全国正迎来行业资源加速整合、购房者行为日益理性为特征的新的发展阶段。2005 年，公司经营状况良好，实现营业收入 22,165 万元，比去年增加 6,341 万元，增长 40.07%；资产负债率为 28.02%，净资产收益率为 2.83%，每股收益 0.10 元，公司整体经营状况继续保持稳定发展的良好态势。公司以及控股子公司开发建设的金盛大厦、珠江花
46、城项目工程进展顺利，其中金盛大厦实现销售收入 12,741 万元，占公司全年销售收入的 62.16%，项目整体利润预计在 3,000 万元左右。2005 年底，公司与广州合富房地产发展有限公司、广州宏瀚房地产开发有限公司三方将一揽子协商解决三方之间所有的七个仲裁及诉讼案件,并签署了具有法律效力的谅解备忘录。它使得拖累公司长达数年、总共涉及金额超过数亿元的 7 个连环诉讼均得到和解,化解了公司面临的重大法律风险，使公司能尽快从关系复杂的司法纠纷中摆脱出来，为启动珠江新城 L3-1 和 L3-2 地块的开发创造了良好的环境，并对提高公司的经营效益有着重要的现实意义。2、公司主营业务及其经营状况（1
47、）主营业务分行业分产品情况表 单位:元 分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）毛利率比上年同期增减（）房地产销售 204,970,788.86142,800,364.00 30.3345.43 33.49 增加 6.23 个百分点物业出租 16,281,147.695,328,708.13 67.27-5.67-2.77 减少 0.98 个百分点代理服务 394,138.65 798.63 合计 221,646,075.20148,129,072.13 40.07 31.73 （2）主营业务分地区情况 公司 2005 年度主营
48、业务收入都在广州实现。（3）公司主要控股子公司的经营情况及业绩 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 广州侨兴房产开发有限公司 房地产开发 1,713 万美元 17,401.71-49.11 广州珠江物业管理有限公司 物业管理 人民币 250 万元 2,597.90 8.19 湖南珠江实业投资有限公司 实业投资 人民币 6,000 万元18,233.85-551.17 广州珠江投资发展有限公司 投资、贸易 人民币 2,000 万元5,630.66 22.26（4）公司主要供应商、客户情况 本公司是商品房开发企业，2005 年向前五名设备供应商及建筑承包商支付 广州珠江实业开发股
49、份有限公司 2005 年年度报告 153,290 万元，占全部开发成本的比例为 46.98%；本公司前五名客户销售收入总额为7,192.72 万元，占全部房地产销售收入的比例为 35.09%。（5）报告期内的财务状况及经营成果 主要会计科目增减变动情况及变动原因 指标名称（元）2005 年2004 年对比差异总资产 955,361,053.85897,181,182.3958,179,871.46股东权益 643,839,235.45625,521,900.5118,317,334.94主营业务利润 61,239,457.8937,265,559.2823,973,898.61净利润 18,1
50、96,600.9416,181,490.672,015,110.27现金及现金等价物净增加额 36,502,876.663,445,212.7633,057,663.90变动原因：总资产比上年年末增加 58,197,871.46 元，是由于本期货币资金及其他应收款增加。股东权益比上年末增加 18,317,334.94 元，是由于本期净利润增加 18,196,600.94元，关联交易差价增加资本公积 120,734.00 元。主营业务利润比上年同期增加 23,973,898.61 元，是由于本期主营业务收入比上年同期增加 64,095,794.58 元。现金及现金等价物净增加额比上年同期增加 3
