1、 天颐科技股份有限公司 天颐科技股份有限公司 600703 600703 2006 年年度报告 2006 年年度报告 天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 3 三、主要财务数据和指标 4 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事和高级管理人员 10 六、公司治理结构 16 七、股东大会情况简介 18 八、董事会报告 21 九、监事会报告 30 十、重要事项 33 十一、财务会计报告 44 十二、备查文件目录 81 天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 3第一节 重要提示及目录 一、重要提示第一节 重要提示及目录 一、重要
2、提示（一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司董事王谦先生因出差未能出席，也未委托其他人 代为行使表决权，董事何振建先生、独立董事伍昌胜先生因辞职未能参加本次董事会。（三）本公司 2006 年年度财务报告经中磊会计师事务所有限公司审计，注册会计师谢青先生、王忠保先生签字，出具了中磊审字第20078161 号有保留意见的审计报告。（四）公司董事长隗罡先生、总经理张三红先生、财务总监魏军桥先生及财务部长金远林先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节
3、公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称一、公司法定中文名称：天颐科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天颐科技 公司英文名称：TIANYI SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：隗罡 三、公司董事会秘书三、公司董事会秘书：易声泽 电话：0716-8328443 传真：0716-8328443 E-mail： 联系地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 四、公司注册地址四、公司注册地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 公司办公地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号
4、邮政编码：434000 公司国际互联网网址：www.tianyi.cc 公司电子信箱： 天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 4五、公司信息披露报纸名称：五、公司信息披露报纸名称：中国证券报证券时报上海证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：天颐科技证券部 六、公司 A 股上市交易所：六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S*ST 天颐 公司 A 股代码：600703 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 27 日 公司首次注册登记地点：湖北省荆州市 公司第 1 次变更注册
5、登记日期：2001 年 3 月 22 日 公司第 1 次变更注册登记地址：湖北省荆州市 公司法人营业执照注册号：4200001000284 公司税务登记号码：421001271752845 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西单商业街中水大厦 205 室 第三节 主要财务数据和指标第三节 主要财务数据和指标 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额-71,098,466.96净利润-70,396,488.17扣除非经常性损益后的净利润-73,465,282.78主
6、营业务利润-79,532.90其他业务利润 74,992.89营业利润-75,175,282.78投资收益 1,710,000.00补贴收入 0.00营业外收支净额 2,366,815.82经营活动产生的现金流量净额-5,568,013.30现金及现金等价物净增加额-16,261,160.07 天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 5二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 462,341.4347,305,211.01-99
7、.02 204,237,600.91利润总额-71,098,466.96-160,321,450.4455.65-73,320,702.01净利润-70,396,488.17-159,640,610.7155.90-72,304,769.08扣除非经常性损益的净利润-73,465,282.78-156,869,878.1354.76-71,024,464.65每股收益-0.59-1.3455.97-0.60最新每股收益-0.61净资产收益率（%）-21.62-65.71增加 44.09 个百分点-73.88扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-22.56 扣除非经常性损益后净
8、利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-25.30 -64.57增加 39.27 个百分点-59.43经营活动产生的现金流量净额-5,568,013.30-45,726,438.5687.82 92,824,372.34每股经营活动产生的现金流量净额 -0.05 -0.3886.84 0.78 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 357,614,510.47 412,431,724.65-13.29 686,367,906.08股东权益（不含少数股东权益）-325,588,733.83-259,950,355.33-25.25-97,861,59
9、1.52每股净资产-2.72-2.03-33.99-0.82调整后的每股净资产-2.75-2.02-36.14-0.79 三、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 119,519,464.00 69,572,958.556,832,277.656,832,277.65-451,113,945.86-255,192,245.66本期增加 -70,396,488.17-70,396,488.17 本期减少 6,832,277.65 期末数 119,519,464.00 69,572,958.556,
10、832,277.650-521,510,434.03-325,588,733.73 天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 6第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 54,297,000 45.43 54,297,000 45.43 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 54,297,000 45.43 54,297,000 45.43 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 6,604
11、,000 5.53 6,604,000 5.53 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 60,901,000 50.96 60,901,00050.96 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 58,615,464 49.04 58,615,464 49.04 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 58,615,464 49.04 58,615,464 49.04 三、股份总数 119,516,464 100 119,516,464100 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1996 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会会证
12、监发字199630 号文批准，向社会公众发行2,000 万股 A 股股票，发行价每股 7.58 元。公司 A 股股票于 1996 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市流通。天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 7根据 1996 年度临时股东大会决议，1997 年 2 月 28 日公司向全体股东按 10:3 的比例转增股本，转增后公司总股本由 7,997.75 万股增至 10,397.075 万股。1997 年，经中国证券监督管理委员会证监上字1997100 号文批准,公司通过上海证券交易所以1996 年末股本 7,997.75 万股为基数，实施了每 10 股配售 3 股（按照配股股权
13、登记日时的总股本10,397.075 万股，则每 10 股配售 2.3 股）、每股配股价格为 5.8 元的配股方案。此次配股后公司总股本由 10,397.075 万股增至 11,951.6464 万股。三、股东情况 三、股东情况 截止到报告期末，公司股东总数为：13102 户（一）股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,102 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 湖北天发实业集团有限公司 国有股东 45.43 54,297,000 54,297,000 质押 27,148,500冻结 27,148,500信达投资
14、有限公司 其他 2.39 2,860,000 2,860,000 不详 中国工商银行荆沙市分行荆沙办事处 其他 1.09 1,300,000 1,300,000 不详 雷志斌 其他 0.98 1,170,000 不详 何真华 其他 0.77 920,400 不详 徐映如 其他 0.75 900,000 不详 朱永忠 其他 0.68 817,838 不详 湖北京山轻工机械股份有限公司 其他 0.57 676,000 676,000 不详 北京莱诺软件技术开发有限公司 其他 0.54 639,648 不详 天泽控股有限公司 其他 0.52 624,000 624,000 不详 天颐科技股份有限公司
15、 2006 年年度报告 8前十名流通股股东持股情况 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 雷志斌 1,170,000 人民币普通股 何真华 920,400 人民币普通股 徐映如 900,000 人民币普通股 朱永忠 817,838 人民币普通股 北京莱诺软件技术开发有限公司 639,648 人民币普通股 四川君逸数码科技发展有限公司 340,000 人民币普通股 蔡斌 314,900 人民币普通股 乔奇 280,000 人民币普通股 相鹏飞 275,100 人民币普通股 王学法 259,000 人民币普通股 注：前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系。前十名股东中法
16、人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；流通股东未知是否存在关联关系，也未知是否不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司（以下简称“天发集团”）于 2004 年 10 月 19 日将其所持有的本公司法人股股权 2,714.85 万股（占公司总股本的 22.72%）质押给中国工商银行荆州市分行红门路支行，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。2006 年 1 月 12 日，天发集团就与中国银行湖北省分行为本公司 3,000 万元借款担保纠纷一案，将其所
17、持有的本公司 2,714.85 万国有法人股（占公司总股本的 22.72%）被湖北省高级人民法院冻结，冻结期限为 2006 年 1 月 11 日至 2007 年 1 月 5 日。（该公告已于 2006 年 7 月 6 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）（二）控股股东及实际控制人简介 公司名称：湖北天发实业集团有限公司 法人代表：龚家龙 注册资本：10 亿元 成立日期：1988 年 4 月 30 日 本公司控股股东为湖北天发实业集团有限公司，也是本公司持有 5%以上的唯一股东，其法定代表人为龚家龙先生，公司成立于 1988 年 4 月 30 日，注册资本为 10 亿元人民币，是荆州市国有
18、资产监督管理委员会控股的国有企业，经营范围：石油液化气，石油制品，农业高科技技术开发应用，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发，政策允许的国内商业贸易。天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 92006 年 9 月 16 日天发集团与古城公司签订了协议书，双方同意解除 2004 年 11 月 18 日签订的 股权转让协议，并约定终止该股权转让协议中双方的权利和义务。本公司国有法人股中的 2714.85万股质押给中国工商银行红门路支行，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。（该事项公告已于 2004 年 10 月 20
19、日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报），另天发集团所持有本公司国有法人股中的 2,714.85 万股已被湖北省高级人民法院冻结。（该事项公告已于 2006 年 7 月 6 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）四、公司控股股东的控股股东情况介绍 四、公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东为湖北天发集团公司是经湖北省荆州市人民政府批准成立的，目前,经上级有关主管部门批复界定,其隶属于荆州市国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)控股的国有大型企业，其实际控制人为国资委，其中国资委持有其 9.71%股权，荆州市国有古城投资有限责任公司（国资委持有其 100%股权）持有其 46.
20、29%股权。目前，该股权变更事宜正在办理中。本公司控股股东的控股股东是荆州市国有资产监督管理委员会，其法定代表人为刘贤平，单位性质为国有，主要业务：国有资产的管理和监督。五、公司与实际控制人的产权及控制关系的方框图 五、公司与实际控制人的产权及控制关系的方框图 荆州市国有资产监督管理委员会 100%46.29%9.71%湖北天发实业集团有限公司 45.43%天颐科技股份有限公司 荆州市国有资产监督管理委员会荆州市古城国有投资有限责任公司 天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 10 第五节 董事、监事和高级管理人员 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董
21、事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)隗罡 董事长 男 322006 年 10 月 11 日2008 年 6 月 30 日 0 0 1.14 张三红 董事、总经理 男 382006 年 10 月 11 日2008 年 6 月 30 日 0 0 2.31 何振建 董事 男 432006 年 9 月 19 日 2008 年 6 月 30 日 0 0 0.00 张明勤 董事 男 572006 年 9 月 19 日 2008 年 6 月 30 日 0 0 0.00 尹
22、建威 董事 男 422005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 0 0 1.88 孙顺安 董事 男 512006 年 9 月 19 日 2008 年 6 月 30 日 0 0 1.80 王谦 董事 男 312006 年 7 月 14 日 2008 年 6 月 30 日 0 0 0.00 胡木生 独立董事 男 542005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 0 0 0.00 陈德炳 独立董事 男 432005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 0 0 0.00 伍昌胜 独立董事 男 552005 年 6 月 30 日 2008 年 6
23、月 30 日 0 0 0.00 吴俭 监事会主席 男 402006 年 10 月 11 日2008 年 6 月 30 日 0 0 0.00 高洁 监事 女 472005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 0 0 1.65 赵耀华 监事 男 572006 年 10 月 11 日2008 年 6 月 30 日 0 0 1.22 易声泽 董事会秘书 男 352005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 0 0 2.00 魏军桥 财务总监 男 322006 年 9 月 20 日 2008 年 6 月 30 日 0 0 0.57 合计/12.57（一）董事、监事、高
24、级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、隗罡,男，党员，研究生。曾历任湖北天发实业集团有限公司副总经理，原沙市活力 28 股份有限公司总经理，天发石油股份有限公司董事长职务，湖北天荣现代农业股份有限公司总经理，具有丰富企业管理和运作经验。2、张三红,男，38 岁，大专学历，中共党员，1988 年参加工作，担任荆州市第一针织厂北京销售处经理，1997 年至今曾先后天颐科技股份有限公司销售部经理、销售副部长、总经理助理、副总经理、常务副总经理。3、何振建,男，汉族，43 岁，本科，研究员，中共党员，曾先后在郑州经济广播电台担任编辑、经济部副主任，郑州阳光公司担任总经理，河南恒生投资公司担任总经理
25、，上海赛德期货公司总经理，天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 11上海联瑞投资公司董事长、总经理，上海经济研究所、副所长、总监，2005 年 9 月至 2006 年 12 月 31日任湖北天发实业集团有限公司副总裁,现已辞职。4、张明勤,男，57 岁，大专文化程度，高级工程师，中共党员，曾先后担任沙市市面粉公司机修车间副主任、副经理，沙市市粮油科研所所长，沙市市粮食局副局长，荆州市粮食局副局长，湖北天荣现代农业股份有限公司常务副总经理、副总裁兼总工程师，湖北天发实业集团有限公司副总裁 。5、尹建威,曾在湖北荆州机床厂工作，1997 年受聘湖北天发集团公司，先后担任湖北天荣现代农业股份有
26、限公司副总经理、天颐科技股份有限公司总经理、现任天颐科技股份有限公司董事.6、孙顺安,曾任原活力二八集团办公室主任，天颐科技股份有限公司党委副书记兼监事会主席,现任本公司党委副书记。7、王谦,男，汉族，1976 年 7 月出生，中共党员，1999 年毕业于大连理工大学，获国际金融专业学士学位，2000 年毕业于大连理工大学，获科技英语第二学士学位，2003 年毕业于大连理工大学，获管理科学与工程硕士学位，现任职于信达投资有限公司投资管理部。8、胡木生,曾任荆州地区工贸公司财务公司财务科长、副经理，荆州地区审计事务所所长，现任湖北荆州九鼎会计师事务所有限公司主任会计师，天颐科技股份有限公司独立董
27、事。9、陈德炳,曾担任国内贸易部武汉粮食科学研究设计院技术开发公司经理、工程师，油脂研究室主任、高级工程师，现担任国家粮食储备局武汉科学院研究设计院副院长，天颐科技股份有限公司独立董事。10、伍昌胜,曾任湖北省农业厅粮油处科长、副处长、高级农业师，现任湖北省优质油菜籽开发服务中心主任、推广研究员，天颐科技股份有限公司独立董事(已辞职)。11、吴俭,男，40 岁，本科，中共党员，经济师，曾任湖北天颐科技股份有限公司党委副书记兼纪委书记，湖北天发实业集团党委副书记兼纪委书记、董事长特别助理,现任湖北天发实业集团有限公司副总裁。12、高洁,女，47 岁，中共党员，大专学历，执业医师，曾先后担任沙市自
28、行车厂医务所所长，天发石油股份有限公司副经理，现任天颐科技股份有限公司监事兼工会主席。13、赵耀华,男，57 岁，大专学历，经济师，曾先后担任荆州盐厂保卫科长，沙市毛纺厂车间副主任，荆州市纺织中专行政科长，1999 年至今分别担任天颐科技股份有限公司重庆办事处经理、北京天颐路洋科技有限公司副总经理、上海路洋农业科技有限公司经理,现任本公司副总经理。14、易声泽，曾任原沙市活力二八股份有限公司证券部部长，现任天颐科技股份有限公司董事会秘书。15、魏军桥，1975 年生，中共党员，会计师，高级经营师，1997 年毕业于湖北大学，经济学学士，曾任湖北天发股份有限公司财务部副部长、部长，天发石油股份有
29、限公司总经理助理，天发石油股份有限公司财务部长,现任本公司财务总监。天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 12（二）、在股东单位任职情况 姓 名 股东单位 担任职务 王谦 信达投资有限公司 经理 张明勤 湖北天发实业集团有限公司 副总裁 何振建 湖北天发实业集团有限公司 副总裁(已辞职)吴俭 湖北天发实业集团有限公司 副总裁 （三）、在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 职务 胡木生 湖北九鼎会计事务所有限责任公司 董事长 伍昌胜 湖北省优质油菜籽开发服务中心 主任 陈德炳 国家粮食储备局武汉科学院研究设计院 副院长 二、董事、监事、高管人员报酬情况 二、董事、监事、高管人员报酬情况
30、（一）2006 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据本公司有关实际情况和制定的工资管理和等级标准规定，并经董事会和年度股东大会审议通过发放。（二）不在公司领取报酬的董事、监事情况如下:1、王谦先生在信达投资有限公司领取报酬。2、张明勤先生在湖北天发实业集团有限公司领取报酬。3、何振建先生在湖北天发实业集团有限公司领取报酬。4、吴俭先生在湖北天发实业集团有限公司领取报酬。（三）独立董事津贴及其他待遇情况 独立董事的津贴为 2 万元/年(含税，暂未领取)，另出席董事会、股东大会以及按公司章程行使职权所需费用，公司据实报销。三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 三、公司
31、董事、监事、高级管理人员变动情况（一）报告期内，公司召开了六次董事会审议通过了董事、高级管理人员变动议案如下：1、2006 年 4 月 26 日公司召开第五届第三次董事会审议通过了伍昌胜先生辞去公司第五届独立董事职务的议案。（该公告已于 2006 年 4 月 27 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报；该议案已经于 2005 年年度股东大会审议通过并于 2006 年 6 月 30 日公告刊登在 中国证券报、上海证券报、证券时报）天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 132、2006 年 7 月 12 日公司召开了第五届第四次董事会审议通过了：（1）选举王锡山先生担任本公司第五届董事会
32、董事候选人的议案；（该公告已于 2006 年 7 月 13日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报；该议案已经于 2006 年第一次临时股东大会审议通过并公告于 2006 年 7 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）（2）王谦先生（简历附后）担任本公司第五届董事会董事候选人的议案；（该公告已于 2006 年7 月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报；该议案已经于 2006 年第一次临时股东大会审议通过并于 2006 年 7 月 29 日公告刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）（3）卜明星先生、杨鑫先生辞去本公司第五届董事会董事职务的议案；（该公告已于 2006
33、年 7月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报；该议案已经于 2006 年第一次临时股东大会审议通过并于 2006 年 7 月 29 日公告刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）（4）不再聘任卜明星先生担任本公司总经理职务，不再聘任张中朝先生担任本公司财务总监职务的议案；（该公告已于 2006 年 7 月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报；该议案已经于 2006 年第一次临时股东大会审议通过并于 2006 年 7 月 29 日公告刊登在 中国证券报、上海证券报、证券时报）（5）公司聘任张中朝先生担任本公司总经理职务，聘任孙顺安先生担任本公司常务副总经理职务，聘任易声泽
34、先生兼任本公司财务总监职务的议案；（该公告已于 2006 年 7 月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报；该议案已经于 2006 年第一次临时股东大会审议通过并于 2006年 7 月 29 日公告刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）3、2006 年 7 月 28 日公司召开了第五届第五次董事会审议通过了：（1）选举孙顺安先生为本公司第五届董事会董事候选人的议案；（该公告已于 2006 年 7 月 29日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报），该议案已经于 2006 年第二次临时股东大会审议通过。（该公告已于 2006 年 9 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报
35、）（2）熊自强先生辞去本公司第五届董事会董事、董事长职务的议案；（该公告已于 2006 年 7 月29 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报；该议案已经于 2006 年第一次临时股东大会审议通过并于 2006 年 9 月 19 日公告刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）4、2006 年 8 月 30 日公司召开了第五届第六次董事会审议通过了：（1）不再聘任张中朝先生担任本公司董事职务，经董事会提名委员会提名：选举何振建先生、张明勤先生为本公司第五届董事会董事候选人的议案；（该公告已于 2006 年 8 月 31 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报；该议案已经于 2006 年第二次
36、临时股东大会审议通过并于2006 年 9 月 19 日公告刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 14（2）张中朝先生不再担任公司总经理职务的议案；（该公告已于 2006 年 8 月 31 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报；该议案已经于 2006 年第二次临时股东大会审议通过并于2006 年 9 月 19 日公告刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）5、2006 年 9 月 18 日公司召开了第五届第七次董事会审议通过了：（1）王锡山先生不再担任本公司第五届董事会董事、董事长职务的议案；（该公告已于 2006 年9 月 20 日刊登在中国证
37、券报、上海证券报、证券时报；该议案已经于 2006 年第三次临时股东大会审议通过并于 2006 年 10 月 11 日公告刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）（2）选举张明勤先生担任本公司第五届董事会执行董事职务，并在董事长未选举之前主持公司董事会日常工作的议案。（该公告已于 2006 年 9 月 20 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）（3）选举张三红先生、隗罡先生担任本公司第五届董事会董事候选人的议案；（该公告已于 2006年 9 月 20 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报；该议案已经于 2006 年第三次临时股东大会审议通过并于 2006 年 10 月 11 日公告刊
38、登在中国证券报、上海证券报、证券时报）（4）易声泽先生不再担任本公司第五届董事会董事及财务总监职务的议案；（该公告已于 2006年 9 月 20 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报，该议案已经于 2006 年第三次临时股东大会审议通过并于 2006 年 10 月 11 日公告刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）（5）公司不再聘任孙顺安先生担任本公司常务副总经理职务，聘任张三红先生担任本公司常务副总经理职务，聘任魏军桥先生担任本公司财务总监职务的议案；（该公告已于 2006 年 9 月 20 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）6、2006 年 10 月 10 公司召开了第五届第
39、八次董事会审议通过了：（1）选举隗罡先生担任本公司第五届董事会董事长职务的议案；（该公告已于 2006 年 10 月 11日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）（2）决定聘任张三红先生担任本公司总经理职务，不再聘任张三红先生担任本公司常务副总经理职务的议案；（该公告已于 2006 年 10 月 11 日刊登在 中国证券报、上海证券报、证券时报）（二）报告期内，公司召开了三次监事会审议通过了监事变动议案如下：1、2006 年 7 月 12 日公司召开了第五届第三次监事会审议通过了：（1）孙顺安先生辞去本公司第五届监事会主席和监事职务的议案；（该公告已于 2006 年 7 月 13日刊登在中国
40、证券报、上海证券报、证券时报，该议案已经于 2006 年第一次临时股东大会审议通过并于 2006 年 7 月 29 日公告刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 15（2）增补马先锋先生（简历附后）为本公司第五届监事会监事职务的议案；（该公告已于 2006年 7 月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报，该议案已经于 2006 年第一次临时股东大会审议通过并于 2006 年 7 月 29 日公告刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）（3）推举高洁女士为本公司第五届监事会主席职务的议案；（该公告已于 2006 年 7 月 13 日刊登在中国
41、证券报、上海证券报、证券时报）2、2006 年 9 月 18 日公司召开了第五届第六次监事会审议通过了：（1）马先锋先生、欧见塔女士辞去本公司第五届监事会监事职务的议案；（该公告已于 2006 年9 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报，该议案已经于 2006 年第三次临时股东大会审议通过并于 2006 年 10 月 11 日公告刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）（2）增补吴俭先生、赵耀华先生担任本公司第五届监事会监事的议案；（该公告已于 2006 年 9月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报，该议案已经于 2006 年第三次临时股东大会审议通过并于 2006
42、年 10 月 11 日公告刊登在 中国证券报、上海证券报、证券时报）3、2006 年 10 月 10 日公司召开了第五届第七次监事会审议通过了：（1）高洁女士辞去本公司第五届监事会主席职务的议案；（该公告已于 2006 年 10 月 11 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）（2）选举吴俭先生担任本公司第五届监事会主席职务的议案；（该公告已于 2006 年 10 月 11 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报）四、公司员工情况 四、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总人数 373 人，其中:退休人数 5 人,息工 187 人。员工结构如下：1、专业构成的情况 专业构成的类别 专业构
43、成的人数 生产人员 92 人 销售人员 18 人 技术人员 29 人 财务人员 13 人 行政人员 22 人 其他 7 人 天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 162、教育程度的情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科 50 人 大学专科 175 人 高中 148 人 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 一、公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断改善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，切实加强信息披露工作。报告期内，公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和关于督促上市公司修改公司章
44、程的通知的有关规定，公司对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规章制度进行了相应的修改。在新会计制度出台后，公司立即组织相关人员及时报名参加培训，并认真抓好公司董事、监事、高级管理人员的学习与培训。（一）股东与股东大会：按照公司章程的规定,股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。按照中国证监会股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证，公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露,建立了与股东沟通的有效渠道，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，更好的完善公司的规章制度。（二）控股股东与上市公司的关系：控股股东依法
45、享有其权利和承担相应的义务，没有超越股东大会和间接干预公司经营活动，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均与控股股东基本上做到了“五分开”，具有完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选聘董事，根据中国证监会的有关规定，公司董事会建立了董事会议事规则，董事会会议严格按照规定的程序进行，并有完整、真实的会议记录。董事为了维护公司和股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉尽责的履行职责，独立董事能够遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的权益。（四）监事和监事会：公司
46、监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立了监事会议事规则，监事会会议严格按照规定的程序进行，有完整、真实的会议记录，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 17（五）绩效评价与激励约束机制：为激励公司董事、监事和高管人员勤业、敬业精神，公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询
47、，由于公司目前处于特殊时期，公司的信息披露必须请示公司董事会同意后才能予以披露，故公司董事会秘书一直都在努力尽可能地保证信息披露的及时性。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况（一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 胡木生 10 10 0 0 伍昌胜 10 0 0 10 因辞职 陈德炳 10 7 3 0 因公出差 报告期内，独立董事伍昌胜先生因辞职，而本公司还未寻找合适的独立董事代替其职位，故伍昌胜先生未参加本公司董事会工作。另外两名独立董事都积极参加了本公司董事会工作，履行自己的职责，对涉及应有独立董事发
48、表意见的一些情况，独立董事都充分阐述了自己的意见，特别是在大股东清欠、公司的人员更换等一系列的重大事项发表了专业性的意见，提高了公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和全体股东的合法利益。（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况。（一）在业务方面，公司拥有独立的资产、业务及产供销系统，在业务方面公司与控股股东所经营的业务范围不同，本公司的主营业务是农副产品的加工与销售等，主要产品有
49、食用油、粕类等，控股股东主要是以石油液化气、石油制品为主，不存在同业竞争。（二）在人员方面，公司拥有完全独立于控股股东的劳动人事管理制度，在劳动、人事及工资管理上与控股股东作到了完全独立，公司高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司任职，并在本公司领取报酬。（三）在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，公司拥有自己独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，生产经营独立，目前公司本部所使用的土地是租赁控股股东下属控股子公司湖北天发瑞奇现代农业股份有限公司所有。天颐科技股份有限公司 2006 年年度报告 18（四）在机构方面，公司拥有独立生产系统、辅助生产系统和配套设施，能保证本公司按产品质量要求完
50、成相关产品的生产制造。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动。（五）在财务方面，公司设置独立的会计部门、会计核算体系和财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度，开设了独立的银行帐户，公司还设立了审计部，专门负责公司财务和内部运作的审计公司。四、高级管理人员的考评及激励情况 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合公司相关人事用工管理制度的规定。第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况（一）
