1、 青海金瑞矿业发展股份有限公司 600714 2006 年年度报告 青海金瑞矿业发展股份有限公司 600714 2006 年年度报告 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.55 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事
2、会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事聂太荣先生、陈永生先生、独立董事王正斌先生因公出未亲自出席审议本年报的董事会，分别授权委托董事张光周先生、董事长田世光先生、独立董事祁万文先生出席并代为行使表决权。3、北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司法定代表人田世光先生，总会计师文军女士，会计机构负责人（会计主管人员）桑玉凤女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司
3、基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：金瑞矿业 公司英文名称：Qinghai Jinrui Mineral Development Co.,Ltd 2、公司法定代表人：田世光 3、公司董事会秘书：张光周 电话：0971-5509464、7720083 传真：0971-5507586 E-mail： 联系地址：青海省西宁市朝阳西路 112 号 公司证券事务代表：任素彩 电话：0971-5503604、7720093 传真：0971-5503604 E-mail： 联系地址：青海省西宁市朝阳西路 112 号 4、公司注册地址：青
4、海省西宁市朝阳西路 112 号 公司办公地址：青海省西宁市朝阳西路 112 号 邮政编码：810028 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金瑞矿业 公司 A 股代码：600714 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 5 月 25 日 公司首次注册登记地点：青海省西宁市 公司法人营业执照注册号：6300001200857 公司税务登记号码：63010522659166-7 公司聘请的境内会计师事务所名称
5、：北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：西宁市胜利路 10 号 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额-70,793,839.44净利润-70,886,439.10扣除非经常性损益后的净利润-73,875,242.89主营业务利润-5,815,624.01其他业务利润-3,295,802.31营业利润-73,785,934.53投资收益 2,081,926.50补贴收入 1,045,929.71营业外收支净额-135,761.12经
6、营活动产生的现金流量净额 6,487,048.61现金及现金等价物净增加额 282,644.76(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 4,126,294.04各种形式的政府补贴 1,045,929.71其他非经常性损益项目-2,180,128.66非经常性损益对少数股权的影响数-3,291.30合计 2,988,803.79(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收
7、入 46,083,344.3667,130,869.63-31.35 72,253,117.48利润总额-70,793,839.44-45,967,084.68-54.01 9,072,077.42净利润-70,886,439.10-45,966,470.17-54.21 6,975,251.28扣除非经常性损益的净利润-73,875,242.89-48,665,091.22-51.80-3,022,491.85每股收益-0.470-0.3045-54.35 0.0462最新每股收益 净资产收益率（%）-48.613-21.15减少 27.463 个百分点 2.67扣除非经常性损益的净利润为基
8、础计算的净资产收益率（%）-50,663-22.39减少 28.273 个百分点-1.15扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-40.621-20.40减少 20.221 个百分点-1.17经营活动产生的现金流量净额 6,487,048.61-13,204,201.10149.13-5,521,685.24每股经营活动产生的现金流量净额 0.0430-0.0875149.14-0.04青海金瑞矿业发展股份有限公司 2006 年年度报告 5 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 365,663,184.01475,904,233
9、.96-23.16 505,061,790.32股东权益（不含少数股东权益）145,817,899.57217,307,728.87-32.90 261,536,890.23每股净资产 0.96611.4397-32.90 1.7327调整后的每股净资产 0.93631.3881-32.55 1.7229 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 150,937,500.00 31,329,449.5826,668,561.2611,850,724.938,372,218.03 217,307,
10、728.87本期增加 110,609.2011,850,724.93-70,886,439.10-70,775,829.90本期减少 713,999.4011,850,724.9311,850,724.93 713,999.40期末数 150,937,500.00 30,726,059.3826,668,561.26-62,514,221.07 145,817,899.57资本公积变动原因：本期资本公积增加数为债务重组收益；本期减少数为股权分置改革相关费用。未分配利润变动原因：未分配利润减少的原因是经营亏损。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单
11、位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 97,807,500 64.8-10,669,910 -10,669,910 87,137,59057.733、其他内资持股 12,880,000 8.53-1,405,090 -1,405,090 11,474,9107.60其中：境内法人持股 12,880,000 8.53-1,405,090 -1,405,090 11,474,9107.60境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股
12、份合计 110,687,500 73.33-12,075,000 -12,075,000 98,612,50065.33二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 40,250,000 26.67 12,075,000 12,075,000 52,325,00034.672、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 40,250,000 26.67 12,075,000 12,075,000 52,325,00034.67三、股份总数 150,937,500 100 150,937,500100青海金瑞矿业发展股份有限公司 2006 年年度报告 6 有限售条件股份
13、可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 9 月 27 日 26,568,66072,043,84078,893,660 2008 年 9 月 27 日 15,093,75056,950,09093,987,410 2009 年 9 月 27 日 56,950,0900150,937,500 根据上市公司股权分置改革管理办法，本公司非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。股份变动的批准情况 本公司股权分置改革方案于 2006 年 9 月 4 日获得青海省政府国有资产监督管理委员会 关于
14、青海金瑞矿业发展股份有限公司股权分置改革方案的批复（青国资产2006179 号）的批准，公司股权分置改革方案经 2006 年 9 月 12 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。有关公告刊登于 2006年 9 月 7 日、9 月 14 日的上海证券报。股份变动的过户情况 2006 年 9 月 22 日，公司在上海证券报上刊登了青海金瑞矿业发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告，公司非流通股股东青海省金星矿业有限公司、青海省电力公司、五矿国际有色金属贸易公司、青海数码网络投资（集团）股份有限公司、三普药业股份有限公司、中国磨料磨具进出口公司海南公司、中国冶金进出口厦门公司、中国冶金进出
15、口青海公司、贵州省机械进出口有限公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股支付 3 股，共向流通股股东支付 12,075,000股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 9 月 25 日将该部分股份登记过户。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 9,104前十名股东持
16、股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量青海省金星矿业有限公司 国有股东 32.7849,485,545-6,059,45549,485,545 青海省电力公司 国有股东 24.9437,652,045-4,610,45537,652,045 五矿国际有色金属贸易公司 其他 3.565,378,864-658,6365,378,864 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2006 年年度报告 7青海数码网络投资（集团）股份有限公司 其他 2.613,944,500-483,0003,944,500 三普药业股份有限公司 其他 0.48
17、717,182-87,818717,182 洪立鸿 未知 0.47708,139 未知 杨连香 未知 0.35528,890 未知 赵江 未知 0.26398,535 未知 张少芳 未知 0.26390,000 未知 贵州省机械进出口有限公司 其他 0.24358,591-43,909358,591 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 洪立鸿 708,139人民币普通股 杨连香 528,890人民币普通股 赵江 398,535人民币普通股 张少芳 390,000人民币普通股 董伟 329,430人民币普通股 赵华 305,300人民币普通股 朱本旺 294
18、,190人民币普通股 韩晓梅 260,700人民币普通股 李三保 256,100人民币普通股 魏国训 249,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，除无限售条件股东外，不存在关联关系,也不属上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知前十名有限售条件股东与无限售条件股东之间是否存在关联关系。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2006 年 9 月 27
19、 日至2007 年 9 月 27 日0 2007 年 9 月 27 日至2008 年 9 月 27 日7,546,875 1 青海省金星矿业有限公司 49,485,5452008 年 9 月 27 日至2009 年 9 月 27 日7,546,875 2006 年 9 月 27 日至2007 年 9 月 27 日0 2007 年 9 月 27 日至2008 年 9 月 27 日7,546,875 2 青海省电力公司 37,652,0452008 年 9 月 27 日至2009 年 9 月 27 日7,546,875 3 五矿国际有色金属贸易公司 5,378,8642006 年 9 月 27 日
20、至2007 年 9 月 27 日0 本公司非流通股股东履行法定承诺义务。其中：青海省金星矿业有限公司、青海省电力公司承诺的限售条件：其所持有的金瑞矿业非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。青海金瑞矿业发展股份有限公司 2006 年年度报告 8 2007 年 9 月 27 日至2008 年 9 月 27 日5,378,864 2006 年 9 月 27 日至2007 年 9 月 27 日0 4 青海数码网络投资（集团）股份有
21、限公司 3,944,5002007 年 9 月 27 日至2008 年 9 月 27 日3,944,500 2006 年 9 月 27 日至2007 年 9 月 27 日0 5 三普药业股份有限公司 717,1822007 年 9 月 27 日至2008 年 9 月 27 日717,1822006 年 9 月 27 日至2007 年 9 月 27 日0 6 中国磨料磨具进出口公司海南公司 358,5912007 年 9 月 27 日至2008 年 9 月 27 日358,591 2006 年 9 月 27 日至2007 年 9 月 27 日0 7 中国冶金进出口厦门公司 358,5912007
22、 年 9 月 27 日至2008 年 9 月 27 日358,591 2006 年 9 月 27 日至2007 年 9 月 27 日0 8 中国冶金进出口青海公司 358,5912007 年 9 月 27 日至2008 年 9 月 27 日358,591 2006 年 9 月 27 日至2007 年 9 月 27 日0 9 贵州省机械进出口有限公司 358,5912007 年 9 月 27 日至2008 年 9 月 27 日358,591 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：青海省金星矿业有限公司 法人代表：邵林 注册资本：112,083,700 元 成立日期：1
23、999 年 12 月 16 日 主要经营业务或管理活动：对矿产资源的风险勘察、投资；对多金属共生矿及矿产资源进行综合利用开发（未经有关部门许可不得开采），矿产品销售。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：青海省投资集团有限公司 法人代表：苗晓雷 注册资本：3,400,000,000 元 成立日期：1993 年 6 月 5 日 主要经营业务或管理活动：在国家允许外商投资的工业、农业、基础建设、能源等领域依法进行投资；在外汇管理等国家有关部门同意和监督下，为所投资企业提供平衡外汇、人员招聘培训、市场开发及咨询、寻求贷款及提供担保等方面的服务；为投资者提供咨询服务。(3)控股股东及实际控制人变更
24、情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。青海金瑞矿业发展股份有限公司 2006 年年度报告 9(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 青海省电力公司 韩君 2,889,986,0001990年 4月 20日 主营：电力生产。兼营：电力工程勘测、设计、设施安装、设备调试、电力物资供应；出口：稀土钢芯铝绞线及绝缘架空线、硅橡胶绝缘子、10KV 及以下高低压开关柜、35KV 及以下电气开关、铁合金系列产品及其他本企业自产产品和技术；进口：本企业生产、科
25、研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件等。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)田世光 董事长 男 40 2005 年 9 月 28 日2008 年 9 月 28 日00 0/4.88邵 林 董事 男 44 2005 年 9 月 28 日2008 年 9 月 28 日00 0/青海金瑞矿业发展股份有限公司 2006 年年度报告 10张光周 董事、副总经理、董事会秘书 男 52 20
26、05 年 9 月 28 日2008 年 9 月 28 日00 0/4.20宋卫民 董事、副总经理 男 40 2006 年 5 月 23 日2008 年 9 月 28 日00 0/4.17高继来 副董事长 男 53 2005 年 9 月 28 日2008 年 9 月 28 日00 0/胡长栋 董事 男 42 2005 年 9 月 28 日2008 年 9 月 28 日00 0/赵 智 董事 男 43 2006 年 5 月 23 日2008 年 9 月 28 日00 0/谢曙斌 董事 男 43 2005 年 9 月 28 日2008 年 9 月 28 日00 0/曹根泽 董事 男 49 2005
27、年 9 月 28 日2008 年 9 月 28 日00 0/俞 萍 独立董事 女 46 2005 年 9 月 28 日2008 年 9 月 28 日00 0/津贴 1.2张 岚 独立董事 女 35 2005 年 9 月 28 日2008 年 9 月 28 日00 0/津贴 1.2祁万文 独立董事 男 49 2005 年 9 月 28 日2008 年 9 月 28 日00 0/津贴 1.2王正斌 独立董事 男 45 2005 年 9 月 28 日2008 年 9 月 28 日00 0/津贴 1.2余国礼 监事会主席 男 40 2005 年 9 月 28 日2008 年 9 月 28 日00 0/
28、4.29刘延鸿 监事 男 41 2006 年 12 月 26 日2008 年 9 月 28 日00 0/3.13庞明芳 监事 女 40 2005 年 9 月 28 日2008 年 9 月 28 日00 0/胡琪民 监事 男 36 2005 年 9 月 28 日2008 年 9 月 28 日00 0/文 军 总会计师 女 40 2006 年 12 月 26 日2008 年 9 月 28 日00 0 合计/25.47 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)田世光,最近五年先后任青海省金星矿业有限公司副总经理、青海大风山锶业科技有限公司董事长，青海山川铁合金股份有限公司党委书记、
29、监事会主席、副总经理。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司党委书记、董事长、总经理。(2)邵 林,最近五年先后任青海昆仑基金管理有限公司副总经理、总经理，青海省投资集团有限公司办公室主任，青海省金星矿业有限公司党委书记，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、总经理。现任青海省金星矿业有限公司董事长，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。(3)张光周,近五年来一直担任青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。(4)宋卫民,最近五年先后在青海大风山锶业科技有限公司任项目部副部长，在青海山川矿业发展股份有限公司任选矿厂副厂长、采选分公司经理。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、副总经理。(5)高
30、继来,近五年来先后任青海省电力公司发展计划部主任经济师，规划计划部副主任。现任青海省电力公司规划计划部主任，青海金瑞矿业发展股份有限公司副董事长。(6)胡长栋,近五年来先后任青海省电力公司财务处会计、管理组组长、资金管理专责、财务与资产管理部主任会计师。现任青海省电力公司财务部副主任，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。(7)赵 智,最近五年先后任西宁供电局电通公司经理、西宁电力实业总公司副总经理、总经理，青海金瑞矿业发展股份有限公司副总经理。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。(8)谢曙斌,近五年来先后任中国有色金属工业贸易集团公司金网公司总经理、企划部总经理，五矿有色金属股份有限公司电子商
31、务部总经理。现任五矿有色金属股份有限公司企划部总经理，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。(9)曹根泽,近五年来先后任青海百货股份有限公司党委办公室主任、监事，青海数码网络投资（集团）股份有限公司办公室主任、监事，青海百立储运有限责任公司副总经理。现任青海数码网络投资（集团）股份有限公司党委副书记，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。(10)俞 萍,最近五年来先后任北京中荣衡平会计师事务所有限公司主任会计师。现任中平建会计师事务所副主任会计师，青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事。(11)张 岚,最近五年曾就职于长城证券有限责任公司投资银行部、研究发展部，曾任青海明胶股份有限公司任财务总监、董事。
32、现任青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事。(12)祁万文,近五年来先后任青海省肉食品集团有限公司总会计师、常务副总经理、总经理，青海高青海金瑞矿业发展股份有限公司 2006 年年度报告 11原绿色食品有限公司总经理，佳和贸易有限责任公司董事长。现任青海宏兴生物有限责任公司党委书记，青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事。(13)王正斌,最近五年来先后任西北大学经济管理学院教授、博士生导师。现为西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师，西北大学经济学学科学位评定分委会委员，西北大学教学委员会委员，青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事。(14)余国礼,最近五年来先后任青海大风山锶业科技有限公司总
33、经理，青海山川矿业发展股份有限公司管理部部长、总经理助理。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司党委委员、总经理助理、工会副主席、监事会主席。(15)刘延鸿,最近五年先后在青海山川铸造铁合金集团有限责任公司铁合金三分厂任副厂长、厂长、党支部书记；在青海山川矿业发展股份有限公司项目部任部长、选矿厂厂长、党支部书记；在青海金瑞矿业发展股份有限公司企划管理部、安全环保部、办公室任部长、主任、党支部书记。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司生产安全技术部部长、监事。(16)庞明芳,最近五年来先后任青海省电力局财务处成本管理专责，青海省电力公司财务部会计核算主管，中国电力财务有限公司西北分公司青海业务部主任助理、
34、财务管理组主管、资金及预算分析专责。现任青海省电力公司财务部副主任，青海金瑞矿业发展股份有限公司监事。(17)胡琪民,最近五年来先后任五矿贸易有限公司财务部部门经理，阿根廷五矿公司财务部经理，南美五金矿产公司财务部经理，中国有色金属工业贸易集团公司财务部部门经理。现任五矿有色金属股份有限公司财务部部门经理，青海金瑞矿业发展股份有限公司监事。(18)文 军,最近五年先后在青海省投资集团有限公司财务部工作，曾任青海省金星矿业有限公司财务资产部副经理、经理，青海金瑞矿业发展股份有限公司监事，现任青海金瑞矿业发展股份有限公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日
35、期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邵 林 青海省金星矿业有限公司 董事长 是 高继来 青海省电力公司 发展计划部主任 是 胡长栋 青海省电力公司 财务部主任会计师 是 赵 智 青海省电力公司 是 谢曙斌 五矿国际有色金属贸易公司 企划部总经理 是 曹根泽 青海数码网络投资（集团）股份有限公司 党委副书记 是 庞明芳 青海省电力公司 财务部副主任 是 胡琪民 五矿国际有色金属贸易公司 财务部部门经理 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 俞 萍 中平建会计师事务所 副主任会计师 是 张 岚 青海明胶股份有限公司 董事 是 祁万文
36、青海宏兴生物有限责任公司 党委书记 是 王正斌 西北大学经济管理学院 副院长、教授、博士生导师 是 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2006 年年度报告 12(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司独立董事津贴由董事会拟定，并经股东大会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司暂行薪酬分配方案，实行岗位工资、学职工资、年功工资和效益工资相结合的方式，通过制订年度经营目标责任制和领导干部述职评议相结合，确定其报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
37、 邵 林 是 高继来 是 胡长栋 是 赵 智 是 谢曙斌 是 曹根泽 是 庞明芳 是 胡琪民 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王启民 董事长、董事 工作变动 全生明 副董事长、董事 工作变动 赵 智 副总经理 工作变动 谢曙斌 董事 工作变动 庞明芳 监事 工作变动 邵 林 董事 工作变动 林 博 总会计师 工作变动 文 军 监事 工作变动 权炳盛 职工代表监事 工作变动 1、2006 年 4 月 20 日，公司召开四届三次董事会会议，审议并通过了公司关于改选董事长、副董事长的议案，公司原董事长王启民先生、副董事长全生明先生因工作变动原因申请辞去董事
38、长、副董事长职务，根据公司第一大股东青海省金星矿业有限公司、第二大股东青海省电力公司建议，会议一致选举田世光先生、高继来先生为公司四届董事会董事长、副董事长。2、经公司 2006 年 4 月 20 日四届三次董事会会议审议，并经 2006 年 5 月 23 日的公司 2005 年度股东大会表决通过了公司关于改选董事的议案，王启民先生、全生明先生因工作变动原因申请辞去董事职务，根据公司第一大股东青海省金星矿业有限公司、第二大股东青海省电力公司推荐，选举宋卫民先生、赵智先生为四届董事会董事。3、2006 年 4 月 20 日，公司召开四届三次董事会会议，审议并通过了公司关于经营班子人事变动的议案，
39、公司副总经理赵智先生因工作变动申请辞去公司副总经理职务，经公司总经理提名，聘任宋卫民先生担任公司副总经理职务。4、2006 年 10 月 25 日，公司召开四届五次董事会会议，审议并通过了关于公司董事会变更董事会成员的议案，谢曙斌先生因工作变动原因申请辞去公司四届董事会董事职务，经股东单位推荐，提名陈永生先生为四届董事会董事候选人。5、2006 年 10 月 25 日，公司监事会召开四届四次会议，审议并通过了关于公司监事会变更监事会青海金瑞矿业发展股份有限公司 2006 年年度报告 13成员的议案，由于工作变动，庞明芳女士申请辞去四届监事会监事职务，经股东单位青海省电力公司推荐，提名刘秀菊女士
40、为本公司四届监事会监事候选人。6、2006 年 12 月 26 日，公司召开四届六次董事会（临时）会议，审议并通过了关于公司四届董事会变更董事会成员的议案，公司原四届董事会董事成员邵林先生因工作变动，申请辞去董事职务，经公司第一大股东青海省金星矿业有限公司建议，提名聂太荣先生为公司四届董事会董事候选人。7、2006 年 12 月 26 日，公司召开四届六次（临时）董事会会议，审议并通过了关于公司总会计师人事变动的议案，公司原总会计师林博先生因工作变动，申请辞去公司总会计师职务，经公司总经理提名，聘任文军女士为公司总会计师。8、2006 年 12 月 26 日，公司监事会召开四届五次监事会（临时
41、）会议，审议并通过了关于公司四届监事会变更监事会成员的议案，公司原四届监事会股东代表监事文军女士、职工代表权炳盛先生因工作变动，申请辞去公司监事职务。经公司职工代表大会民主选举，选举刘延鸿先生担任职工代表监事。上述第 4 至 8 项涉及公司董事、监事变动情况，已提交公司 2007 年度第一次临时股东大会批准。以上详情请参阅 2006 年 4 月 22 日、5 月 24 日、10 月 26 日、12 月 28 日，2007 年 3 月 17 日的上海证券报。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 462 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别
42、人数 生产工人 372销售人员 4专业技术人员 45财务人员 9管理人员 32 2、教育程度情况 教育类别 人数 中专及以上学历人员 50中级及以上职称人员 30 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求规范运作，加强与投资者的信息交流，及时回答投资者关注的问题。根据新的公司法、证券法和上市公司章程指引的内容和要求，及时修订了公司章程。公司治理的具体情况如下：（1）股东与股东大会：根据公司股东大会规范意见，进一步规范召集、召开和议事程序，确保公司所有股东享有平等地位，能够行使自己的
43、权益。（2）控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公青海金瑞矿业发展股份有限公司 2006 年年度报告 14司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，行使和履行作为董事应有的权利、义务和责任。（4）监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员
44、构成符合法律、法规的要求，公司各位监事认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。（5）绩效评估和激励约束机制：公司将逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。（6）信息披露与透明度：公司指定上海证券报为公司信息披露的报纸，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，及时解答投资者关心的问题，确保所有股东有平等的机会获取信息。（7）相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参
45、加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注俞 萍 422 0 张 岚 431 0 祁万文 440 0 王正斌 413 0 2006 年 4 月 20 日，公司召开四届三次董事会会议，独立董事王正斌先生因公务未亲自出席会议，书面委托独立董事俞萍女士出席并代为行使表决权。2006 年 8 月 24 日，公司召开四届四次董事会会议，独立董事俞萍女士因公务未亲自出席会议，书面委托独立董事张岚女士出席并代为行使表决权。2006 年 10 月 25 日，公司召开四届五次董事会会议，独立董事王正斌先生因公务外出未亲自出席会议，书面委托董事张光周先生出席并
46、代为行使表决权。2006 年 12 月 26 日，公司召开四届六次董事会（临时）会议，独立董事俞萍、张岚女士、王正斌先生因公务外出，书面授权委托独立董事祁万文先生出席并代为行使表决权。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的经营业务独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、采购系统。2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立。3、资产方面：公司在资产方面完全独立于控股股东，资产独立完整、权属清晰。4、机构方面：公司有
47、健全的组织机构体系，与控股股东的相关部门不存在从属关系。5、财务方面：公司拥有独立的财务管理和会计核算功能，制定了公司的财务管理制度和财务收支审批制度，开设独立的银行账户，独立纳税。青海金瑞矿业发展股份有限公司 2006 年年度报告 15(四)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司制订的薪酬分配方案，实行岗位工资、学职工资、年功工资和效益工资相结合，通过签订目标责任状对高级管理人员进行考核，予以兑现。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 23 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 24日的上
48、海证券报。会议以记名投票表决方式和累积投票表决方式审议并通过了以下议案：1、审议并通过了公司 2005 年度董事会工作报告；2、审议并通过了公司 2005 年度监事会工作报告；3、审议并通过了公司 2005 年年度报告及其摘要；4、审议并通过了公司 2005 年度财务决算报告；5、审议并通过了公司 2005 年度利润分配预案；6、审议并通过了公司关于改选董事的议案；7、审议并通过了关于修改公司章程的议案，并授权公司董事会具体实施修改公司章程相关事宜；8、审议并通过了公司关于将以水源地抵押贷款调整为以公司机器设备进行抵押贷款的议案。(二)临时股东大会情况 1、公司于 2006 年 9 月 12
49、日召开公司股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 9 月 14日的上海证券报。会议以网络投票和现场投票表决方式，审议通过了青海金瑞矿业发展股份有限公司股权分置改革方案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况 报告期内，公司的主营业务仍为锶系列产品的研究、生产、开发、加工和销售。2006 年，公司管理层继续以抓好年产 3 万吨碳酸锶的干法生产为主线，积极采取措施，组织力量对公司碳酸锶项目进行整改调试，截止报告期末，公司年产 3 万吨碳酸锶的干法生产线仍处于系统调试整改阶段，报告期内共生产碳酸锶 2748.539 吨，硫脲 1068.725 吨
50、，由于生产不稳定，产量低，未能扭转公司的不利局面。公司 30 万吨/年采选矿项目是为碳酸锶生产提供原料，不直接产生收益，报告期内未能生产。本公司参股公司青海长青铝业有限公司由于受原材料大幅度涨价等原因的影响，2005 年度出现重大亏损，为了减少损失，公司已与青海桥头铝电股份有限公司签署股权转让协议，将所持长青铝业67,369,860.43 元股权（持股比例为 32.66%）转让给桥头铝电，转让总价为 5419.736 万元人民币。在本公司股权转让后，长青铝业其他股东也相继将股权转让，并以吸收合并方式予以注销。该事项已提交公司临时股东大会追认通过。公司控股子公司青海山川铸造有限公司因受青海山川铁
