1、中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 中通客车控股股份有限公司 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年年度报告 2006 年 3 月 13 日2006 年 3 月 13 日第 1 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 目 录 一一重要提示重要提示3 3 二二公司简介公司简介3 3 三三会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 4 四四股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 7 五五董事董事监事监事高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况10 10 六六公司治理结构公司治理结构13 13 七七股东大会情况简介股东大会情况简介15 1
2、5 八八董事会报告董事会报告15 15 九九监事会报告监事会报告18 18 十十重要事项重要事项20 20 十一十一财务会计报告财务会计报告22 22 十二十二备查文件目录备查文件目录67 67 第 2 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 1本公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2公司董事郑伟国因健康原因未能出席本次会议,已委托董事王庆福代为表决 3中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 4公司董事长王庆
3、福总会计师宓保伦财务部主任侯晶声明保证年度报告中财务报告的真实准确完整 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一公司法定中英文名称及缩写 中文名称中通客车控股股份有限公司 英文名称Zhongtong Bus Holding Co.,Ltd 英文缩写ZTBH 二公司法定代表人王庆福 三公司董事会秘书于春印 联系地址山东省聊城市建设东路 10 号 电话06358322765 传真06358328905 电子信箱公司证券事务代表赵磊 电话06358322765 传真06358328905 电子信箱 四公司注册地址山东省聊城市建设东路 10 号 公司办公地址山东省聊城市建设东路 10 号 邮政编码252
4、000 公司国际互联网网址 第 3 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 电子信箱 五公司选定的信息披露报纸名称中国证券报上海证券报证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/公司年度报告备置地点公司董事会秘书处 六公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称中通客车 股票代码000957 七其他有关资料 公司变更注册登记日期2002 年 6 月 5 日 注册登记地点山东省聊城市建设东路 10 号 企业法人营业执照注册号3700001800757 税务登记号码372500163080447 八公司聘请的会计师事务所名称中和正信会计师事务所有限公司原名天一会计师事务所
5、办公地址北京市朝阳区东三环中路 25 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一公司本年度主要会计数据单位人民币元 利润总额 14,895,568.56 净利润 9,610,167.20 扣除非经常性损益后的净利润 9,085,653.13 主营业务利润 112,186,099.74 其他业务利润 5,519,935.34 营业利润 14,433,342.27 投资收益 502,302.39 补贴收入 14,000.00 营业外收支净额-54,076.10 经营活动产生的现金流量净额 31,993,578.55 现金及现金等价物净增加额-50,742,277.72
6、注扣除非经常性损益包括的项目和涉及金额(单位人民币元)第 4 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 项目 金额 短期投资收益 837,648.94 各项政府补贴 14,000.00 除减值准备以外的营业外支出 456,251.07 除减值准备以外的营业外收入 402,174.97 所得税影响额 273,058.77 合计 524,514.07 二公司前三年的主要会计数据和财务指标金额单位人民币元 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 855,679,118.63 700,523,879.92 511,965,646.21 净利润 9,610,167.20
7、 8,468,774.00 8,450,778.17 总资产 1,224,275,703.32 1,293,580,616.20 1,072,960,333.20 股东权益 469,217,675.77 457,517,158.49 472,898,879.49 每股收益 0.04 0.04 0.035 每股净资产 1.97 1.92 1.98 调整后的每股净资产 1.97 1.92 1.98 每股经营活动产生的现金流量净额 0.134 0.26 0.099 全面摊薄 2.05 1.85 1.79 净 资 产 收益率(%)加权平均 2.08 1.81 1.787 三利润表附表 净资产收益率%每
8、股收益元 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.91 24.27 0.47 0.47 营业利润 3.08 3.12 0.06 0.06 净利润 2.05 2.08 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 1.94 1.97 0.04 0.04 四报告期内股东权益变动情况及说明单位人民币元 项目 股本股 资本公积金 法定公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 238,504,950 141,158,257.90 30,419,673.12 4,755,042.19 47,434,277.47 457,517,158.49 本期增加 2,09
9、0,350.08 1,667,165.79 555,721.92 7,943,001.41 11,700,517.28 第 5 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 本期减少 期末数 238,504,950 143,248,607.98 32,086,838.91 5,310,764.11 55,377,278.88 469,217,675.77 1股本未发生变动 2资本公积金变动的原因法定提取 3盈余公积金变动的原因利润提取 4法定公益金变动的原因利润提取 5未分配利润变动的原因本年利润转入 6股东权益变动的原因利润增加 第 6 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报
10、告 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一股本变动情况 一报告期内公司股本结构如下 数量单位股 本次变动增减+-本次变动后 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一未上市流通股份 1发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 二已上市流通股份 1人民币普通股 2境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 100,378,543 11,749,005 112,127,547 126,377,402 126,377,402 100,378,5
11、43 11,749,005 0 112,127,547 126,377,402 126,377,402 三股份总数 238,504,950 238,504,950 二到报告期末为止的前三年公司无股票发行情况 二股东情况介绍 一报告期末股东总数为 40627 户 二报告期末公司前 10 名股东持股情况及持股 5%以上的股东持股变动情况 名次 股 东 名 称 持股数量股 占总股本比例%股权性质 1 山东聊城客车工业集团有限责任公司 53,659,000 22.5 法人股东 2 中国公路车辆机械总公司 28,119,543 11.79 法人股东 第 7 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度
12、报告 3 聊城市昌润投资发展有限责任公司 15,400,000 6.46 法人股东 4 山东双环车轮股份有限公司 11,749,005 4.93 法人股东 5 山东省交通工业集团总公司 3,200,000 1.34 法人股东 6 敖学英 781,200 0.33 流通股东 8 翁金荣 747,000 0.31 流通股东 10 陈秀珍 739,800 0.31 流通股东 9 曲大明 720,000 0.30 流通股东 10 王学玲 638,000 0.27 流通股东 说明报告期内持有公司 5%以上股份的股东持股数量无增减变化前 10 名股东中法人股股东之间无相互关联关系也不属于上市公司股东持股变
13、动信息披露管理办法规定的一致行动人 报告期内持有5%以上股份的股东山东聊城客车工业集团有限责任公司所持有的5365.9万股股份被聊城市中级人民法院和济南市中级人民法院依法冻结公告刊登在 2005 年 11月 8 日的中国证券报上海证券报证券时报 三公司控股股东和实际控制人情况介绍 实际控股股东和实际可控制人名称山东聊城客车工业集团有限责任公司 法人代表王庆福 成立日期1997 年 10 月 29 日 注册资本8258 万元 注册地址山东省聊城市经济开发区中华路北首 经营范围客车汽车底盘制造汽车配件及防盗门生产车内配套电器配套设备安装五金制品加工电动自行车开发蓄电池生产与销售全挂车及配件生产销售
14、化工产品橡胶制品建材装饰材料销售电器维修汽车维修公路运输宾馆服务汽柴油润滑油零售 公司与实际控制人之间的产权关系 山东聊城客车工业集团有限责任公司 22.5%中通客车控股股份有限公司 四其他持股 10%以上法人股股东情况介绍 公司名称中国公路车辆机械总公司 法定代表人邹虎啸 第 8 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 成立日期1986 年 1 月 注册资本2196.7 万元 经营范围为组织生产开发汽车产品汽车其中小轿车直接销售到最终用户及底盘的销售组织生产开发销售汽车全挂车汽车总成汽车零部件汽车保修机具和检测设备工程机械经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口业务经营本
15、企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料机械设备仪器仪表零配件等商品及相关技术的进口业务国家实行核定公司经营的 12 种商品除外承办中外合作经营合作生产及开展三来一补业务(五)公司前 10 名流通股东情况 名次 股 东 名 称 持股数量股 占总股本比例%1 敖学英 781,200 0.33 2 翁金荣 747,000 0.31 3 陈秀珍 739,800 0.31 4 曲大明 720,000 0.30 5 王学玲 638,000 0.27 6 王莹 457,560 0.19 7 周正霞 373,380 0.16 8 卓雪荣 373,344 0.16 9 曹素平 340,290 0.14 10
16、马丽萍 324,470 0.14 流通股股东之间关系不详未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 第 9 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 第五节 董事第五节 董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一董事监事高级管理人员情况 一基本情况 持股数量股 姓名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 期初数 期末数 报告期内从公司领取报酬总额 万元 王庆福 男 59 董事长 2004.122007.12 5760 5760 21 邹虎啸 男 54 副董事长 2004.122007.12 2700 2700 0 李海平 男 48 董事总经理 2
17、004.122007.12 5760 5760 18 裴志浩 男 57 董事 2004.122007.12 2700 2700 0 郑伟国 男 51 董事 2004.122007.12 5760 5760 0.6 康顺新 男 41 独立董事 2004.122007.12 4.8 王磊 女 35 独立董事 2004.122007.12 4.8 匡洪涛 男 49 监事会主席 2004.122007.12 4500 4500 15 丁 昀 男 43 监事 2004.122007.12 2700 2700 0 贾开潜 男 36 监事 2004.122007.12 6.9 时洪功 男 49 常务副总经理
18、 2004.122007.12 5760 5760 15 李树朋 男 43 副总经理 2004.122007.12 15 马湘红 女 44 副总经理 2004.122007.12 15 宓保伦 男 37 总会计师 2004.122007.12 13 胡景涵 男 52 总工程师 2004.122007.12 13 于春印 男 38 董事会秘书 2004.122007.12 13 合计 35640 35640 155.1(二)近五年的主要工作经历 王庆福先生历任原山东省聊城客车厂党委书记厂长本公司董事董事长等职现任山东聊城客车工业集团有限责任公司党委书记董事长本公司第五届董事会董事长 邹虎啸先生历
19、任中国公路车辆机械总公司办公室主任 总经理助理和副总经理 本公司董事会副董事长等职务 现任中国公路车辆机械总公司总经理 本公司第五届董事会副董事长 李海平先生历任本公司第三届董事会董事总会计师常务副总经理2001 年 12 月至今继任本公司第四届第五届董事会董事兼总经理 第 10 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 郑伟国先生历任本公司副总经理山东聊城客车工业集团有限责任公司副总经理现任本公司第五届董事会董事 裴志浩先生历任中国公路车辆机械总公司副总经理本公司第四届董事会董事现任中国公路车辆机械总公司副总经理本公司第五届董事会董事 康顺新先生历任中国人保信托投资公司部门副总经理
20、中国银河证券有限责任公司经理本公司第四届董事会独立董事现任银河保险经纪北京有限责任公司副总经理本公司第五届董事会独立董事 王磊女士历任天同证券投资银行总部总经理助理天同证券聊城营业部总经理本公司第四届董事会独立董事 现任天同证券北京营业部总经理 本公司第五届董事会独立董事 匡洪涛先生历任聊城客车工业集团公司企业文化部主任兼工会副主席综合管理办公室主任兼工会副主席调研员纪委副书记兼审计处处长本公司第四届监事会监事现任本公司党委副书记第五届监事会主席 丁昀先生历任中国公路机械车辆总公司财务副主任主任总会计师等职务本公司四届监事会监事现任中国公路车辆机械总公司总会计师本公司第五届监事会监事 贾开潜先
21、生历任原聊城客车厂生产调度处处长制造部副主任生产计划调度中心主任本公司生产计划调度中心主任第四届监事会职工代表监事现任本公司第五届监事会职工代表监事总经理助理聊城中通轻型客车有限公司总经理 时洪功先生历任原山东省聊城客车厂一分厂技术厂长副厂长本公司副总经理现任本公司常务副总经理新疆中通客车有限公司董事 李树朋先生历任原山东省聊城客车厂制造部主任 本公司营销公司副总经理 聊城中通轻型客车有限公司总经理现任本公司副总经理 马湘红女士历任郑州宇通客车股份有限公司办公室副主任 营销公司副总经理 总经理郑州猛狮客车股份有限公司销售经理 本公司总经理助理兼营销公司总经理 现任本公司副总经理 宓保伦先生历任
22、山东聊城客车工业集团有限责任公司资产运营部主任 本公司财务部主任现任中通客车控股股份有限公司总会计师 胡景涵先生历任天津客车厂技术科科长天津伊利萨尔客车制造有限公司开发部部长北京京通客车厂副总工程师神马客车厂总工程师本公司总经理助理兼技术中心主任现任本公司总工程师 于春印先生历任本公司市场部主任 外经办主任 2001年9月至2003年3月赴荷兰Breda第 11 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 专业教育大学攻读英国格林威治大学国际财务管理专业 MBA 2004 年 4 月至今 继任本公司第四届第五届董事会董事会秘书兼对外合作部部长 三在股东单位的任职情况 姓名 股东单位名称
23、 职务 任期起止日期 是 否 领取报酬 王庆福 山东聊城客车工业集团有限责任公司 总经理 1999 年 4 月至今 否 邹虎啸 中国公路车辆机械总公司 总经理 2000年10月至今 是 裴志浩 中国公路车辆机械总公司 副总经理 1999 年 1 月至今 是 郑伟国 山东聊城客车工业集团有限责任公司 副总经理 2003 年 8 月至今 是 丁 昀 中国公路车辆机械总公司 总会计师 2001 年 9 月至今 是 二年度报酬情况 一董事监事和高级管理人员报酬的决策程序报酬确定依据 1决策程序:董事监事的年度报酬由股东大会决定高级管理人员的年度报酬由董事会决定 2报酬依据:董事会审议通过的公司高级管理
24、人员年薪管理办法 三报告期内高级管理人员变动情况 2005 年 8 月 6 日经公司五届四次董事会会议审议通过同意孙庆民先生辞去公司副总经理的职务 四公司员工情况 一公司员工的数量 本年度公司平均员工人数为 1770 人期末人数为 1828 人 二员工专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1208 销售人员 135 技术人员 249 财务人员 49 管理人员 187 三员工教育程度情况 教育程度类别 人数 大学本科及本科以上 189 大学专科 466 中专及中专以下 1173 四公司需承担费用的离退休职工人数为0 人 第 12 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 第六
25、节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一公司治理结构 公司严格按照公司法证券法中国证监会深圳证券交易所有关法律法规和中国证监会山东证监局的要求 不断完善公司法人治理结构 规范公司运作 公司修订了 公司章程制定了总经理工作细则根据中国证监会和国家经贸委联合发布的上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求公司拟订了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度董事会专门委员会实施细则募集资金管理办法和信息披露管理办法上述制度的制订使公司治理结构日趋合理完善主要情况如下 1关于股东与股东大会确保所有股东特别是中小股东享有平等地位确保所有股东能够充分行使自己的权利严格按照上市公司股东大会
26、规范意见的要求召集召开股东大会尽可能地让更多的股东能够参加股东大会行使股东的表决权保证公司的关联交易公平合理并对具体内容定价依据及履行情况予以充分披露 2关于董事与董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求董事会制定了董事会议事规则各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会能够积极参加有关培训熟悉有关法律法规了解作为董事的权利义务和责任公司依据上市公司治理准则的要求建立董事会专门委员会并完善公司章程和其他有关规章制度进一步规范董事会的行为 3关于监事和监事会公司监事会的人数和构成符合法律法规的要求公司监事能够认真履行自己的职责能够本着对股
27、东负责的精神对公司财务以及董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见以维护公司及股东的合法权益 4关于利益相关者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工消费者等其他利益相关者的合法权益共同推动公司持续稳定健康的发展 5关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作接待股东来访和咨询公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实完整地披露有关信息并确保所有股东享有平等的机会获得信息 公司能够按照有关规定 及时披露大股东或实际控制人的详细资料和股份的变化情况 二独立董事履行职责情况 第 13 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 1独立董事出席董事会
28、会议情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 康顺新 5 5 王磊 5 5 报告期内公司已经建立了独立董事制度两名独立董事能够以认真负责的态度参加董事会会议对所议事项进行独立客观判断发表明确意见积极参与公司日常重大事务的决策审核公司财务报告对各项事项做出客观公正的判断并发表独立意见对公司的发展起到了积极作用切实维护了公司股东的利益 2报告期内两名独立董事没有对公司的有关事项提出过异议 三在人员资产财务机构和业务等方面的独立性完整性情况 公司与控股股东在人员资产财务机构和业务方面均做到了明确分开具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力 1人员独立公司在劳动人事工资管理方面完全独立
29、公司总经理董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作 在公司领取薪酬 均未在控股股东公司兼任任何职务或领取薪酬 2资产完整公司资产独立拥有独立的生产系统辅助生产系统和配套设施商标专利工业产权和土地使用权 3财务独立公司设有独立的财务会计部门建立了独立的会计核算体系和财务管理制度现有财务人员未在控股股东及其他公司兼职公司独立在银行开户依法独立纳税公司财务决策独立 4机构独立公司拥有独立的生产经营和行政管理体系完全独立于控股股东公司所属子公司也均完全独立于控股股东 5业务独立公司拥有独立的产供销系统不存在受控股股东控制的情况具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力 四高级管理人员的考评及激励机制 报
30、告期内根据公司董事会审议通过的公司高级管理人员年薪管理办法按照年度经营计划完成情况对公司高级管理人员进行考核并根据业绩超额情况进行奖励 第 14 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次股东大会 公司 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 16 日在公司二楼会议室召开决议公告刊登在 2005 年 5 月 17 日的中国证券报上海证券报证券时报 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一报告期内整体经营情况的回顾 2005 年是我公司紧紧围绕质量效益服务创新的经营方针开拓创新不断进取的一年各项工作取
31、得了较好的成果通过有效整合资源巩固和拓展了国内外市场通过实施目标管理强化系统运作加快了增长方式的转变通过培养精细作风狠抓质量提升和成本控制优化定单流程提高了企业经济效益通过加大开发和产品调整力度更好地适应了市场需求目前品牌影响力和竞争力进一步增强一年来主要工作表现为 1企业管理不断向科学化细致化发展各部室年度目标明确各车间成本核算严格财务成本较去年有所降低钢材利用率提高了 4 个百分点平均毛利率较年初提升了 1.82个百分点 2加强质量管理提高产品品质通过强化生产过程控制规范质量体系运行完善质量信息管理开展质量教育活动使员工的质量意识大大提高产品质量进一步提升 3优化产品结构培育主流产品根据市
32、场需求主流产品逐渐向中高档大中型客车转移 我公司生产的梦幻LCK6128和凯越LCK6115在世界客车博览亚洲展会上分别获得 年度最佳新品奖和年度最佳造型奖在第二届全国客车大赛中我公司推出的 LCK6128H和 LCK6120G 分别荣获公路客车金奖和城市客车银奖 4建立完善的国际市场运作平台成立了海外营销公司组建起海外客户服务部完善了营销机构并加强了配件供应体系以及售后服务体系建设一年来公司与亚洲非洲南美洲 欧洲和大洋州等二十多个国家与地区建立了良好的客户关系 出口额较去年增长了211%2005 年公司共生产客车 4710 辆销售客车 4704 辆实现销售收入 8.56 亿元净利润961 万
33、元分别比去年同期增长了 22.15%和 13.48%二公司经营情况 一经营成果以及财务状况的简要分析 单位万元 项目 2005 年 2004 年 增减比例(%)主营业务收入 85,567.91 70,052.39 22.15 第 15 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 主营业务利润 11,218.61 8,730.63 7.94 净利润 961.02 846.88 13.48 2005 年公司销售收入和利润较去年有一定幅度的提高原因一是加大了市场开发力度在稳固国内市场的同时进一步开拓了国际市场全年共出口客车 222 辆实现销售收入 8243 万元二是产品逐渐向中高档大中型转移
34、利润率较普通车提高全年销售大型客车 1045 辆占总销量的 22.2%二主营业务构成情况和主营业务分行业产品情况表 (单位万元)主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 主营业务利润率比上年增减 汽车制造业 85,567.91 74,044.87 15.56 22.15 20.94 7.94 主营业务分产品情况 6米 6,819.82 6,798.58 0.31-36.43-29.86-97.10 7米 28,110.99 22,974.76 22.36 458.47 404.56 112.06 8米 14,
35、832.81 13,350.30 11.10-48.17-45.98-29.67 9米 4,372.26 3,719.46 17.55 360.06 327.92 87.93 10米 12,902.06 10,879.40 18.59 53.76 56.02-8.59 11米 10,669.88 9,479.88 12.58 14.69 13.28 12.34 12米以上 7,860.09 6,842.50 14.87 11.84 13.03-7.64 三主营业务分地区情况 (单位万元)地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 国内 77,324.47 14.72%国外 8,243.44 2
36、11.12%四公司对外投资情况 1报告期内公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况 2报告期内公司无非募集资金重大投资项目 五主要控股及参股公司的经营情况及业绩 聊城中通轻型客车有限公司 注册资本为人民币 1640 万元 本公司拥有 96.34%的股权该公司经营范围为:轻型客车及专用配件的开发制造销售及技术服务截止 2005 年 12月 31 日该公司总资产 4066.8 万元净利润 125.01 万元 北京五洲传媒有限公司注册资本为人民币 3800 万元本公司出资 1596 万元拥有其 42%的股权经营范围为网络信息技术开发转让培训服务承接计算机网络工程等截第 16 页 中通
37、客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 止 2005 年 12 月 31 日公司总资产为 3543.5 万元净利润为-34.85 万元 新疆中通客车有限公司注册资本为 2000 万元本公司出资 1700 万元拥有 80%的股权该公司经营范围为客车生产大修汽车配件机电产品金属材料化工产品五金交电润滑油日用百货针纺织品服装鞋帽装饰装潢材料销售房屋租赁截止 2005年 12 月 31 日公司总资产为 6213.2 万元净利润为 35.56 万元 上海中通客车销售有限公司注册资本为人民币 500 万元本公司出资 150 万元占注册资本的 30%经营范围为汽车销售不含小轿车及汽车配件的销售涉及许可经
38、营的凭许可证经营截止 2005 年 12 月 31 日公司总资产为 2229.8 万元净利润为-29.32万元 六主要供应商客户情况 公司前五名供应商合计采购金额为 33016.8 万元占年度采购总额的比例为 38.89%前五名客户销售额合计 13574.50 万元占公司销售总额的比例 15.86%三对公司未来发展的展望 一公司经营发展面临的不利因素 公司所处行业竞争激烈产品利润透明度较高造成公司利润空间狭小在未来的发展中面临的挑战大于机遇公司需在稳步发展的过程中逐步培养和创造有市场有特色的主流产品从而做大做强 二新年度经营计划与工作重点 2006 年公司总体经营发展目标是产销客车 6000
39、辆实现销售收入 10 亿元重点工作如下 1继续做好产品结构的调整培育发展主导产品并满足市场区域化的个性需求 2大力进行市场结构调整不断提高营销和服务管理水平 3以质量管理体系运行为主线努力提高产品质量水平 4加强财务管理和成本控制大力提高公司的综合盈利能力 四董事会日常工作情况 一本年度共召开 5 次董事会会议主要内容如下 1公司五届一次董事会于 2005 年 1 月 9 日在公司召开会议决议刊登在 2005 年 1 月11 日的中国证券报上海证券报证券时报 2公司五届二次董事会于 2005 年 4 月 8 日在公司召开会议决议刊登在 2005 年 4 月13 日的中国证券报上海证券报证券时报
40、 第 17 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 3公司五届三次董事会于 2005 年 6 月 6 日以通讯的方式召开审议通过了关于公司2005 年日常关联交易的议案 4公司五届四次董事会于 2005 年 8 月 6 日在昆明市召开会议决议刊登在 2005 年 8月 10 日的中国证券报上海证券报证券时报 5公司五届五次董事会于 2005 年 10 月 18 日以通讯表决的方式召开审议通过了关于公司与聊城交通汽运集团有限责任公司签署的议案和公司 2005年第三季度报告 二公司利润分配的执行情况 本公司 2004 年利润分配方案为不分配 不转增 该方案经 2005 年 5 月 16
41、 日召开的 2004年度股东大会审议通过并于 2005 年 5 月 16 日刊登了股东大会决议公告 五利润分配方案 经中和正信会计师事务所有限公司审计 公司 2005 年度共实现净利润 9,610,167.20元依据公司法和公司章程的规定按 10%比例提取法定公积金共计 1,111,443.87元按 5%比例提取法定公益金共计 555,721.92 元当年可供股东分配的净利润为7,493,001.41 元加上以前年度留存的未分配利润 47,434,277.47 元可供股东分配的利润为 55,377,278.88 元 2005 年度的利润分配预案为本年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本
42、董事会认为以公司目前的经营状况暂不宜进行利润分配和公积金转增为了公司的长远发展未分配利润将暂时用于公司日常经营活动 公司独立董事对不进行利润分配发表了意见并对此项决议表示认可 六 其他报告事项:本公司选定的信息披露报纸为 中国证券报上海证券报 和 证券时报未发生变更 第九节 监事会报告 第九节 监事会报告 2005 年度公司监事会按照公司法和公司章程赋予的权限严格遵循监事会议事规则积极开展各项监督工作充分发挥了监事会的作用现将监事会工作情况报告如下 一监事会会议情况及决议披露情况 报告期内监事会共召开四次会议主要内容如下 1 公司五届一次监事会会议于 2005 年 1 月 9 日在公司召开 会
43、议审议并通过了选举匡第 18 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 洪涛先生为公司第五届监事会主席的议案 2公司五届二次监事会于 2005 年 4 月 8 日在公司召开会议决议刊登在 2005 年 4 月13 日的中国证券报上海证券报证券时报 3 公司五届三次监事会于 2005 年 8 月 6 日在昆明市召开 会议审议通过了 公司 2005年半年度报告及摘要 4 公司五届四次监事会于 2005 年 10 月 18 日以通讯表决的方式召开 会议审议通过了公司 2005 年第三季度报告 二监事会的独立意见 一公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会董事会的召开程
44、序决议事项 董事会对股东大会决议的执行情况 公司管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了认真地监督监事会认为公司董事会 2005 年度能够严格按照公司法证券法公司章程及其他法规制度规范运作工作认真负责经营决策科学合理进一步完善了内部管理和内部控制制度董事经理无违反法律法规公司章程或损害公司和股东利益的行为对于大股东占用资金的问题已于 2006 年 3 月 8 日全部还清此问题为历史遗留问题监事会要求公司应进一步规范财务管理和资金管理严格控制审批与关联方之间的资金往来切实保护公司和股东的利益 二检查公司财务的情况 公司监事会定期查阅会计统计报表并认为中和正信会计师事务所有限公司出具的审计意
45、见和对有关事项作出的评价是客观公正的 三报告期内公司进行的关联交易遵循了公开公正公平的原则交易程序合法合规没有损害公司的利益和股东的权益 四股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容无异议 监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督 认为董事会能够认真履行股东大会的有关决议 第 19 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 第十节 重要事项 第十节 重要事项 一本年度公司无重大诉讼仲裁事项 二公司收购及出售资产吸收合并等事项 本公司于 2004 年 12 月 29 日公告的中通客车控股股份有限公司资产置换暨关联交易公告于
46、本报告期内的 2005 年 1 月 26 日完成了工商变更登记聊城中通轻型客车有限公司自本报告期内纳入本公司合并报表范围 三报告期内公司关联交易事项 1向关联方购买货物 关联方 交易内容 定价原则 金 额(万元)占同类交易的比例(%)结算方式 聊城中通光岳特种车制造有限公司 汽车散件 市场价 1.09 低于0.01 现金 山东聊城客车工业集团有限责任公司 汽车底盘 协议价 4107.32 13 银行成兑汇票 2向关联方销售货物 关联方 交易内容 定价原则 金 额(万元)占同类交易的比例(%)结算方式 聊城中通光岳特种车制造有限公司 客车 市场价 345.12 0.4 现金 山东聊城客车工业集团
47、有限责任公司 客车 市场价 66.67 0.08 现金 四公司重大合同及其履行情况 1报告期内公司对外担保情况 2005 年 10 月 20 日,公司与聊城交通汽运集团有限责任公司签署的银行贷款互保协议在协议期内2005 年 10 月 20 日至 2006 年 10 月 20 日相互为对方的金融贷款提供不超过两亿元人民币的连带责任担保 公司为聊城交通汽运集团有限公司提供的贷款担保余额为 500 万元承兑汇票担保余额为 1000 万元 2报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项 3报告期内公司无其他需披露的重大合同 五承诺事项履行情况 第 20 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年
48、年度报告 公司尚未进行股权分置改革,目前公司正与非流通股股东进行积极协商,董事会计划于2005 年 3 月底正式进入股权分置改革程序 六报告期内本公司继续聘请中和正信会计师事务所(曾用名:天一会计师事务所)作为财务审计机构该审计机构自 2003 年 6 月 20 日被本公司正式聘任为审计机构至今已为本公司审计三年本报告年度支付给会计师事务所的报酬为 40 万元全部为财务审计费用 七报告期内公司公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查中国证监会行政处罚通报批评深圳证券交易所公开谴责的情况 第 21 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 第十一节财务会计报告 第十一节财务会计报告
49、 审 计 报 告 中通客车控股股份有限公司全体股东 我们审计了后附的中通客车控股股份有限公司以下简称贵公司2005 年12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表2005 年度的现金流量表和合并现金流量表这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作以合理确信会计报表是否不存在重大错报 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计以及评价会计报表的整体反映
50、我们相信我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础 我们认为上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况2005 年度的经营成果和合并经营成果以及 2005 年度的现金流量和合并现金流量 附12005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 22005 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表 32005 年度现金流量表和合并现金流量表 42005 年度会计报表附注 第 22 页 中通客车控股股份有限公司 2005 年年度报告 资 产 负 债 表 资 产 负 债 表 编制单位中通客
