1、 华源凯马股份有限公司 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年年度报告 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.48华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存
2、在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人傅伟民先生，主管会计工作负责人王婉君女士，会计机构负责人（会计主管人员）魏勇先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：华源凯马股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华源凯马 公司英文名称：KAMA CO.,LTD.公司英文名称缩写：KAMA 2、公司法定代表人：傅伟民 3、公司董事会秘书：童文军 联系地址：上海市中山北
3、路 1958 号华源世界广场 6 楼 电话：021-62034925 传真：021-62030851 E-mail： 公司证券事务代表：史建萍 联系地址：上海市中山北路 1958 号华源世界广场 6 楼 电话：021-62031188-6602 传真：021-62030851 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区商城路 660 号 公司办公地址：上海市中山北路 1958 号华源世界广场 6 楼 邮政编码：200063 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：htt
4、p:/ 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：凯马 B 股 公司 B 股代码：900953 6、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 19 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区张杨路 655 号 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 19 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区商城路 660 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总副字第 025012 号（市局）公司税务登记号码：310115607393031 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 2 公司聘请的境内会计师事务所名称：岳华会计师事务所
5、有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 1201-1203 公司聘请的境外会计师事务所名称：华利信会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港铜锣湾希慎道一号十七楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 20,848,147.83 净利润 8,790,175.51 扣除非经常性损益后的净利润 -15,539,154.94 主营业务利润 257,153,486.56 其他业务利润 6,430,267.62 营业利润 16,317,129.24 投资收
6、益 1,580,783.90 补贴收入 200,000.00 营业外收支净额 2,750,234.69 经营活动产生的现金流量净额 201,979,047.01 现金及现金等价物净增加额 47,702,023.13 （二）国内外会计准则差异 单位:元 币种:人民币 国内会计准则 境外会计准则 净利润 8,790,175.51 9,083,021.48差异说明 购置出售子公司及摊销股权投资差额等 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 5,352,340.30 各种形式的政府补贴 2
7、00,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,336,221.88 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 451,759.55 以前年度已经计提各项减值准备的转回 15,989,008.72合计 24,329,330.45 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 3（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 2005 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 2,661,977,641.562,230,750,571.222,230,750,571.22 19
8、.33 2,139,375,576.39利润总额 20,848,147.835,594,960.749,868,867.24 272.62-190,578,136.59净利润 8,790,175.512,133,100.396,407,006.89 312.08-178,282,823.84扣除非经常性损益的净利润 -15,539,154.94-39,662,900.18-35,388,993.68 -200,215,708.00每股收益 0.010.0030.01 233.33-0.28最新每股收益 0.01 净资产收益率（%）1.070.270.79 增加 0.8 个百分点 -22.22扣
9、除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-1.89-4.95-4.38 增 加3.06个百分点-23.38 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-1.93-4.83-4.39 增 加2.90个百分点-22.68 经营活动产生的现金流量净额 201,979,047.01254,552,926.54254,552,926.54-20.65 114,273,446.00每股经营活动产生的现金流量净额 0.320.400.40-20.0 0.182004 年末 2005 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 2,384,389,63
10、4.572,499,904,067.592,508,064,946.60-4.62 2,730,765,837.38股东权益（不含少数股东权益）824,095,168.81800,560,260.68808,721,139.69 2.94 802,216,323.36每股净资产 1.291.251.26 3.20 1.25调整后的每股净资产 1.211.171.18 3.42 1.11（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 640,000,000.00 503,287,140.2353,13
11、2,060.1717,710,686.75-395,820,346.93 800,560,260.68本期增加 15,213,301.76 8,790,175.51 24,003,477.27本期减少 468,569.14期末数 640,000,000.00 518,500,441.9953,132,060.1717,710,686.75-387,030,171.42 824,095,168.81 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%
12、)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 400,000,000 400,000,00062.5 其中：国家持有股份 189,494,668 189,494,66829.6 境内法人持有股份 210,505,332 210,505,33232.9 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计400,000,000 400,000,00062.5二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股240,000,000 240,000,00037.53、境外上市的外资股 4、其他 已上市流
13、通股份合计 240,000,000 240,000,00037.5三、股份总数 640,000,000 640,000,000100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 公司至报告期末为止的前三年未有增发新股和配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司控股股东上海华源投资发展（集团）有限公司（以下简称“华源投发”）与股东南昌市国有工业资产经营管理有限公司（简称“南昌市国资公司”）签署股权转让协议，华源投发将其所持有的华源凯马 2的股权（计 1280 万股）转让给南昌市国资公司，转让后，华源投发持有本公司 19.5%的股权，南昌市国资公司持有
14、本公司 10的股权。报告期内，股东山东拖拉机厂因买卖合同纠纷案，所持本公司国有法人股中的 3,569,104股以司法拍卖的形式，被兖州市供销再生资源公司持有，并已办完相关过户手续。报告期内公司股份总数未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股。华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 5（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 39,711前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 上海华源投资发展（集团）有限公司 其他 19.5 124,800,000-12,800
15、,000未流通 124,800,000 质押 108,800,000南昌市国有工业资产经营管理有限公司 其他 10 64,000,00012,800,000未流通 64,000,000 无 中国华源集团有限公司 其他 7.24 46,371,741 未流通 46,371,741 冻结 46,371,741 山东莱动内燃机有限公司 其他 5.76 36,861,602 未流通 36,861,602 无 常柴股份有限公司 其他 5.49 35,117,105 未流通 35,117,105 无 山东拖拉机厂 其他 4.97 31,818,112-3,569,104未流通 31,818,112 未知
16、山东潍坊拖拉机集团总公司 其他 3.67 23,495,783 未流通 23,495,783 冻结 4,500,000 寿光市资产经营公司 其他 3.39 21,705,332 未流通 21,705,332 无 兖州市供销再生资源公司 其他 0.56 3,569,1043,569,104未流通 3,569,104 无 中国农业机械总公司 其他 0.55 3,519,152 未流通 3,519,152 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 VEC-BVI LTD 1,190,000 境内上市外资股张寿清 1,140,000 境内上市外资股京华山一国际（香港）有限公司
17、881,452 境内上市外资股曾云 666,299 境内上市外资股DEBORAH WANG LING 662,000 境内上市外资股MEESPIERSON ASIA LTDASIA LTD.650,000 境内上市外资股HSBC FUND SERVICES A/C 006-113039-431 623,000 境内上市外资股秦永春 550,700 境内上市外资股洪海洋 547,743 境内上市外资股徐耀中 525,000 境内上市外资股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 中国华源集团有限公司为上海华源投资发展（集团）有限公司的控股股东，持有其59.38的股份；山东莱动内燃机有限公司为中国华源
18、集团有限公司的股东，持有股份945 万股，占总股本的 1.042%。其余股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况不详。华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 6（1）本报告期内，公司控股股东华源投发，先后于 2005 年 9 月、10 月、12 月将总计10880 万股本公司社会法人股质押给中国建设银行股份有限公司上海普陀支行，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关手续，华源投发累计质押股数为10880 万股。（2）本报告期内，公司实际控制人中国华源集团有限公司所持本公司 46,371,741 股国有法人股（占公司总股本的
19、 7.24%）被司法冻结，冻结期限为 2005 年 9 月 21 日至 2006 年9 月 20 日。（3）本报告期内，公司股东山东拖拉机厂所持本公司 35,387,216 股国有法人股（占本公司总股本的 5.53%）中的 3,569,104 股以司法拍卖的形式，被兖州市供销再生资源公司持有，并已办完相关过户手续。（4）本报告期内，公司股东山东潍坊拖拉机集团总公司所持本公司 23,495,783 股国有法人股（占本公司总股本的 3.67）中的 4,500,000 股被山东省沂南县人民法院司法冻结。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海华源投资发展（集团）有限公司
20、 法人代表：傅伟民 注册资本：120,629 万元人民币 成立日期：1992 年 7 月 31 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发经营，房地产相关的项目投资开发，金属材料及制品，机电产品，五金交电，建筑材料，装潢材料，房屋设备，房地产咨询，汽车配件，针纺织品，印染产品，通信设备及相关产品，计算机及配件，医用高分子夹板，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国华源集团有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：90,669.60 万元人民币 成立日期：1992 年 7 月 18 日
21、 主要经营业务或管理活动：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营、仓储、原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械、汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 7（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人 代表 注册 资本 成立日期 主要经营业务或管理
22、活动 南昌市国有工业资产经营管理有限公司 舒新政 43,8002002-11-14 国内贸易、资产经营管理；房地产开发、建筑工程（凭资质证经营），经济技术开发及咨询；技术转让（以上项目国家有专项规定的除外）五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)傅伟民 董事长 男 50 2005-05-17 2008-05-16 000 20.0李颜章 董事兼总经理 男 44 2005-05-17 20
23、08-05-16 000 35.79舒新政 董事 男 59 2005-05-17 2008-05-16 000 程正浩 董事 男 56 2005-05-17 2008-05-16 000 张子云 董事 男 60 2005-05-17 2008-05-16 000 李寒松 董事 男 44 2005-05-17 2008-05-16 000 张鸣 独立董事 男 48 2005-05-17 2008-05-16 000 5.0梅均 独立董事 男 66 2005-05-17 2008-05-16 000 5.0张银杰 独立董事 女 51 2005-05-17 2008-05-16 000 5.0陆鸣人
24、 监事长 男 60 2005-05-17 2008-05-16 000 25.70王才富 监事 男 65 2005-05-17 2008-05-16 000 张萍 监事 女 52 2005-05-17 2008-05-16 000 陈瑶琴 监事 女 49 2005-05-17 2008-05-16 000 高程 监事 男 40 2005-05-17 2008-05-16 000 10.83董宜顺 副总经理 男 53 2005-05-17 2008-05-16 000 42.71王婉君 副总经理兼总会计师 女 53 2005-05-17 2008-05-16 000 27.20王忠 副总经理 男
25、 45 2005-05-17 2008-05-16 000 27.20童文军 副总经理兼董事会秘书 女 37 2005-05-17 2008-05-16 000 12.48徐小技 总工程师 男 52 2005-05-17 2008-05-16 000 24.70王济海 总经济师 男 52 2005-05-17 2008-05-16 000 24.70合计 /000/266.31注：表格中“任期起始日期”为新一届董事会、监事会成员及高管任期起始日期。华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)傅伟民先生，硕士学位，高级会计师，中共党员
26、。现任上海华源投资发展（集团）有限公司董事长、党委书记。曾任中国华源集团有限公司副总会计师、华源凯马机械股份有限公司副总经理、上海华源股份有限公司总会计师。(2)李颜章先生，硕士学位，高级工程师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司总经理。曾任华源凯马机械股份有限公司副总经理、总经理助理、黑龙江凯马富拖机械制造有限公司总经理兼党委书记。(3)舒新政先生，大专学历，高级经济师，中共党员。现任南昌市国有工业资产经营管理有限公司董事长兼党委书记。曾任南昌市机械工业局局长、党委书记。(4)程正浩先生，本科学历，高级工程师，中共党员。现任上海华源投资发展（集团）有限公司总经理。曾任中国华源集团有限公司房产
27、部总经理、无锡生命科技发展股份有限公司总经理。(5)张子云先生，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任华源凯马股份有限公司副总经理，山东莱动内燃机有限公司董事长、党委书记，山东华源莱动内燃机有限公司总经理。(6)李寒松先生，本科学历，高级工程师，中共党员。现任山东华源山拖有限公司党委书记兼总经理、山东拖拉机厂党委书记兼厂长。曾任山东华源山拖有限公司党委副书记、常务副总经理。(7)张鸣先生，博士学位，教授，中国注册会计师。现任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师。(8)梅均先生，本科双学历，高级工程师，中共党员。现任上海锦天城律师事务所副主任、党支部书记。曾任上海市旅游事业管理委员会副秘书长。(
28、9)张银杰女士，博士学位，教授，中共党员。现为上海财经大学经济学院博士生导师。(10)陆鸣人先生，本科学历，高级工程师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司党委书记、监事长，曾任华源凯马机械股份有限公司副董事长、总经理。(11)王才富先生，本科学历，高级工程师，中共党员。现任中国华源集团有限公司董事会投资决策委员会常务副主任。曾任中国华源集团有限公司副总工程师、科技部部长。(12)张萍女士，大专学历，高级经济师，中共党员。现任南昌市国有工业资产管理有限公司党委副书记兼纪委书记。曾任南昌市机械工业局纪委书记。(13)陈瑶琴女士，本科学历，会计师。现任中国华源集团有限公司审计部部长。曾任中国华源集团
29、有限公司审计部副部长、部长助理。(14)高程先生，本科学历，工程师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司总经理办公室主任。曾任华源凯马机械股份有限公司国际业务部副总经理、总经理办公室主任助理。(15)董宜顺先生，大专学历，高级工程师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司副总经理兼山东凯马汽车制造有限公司总经理、曾任华源凯马机械股份有限公司总经理助理、汽车事业部总经理。(16)王婉君女士，硕士学位，高级会计师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司副总经理兼总会计师。曾任华源凯马股份有限公司总会计师、财务副总监。(17)王忠先生，硕士学位，高级工程师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司副总经理兼南昌凯马
30、有限公司总经理。曾任华源凯马股份有限公司副总工程师、总工程师办公室主任。(18)童文军女士，硕士学位，高级经济师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司副总经理兼董事会秘书。曾任中国华源集团有限公司总裁办公室副主任、主任助理。(19)徐小技先生，本科学历，高级工程师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司总工程师。曾任华源凯马机械股份有限公司副总工程师。(20)王济海先生，大专学历，工程师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司总经济师。曾任上海凯宁进出口有限公司总经理、华源凯马机械股份有限公司副总经济师。华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 9 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的
31、职务 任期起始 日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 傅伟民 上海华源投资发展（集团）有限公司 董事长、党委书记 2003-02-01 是 舒新政 南昌市国有工业资产经营管理有限公司 董事长、党委书记 2002-09-01 是 程正浩 上海华源投资发展（集团）有限公司 总经理 2004-12-01 是 张子云 山东莱动内燃机有限公司 董事长兼党委书记 1996-01-08 是 李寒松 山东拖拉机厂 厂长、党委书记 2002-08-01 是 王才富 中国华源集团有限公司 董事会投资决策委员会常务副主任 1996-06-01 是 张 萍 南昌市国有工业资产经营管理有限公司 党委副书记兼纪委书记 2
32、002-09-09 是 陈瑶琴 中国华源集团有限公司 审计部部长 2004-09-13 是 在其他单位任职情况 本报告期，除独立董事外，公司董事、监事以及高级管理人员没有在其他单位任职的情况。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：相关董事、监事、高级管理人员的报酬，根据公司 2004 年度股东大会审议通过的董事会工作报告中的原则确定。其中公司独立董事津贴由董事会拟订方案并报股东大会审议批准；高级管理人员的年度薪酬水平，由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营业绩考核和确定。2、2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：年度绩效考评结果及同行业相关人
33、士的报酬行情。3、3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 舒新政 是 程正浩 是 张子云 是 李寒松 是 王才富 是 张萍 是 陈瑶琴 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐大有 董事 任期届满 徐霆 监事 任期届满 卞乃泰 监事 任期届满 王智 监事 任期届满 刘晓 副总经理 因病去世 徐贤卿 董事会秘书 任期届满 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 10 公司第三届董事会第一次会议于 2005 年 5 月 17 日召开。会议决定聘任李颜章先生为公司总经理、童文军女士
34、为公司董事会秘书；聘任董宜顺先生、王婉君女士、王忠先生、刘晓先生、童文军女士为公司副总经理；聘任王婉君女士为公司总会计师（兼）、徐小技先生为公司总工程师、王济海先生为公司总经济师。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在岗员工为 10,775 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理人员 1,158 财务人员 175 技术人员 671 销售人员 810 生产人员 6,904 其他人员 1,0572、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士研究生 15 大学本科 466 大学专科 1,086 高中及以下 9,208
35、 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 2005 年，公司认真按照国家法律、法规及中国证监会发布的加强上市公司法人治理有关文件的要求，严格执行公司章程、公司三会议事规则及公司各项规章制度等，全体董事、监事和高管人员恪守诚信、勤勉和尽责的义务，切实维护公司和全体股东的根本利益。报告期内，根据中国证监会、上海证监局和上海证券交易所的要求，公司多次进行了大股东占用资金、关联交易和对外担保等情况的自查，公司依法运营的意识得到进一步强化。此外，本报告期公司修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系工作制度、独立董事工作制度、信息披露管理办法等各项内部制度
36、。在新公司法、证券法颁布后，公司董事、监事及高管人员进行了认真学习和贯彻，公司的运作进一步规范、高效。目前公司治理的实际状况基本符合有关上市公司治理规范性文件的要求。（1）股东和股东大会：公司能够确保股东的合法权益，强化股东、股东大会和独立董事对公司控股股东和管理层的监督制约，保障了公司经营决策的合规性，也在根本上维护了公司的整体利益。公司股东大会的召集、召开和议事程序均符合有关文件的规定。（2）控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东进行的关联交易公平合理，在人员、资产、财务、机构
37、和业务方面都做到了“五分开”，公华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 11 司董事、监事、经营层和内部职能部门均能够独立运行。（3）董事与董事会：报告期内，公司按照公司法、公司章程规定的选聘程序进行了换届选举；新一届董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极履行职责，确保董事会能科学决策、高效运作。（4）监事和监事会：报告期内，公司监事会进行了换届选举，人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会能够依照监事会议事规则等制度，本着对股东负责的精神，认真履行对公司董事、高级管理人员以及公司章
38、程执行情况、公司财务状况的监督职责。（5）绩效评价与激励约束机制：公司成立了董事会薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员实行公正、科学的绩效评价标准与激励约束机制。（6）相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同促进公司持续、健康发展。（7）信息披露和透明度：公司严格按照法律法规和公司章程等规定，真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有的股东能有平等机会获得信息。公司还积极配合监管部门的工作，对下发的各类调查问卷及时反馈。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出
39、席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张鸣 5 5 0 0 梅均 5 5 0 0 张银杰 5 5 0 0 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯，并对公司聘任高管人员、关联交易以及资产重组、对外担保、高管人员报酬、聘请年度审计机构等事项发表了独立意见。公司独立董事还实地考察山东子公司，了解经营管理情况，获取市场信息，为公司的重大决策提出建议，对公司决策的科学性、合理性起到了重要作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务
40、等方面的独立情况 1)、业务方面：公司以独立拥有的生产设施为市场提供各类内燃机、载货汽车、机床、工程机械等整机及其零配件。公司自主经营，业务结构完整。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬，未在股东单位领取报酬。3)、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统；拥有工业产权、商标、非专利技术等。4)、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会独立运作，各职能部门在总经理的领导下根据部门的职责独立开展工作。5)、财务方面：公司设立独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和财务管
41、理制度，独立开设银行帐户。华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 12（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内对部分高管人员实行年薪制，其他高级管理人员的工资、福利，根据岗位职责与工作业绩相结合的考核方法，经年终考核后确定。公司董事会薪酬与考核委员会具体负责对高管人员的考核和激励工作。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 17 日 召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登于 2005 年 5 月 18日 的上海证券报、中国证券报、香港文汇报。报告期内，2004 年度股东大会选举傅伟民、李颜章、舒新政、程正浩、张子云、李寒松、张鸣
42、、梅均、张银杰为第三届董事会董事，其中张鸣、梅均、张银杰为独立董事。报告期内，2004 年度股东大会选举王才富、张萍、陈瑶琴为第三届监事会监事。公司第三届监事会由陆鸣人、王才富、张萍、陈瑶琴、高程组成，其中陆鸣人、高程为职工监事。（二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 8 月 22 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登于 2005 年 8月 23 日的上海证券报、中国证券报、香港文汇报。八、董事会报告八、董事会报告（一）公司主营业务及其经营状况（1）报告期内总体经营情况 报告期内，面对全国机械制造业激烈的市场竞争态势，面对利润增长幅度与产销增长幅度不同步的行业客观形势，面
43、对华源集团出现流动性危机这一突发性事件，公司经营管理层在股东的支持下，在董事会的领导和监事会的指导下，紧紧围绕“深化改革、强化管理、调整结构、夯实基础”的工作方针，着力推进子公司的改革改制和资源整合，着力强化以降本增效为核心的企业管理，着力调整优化产业结构和产品结构，着力开拓国际市场，基本完成了年初董事会确定的工作目标和经营指标，主营业务进一步突出，制约公司发展的瓶颈问题得到一定程度的解决，经济运行质量有所改善，为 2006 年公司的进一步稳定健康发展奠定了基础。报告期内，公司实现主营业务收入 266197.76 万元，比上年同期增长 19.33；实现主营业务利润 25715.35 万元，比上
44、年同期增长 29.98；实现净利润 879.02 万元，比上年同期增长 312.08；资产负债率为 62.56%，比上年同期减少 3.09 个百分点。（2）报告期内公司主营业务及其经营状况 主营业务经营状况 公司主要产品为载货汽车及内燃机、机床及矿山机械。为聚焦主业，突出主营业务，报告期内公司以全面预算、授权经营、绩效考核为抓手，通过强化管理，建立、健全各项管理制度，提高企业管理水平，使四大流动资产，三大费用得到有效控制，其中四大流动资产占用比上年减少了近 3 亿元，最大限度地降低了成本和资源消耗，防范了经营风险。通过一年努力，公司克服原材料及配套件的价格波动及行业产能供大于求带来的各种不利因
45、素影响，实现了营业利润五年来的首次扭亏为盈。报告期内公司生产销售各类柴油机华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 13 33.29 万台，同比增长 11.7%；生产销售载货汽车 3.5 万辆，同比增长 21.4；生产销售机床与矿山机械 2202 台，同比增长 91%。报告期内开发新产品及改进老产品共 65 项，新产品产值贡献率 30%以上。通过产品的更新换代，增强了市场竞争力，进一步巩固和扩大了市场份额。在取得成绩的同时，公司也清醒地认识到，核心竞争力不强、产业结构与产品结构不尽合理、盈利能力不高仍然是制约公司发展的主要问题。主营业务分行业或分产品构成情况 单位:千元 币种:人民币 分行业
46、或 分产品 主营业务收入 主营业务 成本 毛利率(%)主营业务收入比 上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比 上年增减（%）柴油机 1,048,148 938,028 10.539.540.8-0.8汽车 1,409,562 1,332,986 5.4-19.4-21.3 68.8机床 190990 143,294 24.97151.2140.7 3.3 主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()山东 2，401，568-0.12 黑龙江 27，5232.9 江苏 72，3931240.61 江西 277，00285.4 上海 467，
47、28857.7 占主营业务收入及主营业务利润 10以上的产品情况 单位:千元 产品名称 主营业务收入主营业务成本 毛利率 柴油机 1,048,148938,02810.5 载货汽车 1,409,5621,332,9865.4 机床 190,990143,29425.0 生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 根据中国汽车工业信息网统计：公司轻型载货汽车在行业排名第六位，市场占有率5.6%；中型载货汽车在行业排名第十位，市场占有率 2%；车用柴油机在行业排名第十位，市场占有率 1.6%。公司主要供应商、客户情况 报告期内，本公司前五名供应商合计采购额为 23755.58 万元，占全年采购总额的
48、 11.65。报告期内，本公司前五名客户合计销售额 35044.31 万元，占全年销售总额的 13.16。华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 14（3）报告期内公司 2005 年度财务状况 2005 年末公司总资产规模为 238438.96 万元，与上年同期相比减少了 11551.44 万元，减少幅度为 4.62。资产合计减少的主要原因是：其他应收款的收回及合并报表范围发生变化。截止 2005 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 62.56，与上年同期相比减少 3.09 个百分点。2005 年末公司负债合计为 149178.64 万元，与上年同期相比减少了 14951.56 万
49、元，减少幅度为 9.11。负债减少的主要原因是：偿还银行借款及合并报表范围发生变化。2005 年末公司股东权益合计为 82409.52 万元，与上年同期相比增加 2353.49 万元，增幅为 2.94。股东权益增加的原因为公司股权投资准备增加及公司盈利。2005 年末公司股本为 64000 万元，与上年相比未发生变化。2005 年末公司资本公积为 51850.04 万元，与上年同期相比增加了 1521.33 万元。增加的原因是山东凯马汽车制造有限公司股权投资准备增加。2005 年末公司盈余公积为 5313.21 万元，与上年同期相同。2005 年末公司未分配利润为-38703.01 万元，与上
50、年同期相比增加了 879.02 万元。未分配利润的变动情况为公司盈利。（4）报告期内公司现金流量情况 2005 年度公司经营活动产生的现金流入量为 237696.21 万元，经营活动产生的现金流出量为 217498.31 万元，经营活动产生的现金流量净额为 20197.90 万元。每股经营活动产生的现金流量净额为 0.32 元，比上年同期的 0.40 元相比减少 20。2005 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-8377.04 万元。投资活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是对南昌凯马、无锡发动机的投资。2005 年度筹资活动产生的现金流入量为 78402.28 万元，筹资活动产生的现金
