1、 湖南金德发展股份有限公司 2005 年年度报告正文 湖南金德发展股份有限公司 2005 年年度报告正文 2006 年 2 月 2006 年 2 月 湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 2 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事张文霖先生因工作调动原因未能出席本次董事会会议，已书面委托董事董善传先生代为出席会议并行使表决权。本公司本年度财务报告已经湖南开元有限责任会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公
2、司负责人董事长张澎先生、主管会计工作负责人财务总监单晓红女士、会计机构负责人财务部经理张志成先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 3 目 录 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 16 第八节 董事会报告 16 第九节 监事会报告 22 第十节 重要事项 24 第十一节 财务报告 26 第十二节 备查文件目录 52 湖南金德发展股份有限公司 2
3、005 年度报告正文 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南金德发展股份有限公司 公司法定英文名称：HUNAN GINDE DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：Ginde 二、公司法定代表人：张 澎 三、公司董事会秘书：陈筱萍 联系地址：株洲市天元区长江北路 333 号湖南金德发展股份有限公司 联系电话：0733-2869999-3231 传 真：0733-2867121 电子信箱： 公司证券事务代表：黄向群 联系电话：0733-2869999-3237 传 真：0733-2867187 电子信箱：an_ 四、公司注册地址：湖南
4、省株洲市车站路 1 号 邮 编：412008 公司办公地址：株洲市天元区长江北路 333 号 公司互联网网址：http:/ 邮 编：412007 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 证监会指定登载公司年度报告网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金德发展 股票代码：000639 湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 5七、其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1987 年 3 月 18 日 湖南省株洲市车站路 1 号 企业法人营业执照注册号：4300001003983 税务登记号码：43
5、0204184280878 公司聘请的会计师事务所：湖南开元有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2005 年度主要利润指标 一、2005 年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金额 利润总额 15,354,244.72净利润 7,713,083.13扣除非经营性损益后的净利润 7,594,393.55主营业务利润 35,883,622.65其他业务利润 2,072,821.77营业利润 15,450,490.10投资收益-165,911.88补贴收入 244,425.00营业外收支
6、净额-174,758.50经营活动产生的现金流量净额 33,751,867.85现金及现金等价物净增减额-12,814,349.20注：扣除非经营性损益后的项目和涉及金额明细：（金额单位：元）项 目 金额 处置固定资产产生的损益-174.758.50各种形式的政府补贴 244,425.00以前年度已经计提各项减值准备的转回 180,719.30小计 250,385.80前述非经常性损益应扣除的所得税费用 109,470.41前述非经常性应扣除的少数股东损益 22,225.81合计 118,689.58湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 6 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 二
7、、公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 指标项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 154,533,830.70141,837,731.64 128,698,934.27净利润 7,713,083.1313,023,871.98 10,235,306.58总资产 232,648,520.08261,777,051.56 222,264,233.28股东权益 118,141,155.50114,071,319.12 100,615,447.14每股收益 0.110.18 0.14每股净资产 1.621.57 1.38调整后的每股净资产 1.621.55 1
8、.36每股经营活动产生的现金流量净额 0.460.0022 0.21净资产收益率（%）6.5311.42 10.17 三、利润表附表 三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2005年 2004年 2005 年2004年2005 年2004年 2005 年 2004年主营业务利润 30.37 35.01 30.99 37.280.49 0.55 0.49 0.55 营业利润 13.08 19.65 13.34 20.920.21 0.31 0.21 0.31 净利润 6.53 11.42 6.66 12.160.11 0.18 0.1
9、1 0.18 扣除非经常性损益后的净利润 6.43 10.63 6.56 11.360.10 0.17 0.10 0.17 四、本年度股东权益变动情况 四、本年度股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 72,864,935.00 72,864,935.00资本公积 10,714,696.93 10,714,696.93盈余公积 12,882,249.563,816,947.80 16,699,197.36其中：法定公益金 6,235,595.591,908,473.90 8,144,069.49未分配利润 17,609,437.637,713,083
10、.137,460,194.55 17,862,326.21股东权益 114,071,319.1211,530,030.937,460,194.55 118,141,155.50湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 7变动原因说明：1、盈余公积与法定公益金增加:由于本年度根据利润分配政策，母公司按 2005 年度实现净利润的 10%和 10%分别计提法定盈余公积及法定公益金 805,701.43 元和 805,701.43 元；子公司浙江金德阀门有限公司按 2005 年度实现净利润的 10%和 10%分别计提法定盈余公积及法定公益金，母公司按对其投资的比例 90%分别享有 1,102
11、,772.47 元和 1,102,772.47 元所致。2、未分配利润和股东权益增加是因本年度公司实现盈利所致。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况股份变动情况 股份变动情况表 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）期末数 股份类别 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 40,052,675.00 54.97 40,052,675.0054.97其中：国家持有股份 1,147,835.00 1.58 1,147,835.001.58境内法人持有股份 38,904,840.0
12、0 53.39 38,904,840.0053.39境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股合计 40,052,675.00 54.97 40,052,675.0054.97二、已上市流通股份 1、人民币普通股 32,808,160.00 45.025 32,808,160.0045.0252、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 4,100.00 0.005 4,100.000.005已上市流通股合计 32,812,260.00 45.03 32,812,260.0045.03三、股份总数 72,864,935.00 100 72,864
13、,935.00100 湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 8 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年，公司无股票发行情况。2、本报告期内公司股份总数及结构未发生变化。三、股东情况介绍 股东情况介绍 1、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司共有股东 3098 户，其中国家股股东 1 户，社会法人股股东 9 户，社会公众股股东 3088 户（含董事、监事被锁定 3 户）。2、截止 2005 年 12 月 31 日，前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 3,098 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质持
14、股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量沈阳宏元集团有限公司 其他 27.72%20,199,91020,199,910无 上海立鹏科技投资有限公司 其他 19.66%14,328,08014,328,080无 株洲市战备材料总厂 其他 2.92%2,126,9402,126,940无 株洲市国有资产经营投资有限公司 国有股东1.58%1,147,8351,147,835无 赵平 其他 1.40%1,021,0000不详 广州铁路集团长沙铁路总公司 其他 1.37%999,830999,830无 株洲铁路地区劳服公司 其他 0.80%584,870584,870无 株洲市花城进出
15、口汽车维修中心 其他 0.47%341,770341,770无 胡迅太 其他 0.34%249,6190不详 吉庆萍 其他 0.33%242,8000不详 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 赵平 1,021,000 人民币普通股 胡迅太 249,619 人民币普通股 吉庆萍 242,800 人民币普通股 胡水 135,300 人民币普通股 张建宁 122,200 人民币普通股 刘云 121,000 人民币普通股 陈左娣 119,000 人民币普通股 姜新立 106,200 人民币普通股 毕雪梅 103,300 人民币普通股 江五胜 99,300 人民币普通股 湖南金
16、德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 9上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前10名股东中公司未知3名流通股股东之间是否存在关联关系之外，其余股东之间均不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司未知前10名流通股股东之间以及前十名流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四、公司控股股东情况简介 四、公司控股股东情况简介 控股股东名称：沈阳宏元集团有限公司 法定代表人：张 澎 成立日期：1999 年 3 月 2 日 注册资本：柒亿玖仟万元 公司类别：民营企业 经营范围：石膏制品加工、
17、石膏矿开采；国内一般商业贸易等。注：本报告期内本公司的控股股东未发生变化。公司实际控制人简介:张 澎，男，1972 年 8 月出生，汉族，大学学历，中共党员，中国国籍，无他国居留权。曾任沈阳军区司令部军人、沈阳市证券公司科长、东鹏机械施工有限公司总经理、宏元塑胶工业有限公司总经理、实德房地产开发（集团）有限公司总经理、实德深圳汽车有限公司总经理、金德铝塑复合管有限公司董事长等职；现任沈阳宏元集团董事长、总裁、本公司董事长。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:18%18%19%66%3.21%25.64%27.72%张澎 沈阳嘉德建筑装饰板有限公司 沈阳龙跃房地产开发集团有限公司 沈阳
18、宏元集团有限公司 湖南金德发展股份有限公司 湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 10五、其他持有本公司 10以上（含 10%）股东情况简介 五、其他持有本公司 10以上（含 10%）股东情况简介 上海立鹏科技投资有限公司 注册资本：人民币 6000 万元 法定代表人：吕松 成立日期：2000 年 9 月 5 日 经营范围：资产经营，资产管理，科技投资，风险投资；系统内收购及兼并、资产重组；新材料、软件、网络信息产业、生物工程的投资；房地产投资；投资兴办经济实体，国内贸易（除专项审批项目），投资咨询，计算机、生物技术领域内的四技服务。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五
19、节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 是否在股东单位或其他关联单位领薪张 澎 男 33 董事长 2005.5-2008.5 0 0 是 段振宇 男 34 董事、总经理、副董事长 2005.5-2008.5 0 0 否 单晓红 女 35 董事、财务总监 2005.5-2008.5 0 0 否 陈筱萍 女 49 董事、董事会秘书副总经理 2005.5-2008.5 2600 2600 否 王 珍 男 58 独立董事 2005.5-2008.5 0 0 否 王
20、相田 男 35 独立董事 2005.5-2008.5 0 0 否 汪 灵 男 47 独立董事 2005.5-2008.5 0 0 否 王 妍 女 33 独立董事 2005.5-2008.5 0 0 否 吕 松 男 34 董事 2005.5-2008.5 0 0 是 张文霖 男 27 董事 2005.5-2008.5 0 0 是 董善传 男 35 董事 2005.5-2008.5 0 0 是 王树良 男 31 董事 2005.5-2008.5 0 0 是 张耀忠 男 51 董事 2005.5-2008.5 0 0 是 杨铁强 男 43 监事会主席 2005.5-2008.5 0 0 否 姜达仁
21、女 58 监事 2005.5-2008.5 1000 1000 是 袁超才 男 50 监事 2005.5-2008.5 0 0 是 杨自平 女 42 监事 2005.5-2008.5 0 0 否 李向荣 女 33 监事 2005.5-2008.5 0 0 否 曾令军 女 41 监事 2005.5-2008.5 500 500 是 王洪刚 男 34 监事 2005.5-2008.5 0 0 是 湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 11注：董事、监事在股东单位任职情况：董事长张澎 1999 年 3 月起任控股股东沈阳宏元集团有限公司董事长兼总裁。董事吕松 2003 年 1 月起任上海
22、立鹏科技投资有限公司董事长。董事张耀忠 2003 年 2 月起任上海立鹏科技投资有限公司常务副总经理。董事王树良 2002 年 12 月起上海立鹏科技投资有限公司财务部经理。监事姜达仁 1998 年 5 月起任株洲市国有资产投资经营有限公司副总经理。监事袁超才 1999 年 9 月起任株洲战备材料总厂总会计师。二、现任董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 二、现任董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 1、张澎：1972年8月出生，男，毕业于东北师范大学经济管理专业，中共党员。曾任沈阳
23、军区司令部军人、沈阳市证券公司科长、东鹏机械施工有限公司总经理、宏元塑胶工业有限公司总经理、实德房地产开发（集团）有限公司总经理、实德深圳汽车有限公司总经理、金德铝塑复合管有限公司董事长、本公司第七届董事会董事长等职。1999年3月起至今任沈阳宏元集团董事长、总裁，现任本公司第八届董事会董事长。2、段振宇：1971年2月出生，男，毕业于河北水电工程学院水电工程专业。曾任河北保定塑料总厂项目经理、开发部经理，河北保塑集团德玛斯公司办公室主任、副总经理，河北保硕集团企管部经理、副总经理等职。2001年10月调入本公司，现任本公司第八届董事会副董事长、本公司总经理。3、单晓红：1965 年 5 月出
24、生，女，毕业于沈阳大学会计专业，会计师。曾任沈阳汽车减震器制造总公司会计、沈阳正赢汽车附件厂财务科长、沈阳精密钢管厂财务科长、沈阳东鹏机械施工有限公司财务部主任，2001 年 1 月调入本公司，现任本公司第八届董事会董事、财务总监。4、陈筱萍：1956年出生，女，毕业于湖南师范大学汉语言文学专业，经济师，中共党员。1987年从江西地质科研所调入本公司，先后担任公司党办主任兼总办主任、常务副总经理、副总经理兼庆云商场总经理、常务副总经理等职，现任本公司第八届董事会董事、董事会秘书、常务副总经理。（现持有本公司2600股股票）5、吕 松：1972 年 3 月出生，男，毕业于西安建筑科技大学机械制造
25、与工艺专业，工程师。2000 年 9 月至 2003 年 1 月任上海立鹏科技投资有限公司投资部经理，2003 年 1 月起至今担任上海立鹏科技投资有限公司董事长，现任本公司第八届董事会董事。6、张耀忠：1954 年 9 月出生，男，大专学历。1969 年参加工作，2000 年 9 月至 2003 年 2 月任上海立鹏科技投资有限公司副总经理，2003 年 2 月起至今任上海立鹏科技投资有限公司常务副总经理，现任本公司第八届董事会董事。7、王树良：1974 年 7 月出生，男，1993 年毕业于沈阳金融学校金融专业。1995 年至 1998 年湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文
26、12继续攻读财务计算机管理专业。1997 年 5 月至 2002 年 1 月任辽宁银都宾馆有限公司财务经理；2002年 1 月至 2002 年 12 月任上海立鹏科技投资有限公司业务管理部主管，2002 年 12 月起至今担任上海立鹏科技投资有限公司财务部经理，现任本公司第八届董事会董事。8、董善传：1970 年 7 月出生，男，毕业于北京航空工业大学机电一体化专业。1997 年 11 月至2001 年 5 月任河北保硕集团德玛斯新型建筑材料有限公司生产部经理；2001 年 5 月至 11 月任金德铝塑复合管有限公司 PVC 管材筹备处负责人；2001 年 11 月起至今任宏元株洲工业园副总经
27、理，现任本公司第八届董事会董事。9、张文霖：1978 年 12 月出生，男，毕业于广东省建筑材料专科学校工业电气化专业，电气技术员。1998 年 7 月至 2000 年 7 月任广东佛山日丰企业有限公司佛山新厂技术员；2000 年 7 月至 2002年 8 月历任金德铝塑复合管有限公司生产部工段长、车间主任、生产部经理、金德铝塑复合管有限公司总经理助理等职，2002 年 9 月起任宏元株洲工业园副总经理。现任本公司第八届董事会董事。独立董事：独立董事：1、王珍：1949 年 11 月出生，男，经济学教授，研究生导师，中共党员。1988 年获华中师大经济学硕士研究生学位。2000 年 5 月起至
28、今担任安徽财经大学商务学院任经济学教授，主讲市场营销、现代物流课程，兼任安财大人口资源环境经济所所长，是经济管理与人口资源环境经济学两项硕士研究生导师，现任本公司第八届董事会独立董事。2、王相田：1969 年 10 月出生，男，工学博士。1999 年 10 月至 2001 年 5 月先后担任河南焦作多氟多化工有限公司、上海博纳科技发展有限公司、上海博纳维新材料有限公司总经理等职。1998年 10 月起至今担任华东理工大学副教授，现任本公司第八届董事会独立董事。3、汪灵：1958年出生，男，博士生导师,中共党员。1999年8月至2002年1月任中科院长沙大地构造研究所研究员、博士生导师；2002
29、年1月起至今先后任成都理工大学教授、博士生导师，现任本公司第八届董事会独立董事。4、王妍：独立董事。1972 年 1 月出生，女，毕业于南京审计学院涉外审计专业。1994 年至今就职于沈阳公信会计师事务所有限责任公司任主审工作，现任本公司第八届董事会独立董事。监事 监事 1、杨铁强：1962 年 12 月出生，男，大专文化，中共党员。1979 年在株洲车辆厂参加工作，1989年调入本公司。历任公司团委书记、商场部门经理、公司党委办公室主任、工会主席、公司副总经理兼庆云装饰公司、房地产公司、广告公司总经理、本公司第六、七届监事会主席。现任本公司工会主席、党委书记，本公司第八届监事会主席。（系职工
30、代表监事）2、杨自平：1963 年 12 月出生，女，本科学历，中共党员。1982 年参加工作，曾任株洲市石峰区云田中学教师，1991 年调入本公司，先后担任株洲庆云宾馆党政办秘书、金德发展公司劳动人事湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 13科主办科员、副科长、科长、综合办公室主任等职。现任本公司人力资源部经理、本公司第八届监事会监事。（系职工代表监事）3、李向荣：1972 年 2 月出生，女，中共党员，毕业于中南林学院财务会计专业，会计师。曾任株洲庆云装饰公司、房地产公司、广告公司会计、主管会计、金德发展公司主管会计等职。现任本公司审计部经理，本公司第八届监事会监事。（系职工代
31、表监事）4、姜达仁：1947 年 5 月出生，女，毕业于安徽大学财会专业，会计师、中共党员。1998 年 5 月至 2002 年 5 月任株洲市国有资产投资经营公司副总经理；2002 年 6 月至 2003 年 12 月任株洲市国有资产投资经营公司调研员；2004 年 1 月至今任株洲市国有资产投资经营公司副总经理、株洲市高科置业有限公司财务总监，现任本公司第八届监事会监事。（现持有本公司 1000 股股票，系股东单位派出的监事）5、袁超财：1955 年 4 月出生，男，大专文化、会计师、中共党员。1975 年 3 月参加工作，历任战士、班长、排长、助理员。1984 年元月转业，在株洲战备材料
32、总厂财务科，历任助理员、副主任科员、副科长、科长、本公司第六、七届监事会监事等职。1999 年 9 月起至今担任株洲战备材料总厂总会计师，现任本公司第八届监事会监事。（系股东单位派出的监事）6、曾令军：1964 年 3 月出生，女，大专学历。1997 年至 2000 年 12 月任中科院金属所综合厂、中科院金属所新产品厂主管会计；2001 年 1 月至 2002 年 4 月任金德铝塑复合管有限公司物流部经理；2002 年 11 月起至今担任金元(湖南)新型管件有限公司总经理助理、宏元株洲工业园副总经理，现任本公司第八届监事会监事。（现持有本公司 500 股股票，系股东单位派出的监事）7、王洪刚
33、：1971年4月出生，男，1995年毕业于辽宁渤海大学企业管理系，中共党员。2002年10月至今一直担任沈阳东鹏机械施工有限公司副总经理，现任本公司第八届监事监事。（系股东单位派出的监事）三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：报告期内，本公司依然沿用年薪制。公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况:姓名 职务 报酬（万元）张澎 董事长 24 万元 段振宇 副董事长、总经理 16.8 万元 单晓红 董事、财务总监 10.68 万元 陈筱萍 董事、副总经理、董事会秘书 6 万元 杨铁强 监事会主席 6 万元 杨自平 监事 3 万元 李向荣 监事
34、3 万元 湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 14王相田 独立董事 2.4 万元 王 珍 独立董事 2.4 万元 汪 灵 独立董事 2.4 万元 王 妍 独立董事 2.4 万元 本报告期内报酬总额 79.08 万元 其中董事张耀忠、吕松、王树良、董善传、张文霖，监事姜达仁、袁超才、王洪刚、曾令军均不在公司领取报酬或津贴，在各自任职单位领薪。四、报告期内部分董事、监事、高级管理人员离任情况：四、报告期内部分董事、监事、高级管理人员离任情况：1、报告期内，因公司第七届董事会任期届满，经公司 2004 年度股东大会审议并表决，选举张澎先生、段振宇先生、单晓红女士、陈筱萍女士、吕松先生、
35、王树良先生、张耀忠先生、张文霖先生、董善传先生为公司第八届董事会董事；选举王相田先生、汪灵先生、王珍先生、王妍女士四人为公司第八届董事会独立董事。以上人员均为连选连任。2、报告期内，因公司第七届监事会任期届满，经公司 2004 年度股东大会审议并表决，选举姜达仁女士、袁超财先生、曾令军女士、王洪刚先生 4 人为公司第八届监事会股东代表监事，其中姜达仁女士、袁超才先生、曾令军女士为连选连任；经公司 2005 年 5 月 10 日第五届第二次职代会讨论，选举杨铁强先生、杨自平女士、李向荣女士为本公司由职工代表担任的监事。3、2005 年 5 月 20 日，因董事会换届选举，公司第八届董事会召开了第
36、一次（临时）会议，选举张澎先生为公司董事长、段振宇先生为公司副董事长；聘任段振宇先生为公司总经理、聘任陈筱萍女士为公司董事会秘书；聘任陈筱萍女士为公司副总经理，聘任单晓红女士为公司财务总监。4、2005 年 5 月 20 日，因监事会换届选举，公司第八届监事会召开了第一次（临时）会议，选举杨铁强先生为公司第八届监事会监事会主席。五、公司员工情况：五、公司员工情况：截止 2005 年 12 月 31 日止，公司现有员工共 1037 名，退休员工 92 名。其中：生产人员 850 人、销售人员 26 人、技术人员 60 人、财务人员 30 人、行政人员 60 人；本科以上学历的有 158 人、专科
37、246 人、中专 485 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则以及 2004 年新修订的深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范运作并加强了信息披露工作。且根据中国证监会核发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 15干问题的通知、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、关于发布的通知、关于督促上市公司修改公司章程的通知（证监公司字【2005】15 号文）以及 2004 年新修订的 深圳证券交易所股
38、票上市规则 等有关规定的内容，经 2004年度股东大会大会审议，对公司章程的有关内容进行了修改。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 本年度公司四名独立董事认真履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律法规、公司章程及公司独立董事工作制度的要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。1、报告期内，公司四名独立董事出席了本年度的历次董事会会议，认真履行了独立董事的职责。其具体出席公司董事会情况如下：姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席会议次数 委托出席次数 缺席次数 备注王 珍 5 5
39、/王相田 5 5/汪 灵 5 5/王 妍 5 5/一年来，独立董事在监督控股股东和本公司关联交易情况、维护中小股东权益方面发挥了应有的作用。对公司与关联方的关联交易如公司下属子公司浙江金德阀门有限公司与金德铝塑复合管有限公司签订的产品配套销售协议等进行了审核并出具了独立意见，对公司新一届董事会聘请高级管理人员的资格进行了审查且发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三、公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、
40、财务上完全分开，做到了业务独立、财务独立、人员独立，资产、机构完整，具有独立自主经营能力。1、业务方面，公司业务经营完全独立，拥有独立的生产、采购和销售系统，主要原材料的采购和产品生产、销售均通过自身采购、生产、和销售系统完成；大股东没有超越股东大会权限直接或间接干涉公司的生产经营。2、人员方面，公司劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立；3、资产方面，公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产和独立的产、供、销系统，公司子公司浙江金德阀门有限公司所用的“金德”商标为大股东子公司金德铝塑复合管有限公司所有，浙江金德阀门与金德铝塑复合管有限公司已签订注册商标无偿使用协议，并经 2002 年 11
41、 月 28 日召开湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 16的七届四次董事会审议通过；4、机构方面，公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开；5、财务方面，公司有独立的财务部门，有独立的财务负责人、财务会计人员和独立的银行帐户，依法独立纳税，实行独立的财务会计管理和独立核算。具有规范、独立的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。四、公司绩效考评和激励约束机制情况四、公司绩效考评和激励约束机制情况 本公司高级管理人员由董事会聘用。对高级管理人员和全部工作人员工资实行年薪制，通过基本年薪加年底奖金的方式，在对各自工作或经营指标完成情况考评基础上,确定对员工的奖励。高级管理人员
42、的考评由董事会负责，监事会进行监督。第七节 股东大会简介 第七节 股东大会简介 本年度内召开股东大会 1 次：2004 年度股东大会是经公司第七届董事会第十六次会议决议召集的，公司于 2005 年 4 月 19 日在证券时报和巨潮资讯网上公告了公司关于召开 2004 年度股东大会的通知。大会于 2005 年 5 月 20 日上午九时在株洲金德工业园 1 号楼三楼会议室以现场方式召开。大会按照会议议程，以现场记名投票方式进行表决。详情见刊登于 2005 年 5 月 21 日证券时报第 A14 版公司股东大会决议公告。第八节 董事会报告第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期
43、内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内公司总的经营情况的回顾 报告期内公司主营业务没有发生变化。公司目前所在的行业为酒店旅游行业及新型建材行业。公司目前的主要资产为分公司株洲金德酒店和子公司浙江金德阀门。本报告期内公司企业内部生产经营状况一切正常。但由于原材料涨价，生产经营成本大幅上升，市场压力急剧上升。本公司下属分公司金德酒店年内煤和柴油等能源价格涨幅较大、市场竞争激烈、禽流感等诸多因素加之硬件设备老化，酒店与同行业竞争市场的绝对优势逐步呈下降趋势；下属子公司金德阀门主要原材料铜棒价格居高不下，自上年以来金德阀门所需主要原材料铜棒持续涨价，今年又创铜价历史新高，使得金德阀门的生产成本大幅上
44、升，全年公司尽管销售收入与去年略有增加，但净利润与上年同期相比较大幅度地下滑。报告期内，公司共实现主营业务收入 15453.38 万元,比上年同期增长 8.95%；实现利润总额湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 171535.42 万元，比上年同期下降 33.17%；实现净利润 771.31 万元，比上年同期下降 40.78%；其中每股收益为 0.11 元，比上年同期下降 38.89%；每股净资产为 1.62 元，比上年同期增长 3.18%。2、公司主营业务业绩 主营业务分行业情况表：项目 业务收入(元)业务成本(元)毛利率(%)主营业务 收入比上年增减(%)主营业务 成本比上年
45、 增减(%)毛利率比上年增减(%)制造业 127,583,688.49 100,673,755.6021.09 11.03 17.91 下降4.61个百分点 酒店业 26,950,142.21 16,111,290.40 40.22 0.09 11.92 下降6.32个百分点 其中:关联交易 31,905,690.69 25,582,363.71 19.82 12.48 22.81 下降 6.74个百分点 主营业务分地区情况表：项目 主营业务收入(元)主营业务成本(元)毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)湖南地区 26,950,142.21
46、 16,111,290.40 40.220.09 11.92 下降6.32个百分点 金华地区 127,583,688.49 100,673,755.6021.0911.03 17.91 下降4.61个百分点 3、公司控股子公司的经营情况及业绩 本公司现有一家控股子公司浙江金德阀门有限公司，注册资本为 4000 万元，本公司占 90%股权，主要以生产销售新型化学建筑材料连接管件为主。报告期内，金德阀门共实现销售收入12,758.37 万元，实现净利润 1,225.30 元，占公司净利润的 158.86%。4、主要供应商和客户情况 本公司是提供餐饮、住宿和生产销售新型化学建材为主的公司。2005
47、年公司原材料采购金额12,918.62 万元，供应商前 5 名采购金额为 9,263.95 万元，占公司采购总额的 71.71%；公司前五名客户的销售收入为 11,649.69 万元，占公司全部销售收入的 75.39%。5、公司资产状况分析 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增减(%)总资产 232,648,520.08 261,777,051.56-11.13 股东权益 118,141,155.50 114,071,319.12 3.57 2005 年 2004 年 主营业务利润 35,883,622.65 39,932,809.05-10.14 净利
48、润 7,713,083.13 13,023,871.98-40.78 湖南金德发展股份有限公司 2005 年度报告正文 18资产状况变动原因:公司总资产与上年同期相比减少主要是由于归还部分借款所致。公司权益与上年同期相比略有增加是因本年度内公司实现盈利所致。公司主营业务利润及净利润与上年同期相比大幅下降的主要是由于公司分公司金德酒店受燃料上涨、禽流感、硬件设备老化等原因；下属子公司金德阀门主要原料铜棒价格持续涨，致使公司生产成本大幅上升。6、公司现金流量表构成情况的说明：经营活动产生的现金流量净额为 33,751,867.85 元，去年同期为 160,271.25 元，同比增加是由于销售商品提
49、供劳务收到的现金增加、购买商品接受劳务支付现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-4,056,936.13 元，去年同期为-8,168,769.13 元，同比减少是由于公司购建固定资产所支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-42,455,277.81 元，去年同期为 6,432,171.75元，同比减少的主要原因是公司归还到期借款及分红派息所致。7、经营中出现的问题和解决方案 报告期内，针对旅游酒店业生意相对清淡以及子公司浙江金德阀门主要原材料铜棒涨价的客观情况，公司采取了如下措施：稳定散客，扩大团体消费,积极拓展会议收入。金德酒店在狠抓内部管理，提高服务质量，稳定散客的基础上
50、，对一些重要团体客户，由酒店总经理亲自邀约，征询客户意见，建立良好的客情关系。锁定部分商务消费群体，如服饰市场、鞋帽市场、摩托车大市场等，制作会议宣传单，重点宣传会议接待价格、客房房类齐全、多功能会议厅、宴会接待水平、免费车辆接送等方面优势。由于宣传到位、接待到位，各类会议接踵而来。报告期内，共接待团体会议近 200 次，达 1 万余人次，较去年大幅增长。面向市场，推陈出新，调整菜肴特色，巩固餐饮市场份额。金德酒店为稳定餐饮品牌，酒店根据不同的季度举办各类美食节，采用灵活多变的经营思路，不断推出新的餐饮文化和新的餐饮品种，调整菜肴特色，吸引消费者。年内，酒店先后举办以乡土风味为主的“夏季狂欢美
