1、 新新新新 疆疆疆疆 国国国国 际际际际 实实实实 业业业业 股股股股 份份份份 有有有有 限限限限 公公公公 司司司司 X Xi in nj ji ia an ng g I In nt te er rn na at ti io on na al l I In nd du us st tr ry y C Co o.,L Lt td d.2222 000000004 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 A An nn nu ua al l R Re ep po or rt t 2 20 00 04 4 二 00五年四月十三日 二 00五年四月十三日 二 O O五年四月十五日 重
2、 要 提 示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事王涛先生和董事张新先生书面授权董事长丁治平先生代为行使有关表决权，副董事长马永春先生、董事梁月林先生书面授权董事康丽华女士代为行使有关表决权。本公司董事长丁治平先生、财务总监康丽华女士、财务部经理范宝先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2004 年年度报告 -1目 录 一、公司基本情况-2 二、会计数据和业务数据摘要-3 三、股东变动及股东情况-4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-7 五、公司治理结构-10 六、股东大会情况-13
3、 七、董事会报告-14 八、监事会报告-22 九、重要事项-24 十、财务报告-28 十一、备查文件目录-76 2004 年年度报告 -2一、公司基本情况（一）公司法定中文名称：新疆国际实业股份有限公司 公司法定英文名称：XINJIANG INTERNATIONAL INDUSTRY CO.,LTD.英文名称缩写：XIIC（二）公司法定代表人：丁治平 （三）公司董事会秘书：李 丽 证券事务代表：李润起 联系地址：乌鲁木齐市黄河路 1 号恒昌大厦 11 楼 电话：09915854232、5814221 传真：09915854232、2861579 电子信箱：（四）公司注册地址：乌鲁木齐市北京南路
4、 22 号龙岭大厦 邮政编码：830011 办公地址：乌鲁木齐市黄河路 1 号恒昌大厦 11 楼 邮政编码：830000 公司电子邮箱： 公司网址：http:/（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定登载公司报告的互联网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券事务与投资者关系管理部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国际实业 股票代码：000159（七）其他有关资料 公司首次注册日期：1999 年 3 月 28 日 公司首次注册地点：乌鲁木齐市北京南路 22 号龙岭大厦 企业法人营业执照注册号：6500001000557 税务登记号码：650104712966
5、815 公司聘请的会计师事务所名称：天津五洲联合合伙会计师事务所 办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 2004 年年度报告 -3二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要财务数据和指标 项目 金额(元)项目 金额(元)利润总额 -39,746,320.49 净利润 1,936,582.68 扣除非经常性损益后的净利润-14,365,218.59 主营业务利润 69,378,418.45 其他业务利润 5,830,973.33 营业利润-44,263,336.20 投资收益 8,498,501.87 补贴收入 473,524.24 营业外收支净额 -4,455,010.4
6、0 经营活动产生的现金流量净额 195,741,659.18 现金及现金等价物净增减额-60,315,338.87 注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额:项目 金额(元)项目 金额(元)营业外收入 1,199,569.57 营业外支出（不含资产减值准备）-2,801,493.77 处置长期股权投资产生的损益 6,231,400.00 各种形式的政府补贴 206,292.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,110,399.93 短期投资损益 3,171,448.04 所得税影响数 184,185.50 非经常性损益总计 16,301,801.27（二）公司近三年主要会计数据和财
7、务指标 单位：人民币元 项目 2004 年 2003 年 2002 年 项目 2004 年 2003 年 2002 年 调整前 调整后 主营业务收入 454,664,571.69571,724,128.12571,724,128.12 513,387,423.08净利润 1,936,582.685,169,999.914,457,759.35 1,841,216.56总资产 1,417,371,160.751,462,875,826.551,454,005,144.19 1,589,689,600.46股东权益（不含少数股东权益）592,626,798.01571,288,841.43562,
8、418,159.07 593,308,888.30每股收益 0.01130.03010.0259 0.0107扣除非经常性损益后的每股收益(摊薄)-0.08360.26120.2571 0.0391每股净资产 3.44973.32553.2738 3.4536调整后的每股净资产 3.18843.06072.8520 3.2655每股经营活动产生的现金流量净额 1.1394-1.0990-1.0990 0.0348净资产收益率（%）(摊薄)0.3270.900.79 0.31扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（）-2.4247.867.85 1.13（三）利润表附表 2004 年年度报告 -
9、4 净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.7069 12.2879 0.4039 0.4039 营业利润-7.4690-7.8397-0.2577-0.2577 净利润 0.3268 0.3430 0.0113 0.0113 扣除非经常性损益后的利润-2.4240-2.5443-0.0836-0.0836（四）报告期内公司股东权益变动情况及原因 单位：人民币元 项 目 股 本 资 本 公 积 盈余公积 其中：公益金未分配利润 股东权益合计
10、 项 目 股 本 资 本 公 积 盈余公积 其中：公益金未分配利润 股东权益合计 期 初 数 171,792,300.00 373,657,071.0412,603,404.786,301,702.3940,960,462.82 562,418,159.07本 期 增 加 3,893,405.166,987,843.843,493,921.921,936,582.68 30,208,638.94本 期 减 少 6,987,843.84 期 末 数 171,792,300.00 377,550,476.2019,591,248.629,795,624.3135,909,201.66 592,62
11、6,798.01变 动 原 因 -控 股 子 公 司 资 本公 积 金 增 加 控 股 子 公 司 提 取盈 余 公 积 金 控 股 子 公 司 提取 公 益 金 本 期 增 加 为 利 润增 加，减 少 为 提取 盈 余 公 积 金 合 并 范 围 增 加 铁 热克 煤 业 公 司 和 拜 城煤 炭 工 业 公 司 三、股东变动和主要股东持股情况（一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转股 增发 其他小计 配股送股公积金转股 增发 其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人
12、持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、其他 已上市流通股份合计 101,792,300 94,792,300 7,000,000 101,792,300 70,000,000 70,000,000 101,792,30094,792,3007,000,000101,792,30070,000,00070,000,000三、股份总数 171,792,300 171,792,300（二）股票发行与上市情况 2004 年年度报告 -5截至报告期末，公司共发行 7,000
13、 万股流通股。2000 年 9 月 1 日公司在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，每股发行价格 5.88元。2000 年 9 月 26 日，公司 7,000 万 A 股获准在深圳证券交易所挂牌交易。（三）股东情况 1、报告期末公司股东总数为、报告期末公司股东总数为 32,171 户。户。2、报告期末公司前 10 名股东持股情况 2、报告期末公司前 10 名股东持股情况 名次名次 股东名称股东名称 年度内股份增减变动情况年度内股份增减变动情况 年末持股数量（股）年末持股数量（股）比例（比例（%）股份性质）股份性质 持有股份的质押、托管或冻结情况持有股份的质押、托管
14、或冻结情况 1 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 0 91,792,30053.43 国有法人股 66,200,000 2 新疆特变电工股份有限公司 0 3,500,0002.04 境内法人股 无 3 江阴市基础产业总公司 0 3,000,0001.75 国有法人股 无 4 和硕县佳丰果菜种植有限责任公司 0 2,000,0001.16 境内法人股 无 5 江阴市新理念经济信息有限公司 0 1,500,0000.87 境内法人股 无 6 曹钟文-20,718 318,787 0.19 社会公众股 不详 7 朱秀英 41,100 297,402 0.17 社会公众股 不详 8 洪远富 不详
15、250,500 0.15 社会公众股 不详 9 缑桂英 不详 240,7000.14 社会公众股 不详 10 唐磊建 不详 233,4000.14 社会公众股 不详 注：（1）前五名法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；（2）新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司所持股份性质尚未完成变更，目前仍为国有法人股。（3）新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司所持公司股份拟分别转让于新疆金兴贸易实业开发有限公司 1140 万股、乌鲁木齐联合新科技发展有限公司360
16、 万股，至报告期末，尚在办理之中，有关转让情况详见 2004 年 5 月 29 日和7 月 27 日的中国证券报、证券时报。3、报告期末公司前 10 名流通股股东持股情况 3、报告期末公司前 10 名流通股股东持股情况 名次名次 股东名称 期末持有流通股的数量股东名称 期末持有流通股的数量 种类种类 1 曹钟文 318,787 A 股 2 朱秀英 297,402 A 股 3 洪远富 250,500 A 股 4 缑桂英 240,700 A 股 5 唐磊建 233,400 A 股 2004 年年度报告 -66 潘燕 228,053 A 股 7 信泰证券有限责任公司 215,000 A 股 8 赵秀
17、兰 190,000 A 股 9 皇甫秀丽 186,160 A 股 10 戴作平 181,735 A 股 注：未知前十名流通股东之间是否存在关联关系 4、公司控股股东情况 4、公司控股股东情况（1）控股股东情况 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司成立于 1997 年 12 月 29 日，法定代表人张杰夫，注册资本 11905 万元，注册地址乌鲁木齐市团结路 45 号，主要经营进出口业务，粮油食品、轻工产品、化工产品、塑料、建筑材料、机械设备、五金交电、金属材料、纺织原料、针纺织品、地毯工艺品、日用百货、家用电器、汽车配件、现代办公设备、计算机及外围设备、钟表照材，对外经济技术合作业务，农副产品
18、的收购。（2）实际控制人情况 新疆通宝能源战略投资有限公司成立于 1995 年 9 月 19 日，法定代表人张彦夫，注册资本 6658 万元，注册地址乌鲁木齐解放北路 1 号，主营经营工业、农业及高科技项目投资及售后服务，建筑装饰装修材料，房屋租赁，财务咨询，房地产开发、销售及售后服务，销售机电产品、农副产品、化工产品、金属材料、五金交电、建材、办公用品、橡胶制品、针纺织品、干鲜果品、棉麻织品。其股东情况如下：自然人张彦夫，男，中国籍，汉族，1967 年 10 月出生，曾任新疆通宝能源战略投资有限公司总经理，新疆新资本投资有限责任公司董事长，现任新疆通宝能源战略投资有限公司法定代表人，新疆对外
19、经济贸易（集团）有限责任公司监事长，新疆国际实业股份有限公司监事长，其与新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长张杰夫为兄弟关系。自然人王德全，男，中国籍，汉族，1966年11月出生，管理学博士，副教授，曾任新疆大学副教授、宏源证券投资银行部副总经理，现任新疆通宝能源战略投资有限公司副总经理。2004 年年度报告 -7（3）产权及控制关系方框图 持股 65%持股 35%持股 35%持股 53.43%四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任职期限 年初持 股数 年末持 股数 姓名 性别 年龄 职 务 任职期限 年初持 股数 年
20、末持 股数 丁治平 男 46 董事长 2002.5.31-2005.5.31 0 0 马永春 男 35 副董事长 2003.5.17-2005.5.31 0 0 王 涛 男 42 董事/总经理 2004.4.26-2005.5.31 0 0 王 炜 男 46 董事/副总经理 2002.5.31-2005.5.31 0 0 梁月林 男 40 董事/副总经理 2003.12.30-2005.5.31 0 0 康丽华 女 47 董事/财务总监 2002.5.31-2005.5.31 0 0 张杰夫 男 36 董事 2002.5.31-2005.5.31 0 张 新 男 43 董事 2002.5.31
21、-2005.5.31 0 0 陈大江 男 48 独立董事 2003.1.27-2005.5.31 0 0 魏 炜 男 40 独立董事 2003.1.27-2005.5.31 0 0 李 鹏 男 43 独立董事 2003.1.27-2005.5.31 0 0 王 晶 女 50 独立董事 2003.1.27-2005.5.31 0 0 刘奎钫 男 71 独立董事 2003.1.27-2005.5.31 0 0 张彦夫 男 38 监事长 2002.5.31-2005.5.31 0 0 韩召海 男 35 监事 2003.11.28-2005.5.31 0 0 李 恒 女 43 监事 2002.5.31
22、-2005.5.31 0 0 薛 逖 男 33 职工监事 2004.2.26-2005.5.31 0 0 郭光炜 女 49 职工监事 2004.10.14-2005.5.31 0 0 李 丽 女 33 董事会秘书 2003.2.10-2005.5.31 0 0（二）董事、监事和高级管理人员的工作经历及任职情况 1、主要工作经历及任职情况（1）丁治平先生，曾任职于中国银行新疆分行，历任新疆对外经济贸易集团有限责任公司董事长，新疆国际实业股份有限公司总经理，现任本公司董事长。张彦夫新疆通宝能源战略投资有限公司新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司新疆国际实业股份有限公司 王德全 2004 年年度报告
23、 -8（2）马永春先生，曾任新疆自治区党委政研室经济处科长、新疆通宝资产投资有限公司董事长，现任新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司总经理、新疆天山水泥股份有限公司董事、本公司副董事长。（3）王涛先生，曾任新疆纺织集团副经理、新疆台新针织公司董事长、新疆南泰纺织有限公司总经理兼党委副书记、新疆外经贸（集团）有限责任公司总经理，现任本公司董事、总经理。（4）王炜先生，曾任自治区外经贸厅政治处副处长，现任公司副总经理、兼任公司控股子公司新疆石油石化产业发展有限公司董事长。（5）张杰夫先生，曾任新疆通宝资产投资有限公司总经理，现任新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长、本公司董事。（6）梁月林先
24、生，曾任新疆屯河投资股份有限公司战略管理部副经理，现任本公司董事、副总经理。（7）康丽华女士，曾任新疆会计师事务所审计部经理、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司总会计师，现任本公司董事、财务总监。（8）张新先生，曾任新疆特种变压器制造股份有限公司总经理，现任新疆特变电工股份有限公司董事长，本公司董事。（9）陈大江先生，现任新疆财经学院教授、本公司独立董事。（10）魏炜先生，曾任新疆工学院管理工程系主任、新疆大学经济与管理学院副院长，现在北京大学中国经济研究中心博士后，兼任新疆新天国际经贸股份有限公司、新疆天康畜牧科技股份有限公司和本公司独立董事。（11）李鹏先生，曾任新疆会计师事务所副主任，
25、水利部新疆水利水电勘测设计研究院财务处处长，现任新疆西龙新材料股份有限公司监事、本公司独立董事。（12）王晶女士，曾任新疆重工业局电力中心试验所技术员、新疆煤炭科学研究所主任，现任本公司独立董事。（13）刘奎钫先生，曾任新疆大学化学系教授，现任本公司独立董事。（14）张彦夫先生，曾任新疆新资本投资有限责任公司董事长，现任新疆对 2004 年年度报告 -9外经济贸易（集团）有限责任公司和本公司监事长。（15）韩召海先生，曾任中国工商银行新疆分行科长，现任新疆通宝能源战略投资有限责任公司副总经理、本公司监事。（16）李恒女士，曾任新疆会计培训中心财务科长、新疆会计师事务所审计经理，现任新疆对外经济
26、贸易（集团）有限责任公司财务总监、本公司监事。（17）薛逖先生，曾任新疆博州博棉集团公司副总经理，报告期任公司审计部经理、职工监事。（18）郭光炜女士，曾任乌鲁木齐市工业局办公室主任、新疆通商进出口公司总经办主任、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司华庆公司副总经理，现任公司工会主席、人力资源行政部副经理、职工监事。（19）李丽女士，曾任宏源证券股份有限公司投行部总经理助理、湘财证券有限责任公司业务部经理，现任公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职 务 任职期限 姓名 任职单位 职 务 任职期限 张杰夫 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 董事长 2002.4.15-20
27、05.4.15 马永春 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 总经理 2002.4.15-2005.4.15 张彦夫 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 监事长 2002.4.15-2005.4.15 李 恒 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 财务总监 2003.7.28-2006.7.28 韩召海 新疆通宝能源战略投资有限责任公司 副总经理 2003.8.19-2006.8.19 张 新 新疆特变电工股份公司 董事长 2003.5.31-2006.5.31（三）年度报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬，由董事会或监事会依据年度经营管理目标并结合薪资管理办法确定。2004 年度在
28、本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员共计十四人，年度报酬总额为 76.56 万元，金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 27.60 万元，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 27.60 万元，五名独立董事年度津贴总额为 13.80 万元。1、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬区间 报酬区间（万元）人员人数（人）报酬区间（万元）人员人数（人）8-10 3 4-8 6 2-4 5 2004 年年度报告 -10 2、不在公司领取报酬和津贴的董事、监事名单 姓名 薪酬领取单位 单位说明 姓名 薪酬领取单位 单位说明 马永春 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 第一大股东 张杰夫 新
29、疆通宝能源战略投资有限责任公司 第一大股东的控制人 张 新 新疆特变电工股份有限公司 第二大股东 李 恒 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 第一大股东 韩召海 新疆通宝能源战略投资有限责任公司 第一大股东的控制人（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，公司原职工监事杜旭涛、梁军先生因工作变动，辞去职工监事职务，经职工代表大会审议，选举薛逖先生、郭光炜女士为职工监事。公司董事会批准了原董事长吴敏其先生的辞职申请，原总经理丁治平先生被选举为公司董事长。王涛先生接受董事长的提名，担任公司总经理。经公司 2003 年度股东大会审议，同意吴敏其先生、何建华先生辞去公司董事职
30、务，选举王涛先生和梁月林先生担任公司董事。（五）公司员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日，公司共有员工 3287 人，没有需承担费用的退休人员。员工教育程度和专业构成如下:员工教育程度10443127448研究生本科大专大专以下员工专业构成2806441021812264185生产人员销售人员技术人员财务人员管理人员后勤辅助 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，规范运作，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、专门委员会实施细则、总经理工作细则、信息披露管理办法、投资者关系管理制度等
31、为主要架构的规章体系，形成 2004 年年度报告 -11了以股东大会、董事会、专门委员会、监事会及经营层为主体的决策与经营管理体系。报告期公司治理情况如下：1、关于股东与股东大会 公司建立有完善的股东大会召开、投票和表决程序，且已通过网站、论坛、电话、传真等方式建立起和中小股东沟通的有效渠道，可以充分保障股东享有平等地位。2、控股股东与上市公司 控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司严格依法行使出资人的权利，对公司董事、监事候选人的提名均严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。本公司与控股股东各自独立核算、独立承担责任和风险，经营运作规范。3、董事与董事会 公司董事会运作规范，依据
32、治理准则要求，独立董事人数超过董事会成员人数的 1/3，并设立了战略、审计、提名和薪酬与考核委员会，报告期内依据各自工作制度，开展了行之有效的工作。4、监事与监事会 本公司监事选聘符合法律、法规的规定。报告期公司监事会依据监事会议事规则的规定，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，积极维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制 公司建立有较为完善的薪资体系和对经理人员绩效评价的标准和程序，通过细化劳动合同、明晰授权决策、梳理岗位流程等方式对经理人员发挥了良好的激励与约束作用。经理人员的考评依据公司年度经营管理目标责任书，结合薪资管理办法，每季度对业
33、绩、职责与义务的履行情况进行考核评价，对经理人员的履职起到了激励作用。6、利益相关者 公司尊重银行及其它债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，致力于与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、信息披露与透明度 2004 年年度报告 -12公司建立有完善的信息披露、接待来访、回答问询等制度，报告期严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整和及时地披露信息，确保了所有股东有平等机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 公司五名独立董事分别来自经济、财务、化工、煤炭科研等教学科研领域，在公司重大决策和日常工作中发挥着重要作用。报告期独立董事勤勉尽职，积极参加
34、董事会、专门委员会和股东大会，在工作中保持充分的独立性，针对担保、董事及高管变更、降低关联方资金往来等事项发表了五项独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注备注 陈大江 6 6 魏 炜 6 4 2 李 鹏 6 5 1 王 晶 6 6 刘奎钫 6 4 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名独立董事姓名 提出异议的事项提出异议的事项 提出异议的具体内容提出异议的具体内容 备注备注 李 鹏 刘奎钫 陈
35、大江 魏 炜 王 晶 关于一级市场申购投资授权的议案 考虑到防范风险因素，对本议案提出反对意见。第二届董事会第十五次会议议题 李 鹏 刘奎钫 陈大江 关于麻黄草人工种植基地项目募集资金使用情况报告 因实际情况与预可研有一定出入，考虑到对实际工程建设情况缺乏了解，因而对本事项表决提出弃权。第二届董事会第十五次会议讨论事项 魏 炜 关于公司高管人员调整的议案 考虑到高管人员变动对公司经营稳定性的影响，对本议案提出弃权。第二届董事会第十四次会议议题，授权陈大江表决。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司与控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司及其关联企业在业务、
36、人员、资产、机构和财务方面已严格分开，拥有独立、完整的生产经营、原材料供应和产品销售等业务体系，具有自主经营能力；建立有独立于控股股东的劳动人事及工资管理体系，不存在公司高管在控股股东及其关联企业任职的情况；组织机构完整、独立，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况；设置了独立的财务部门并配备了相应的财务人员，建立了规范的财务会计制度和完整 2004 年年度报告 -13独立的财务核算体系，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。六、股东大会情况简介（一）2004 年第一次临时股东大会 2004 年 1 月 2 日，公司董事会在中国证券报和证券时报刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知
37、。2004 年 2 月 2 日，会议在 11 楼会议室召开，出席大会的股东及股东代表 1人，代表股份 91,792,300 股，占公司总股本 171,792,300 股的 53.43%。会议由董事长吴敏其先生主持，部分董事、监事及高管人员参加了会议。新疆天阳律师事务所律师李大明先生出席会议并出具了法律意见书，认为会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会议案的表决程序符合公司法、证券法、上市公司股东大会规范意见 及 公司章程 的规定。会议审议通过了 关于公司转让所持孝义市天山金达焦化有限公司股权的议案。会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 3 日的中国证券报和证券时报。（二）200
38、3 年年度股东大会 2004 年 3 月 17 日，公司董事会在中国证券报和证券时报刊登了关于召开 2003 年年度股东大会的通知。2004 年 4 月 26 日，会议在 11 楼会议室召开，出席大会的股东及股东代表 2人，代表股份 95,292,300 股，占公司总股本 171,792,300 股的 55.47%。会议由副董事长马永春先生主持，部分董事、监事及高管人员参加了会议。新疆天阳律师事务所律师李大明先生出席会议并出具了法律意见书，认为会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会议案的表决程序符合公司法、证券法、上市公司股东大会规范意见及公司章程的规定。会议审议通过了2003 年
39、度董事会工作报告、2003 年度监事会工作报告、公司 2003 年年度报告全文及摘要、公司 2003 年财务决算报告、公司 2003 年利润分配预案、关于变更公司董事议案、关于增资新疆国际煤焦化有限责任公司的议案、关于降低关联方资金往来的议案和关于支付会计师事务所报酬及聘任会计师事务所的议案，考虑到互保方资产负债率超过 70%，互保风险过大，会议否决了关于与新疆屯河投资股份有限公司签订贷款互保框架协议的议案。2004 年年度报告 -14会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 27 日的中国证券报和证券时报。（三）选举、更换董事、监事情况 详见“四、董事、监事、高级管理人员和员工情况”中第四部
40、分内容。七、董事会报告（一）经营情况讨论与分析 2004 年是国际实业产业结构战略性调整的关键一年。公司克服了宏观经济调控形成的贷款收缩、资金紧张等诸多困难，集中力量建设焦化项目、收购整合拜城地区的焦煤资源，保持各产业的稳定发展。随着焦化厂焦炉的点火出焦，标志着国际实业走过了最重要的历史阶段，迈上了一条希望之路。报告期公司实现主营业务收入 45,466.46 万元,主营业务利润 6,937.84 万元，净利润 193.66 万元。随着国民经济的持续发展，市场对能源产品的需求保持着较快增长，经过充分的调研与论证，公司初步确立了“以煤焦化产业为支柱，房地产、原料药、贸易产业为补充，逐步向煤化工产业
41、链延伸”的发展战略，通过收购整合拜城地区的煤炭资源，直接或间接控股 1 4 家煤炭生产经营企业，拥有矿井 1 6个，报告期原煤销售 55.3 万吨，实现主营业务收入 6488.68 万元，主营业务利润 3604.08万元，净利润 1274.50 万元。公司重点项目“年产 50 万吨清洁型焦化工程”经过紧张的施工建设，已开始投入使用，标志着公司“煤-焦”产业链的初步形成。面对宏观经济政策影响，公司贸易产业围绕发展战略，积极调整贸易业务策略，集中做好焦炭、油品、棉花等重点贸易品种，实现由传统贸易向产业贸易的转型，既降低了业务风险，又为业务规模的稳定增长奠定了基础。报告期实现主营业务收入 6553.
42、72 万元，主营业务利润 394.30 万元。2004 年度公司房地产业根据市场变化确立了“以市场为导向、销售业绩为中心，以改善现金流状况为重点，努力提升经营绩效”的经营目标。报告期新建及续建四个小区，总计 14 个单项及配套工程，总开发面积 9.87 万平方米，均在年内实现竣工验收。通过适时调整营销策略，房地产业务较上年大幅增长，实现了国书苑、国怡苑小区销售清盘，南门国际城一期总体销售率 90以上，国箐苑二期和国翰苑二期两个新开盘的多层住宅小区，当年即基本售罄，实现主营业 2004 年年度报告 -15务收入 28530.51 万元，主营业务利润 3427.96 万元，经营活动产生的现金流量净
43、额 13,745.82 万元。房地产业经营性现金流的持续改善，不仅保证了产业的正常运营，而且有力地支持了公司战略目标的实现。公司原料药产业以天然植物提取麻黄素产品为主，随着人工合成麻黄素对市场的冲击和麻黄素制品出口价格的下降，市场竞争加剧，公司积极通过优化产品结构，不断改进生产工艺，麻黄转旋工艺及新产品硫酸伪麻黄碱研制获得成功，有效提升了产品竞争力与市场形象。报告期实现主营业务收入 3893.54 万元，为产业持续健康发展创造了条件。（二）主营业务范围及经营状况 公司的主营业务是焦炭、煤炭及深加工产品的生产与销售；麻黄素制品及其衍生产品的研制、开发、生产加工和销售；进出口贸易和房地产开发营销、
44、物业管理。1、主营业务分行业构成情况 1、主营业务分行业构成情况 主营业务收入（元）主营业务利润（元）主营业务项目 金额 比例（）金额 比例（）煤焦化产业 64,886,827.0314.28 36,040,778.9951.94 贸易产业 65,537,204.7114.41 3,942,969.065.68 房地产业 285,305,125.5462.75 34,279,575.9949.40 麻黄素产业 38,935,414.418.56-4,662,693.02-6.72 其中：关联交易-2、主营业务分产品构成情况 2、主营业务分产品构成情况 单位：元 产品名称 销售收入 销售成本 毛
45、利率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年 增减（百分点）原煤 64,886,827.03 28,272,568.3256.43 473.45 390.91 7.33 贸易类商品 65,537,204.71 61,561,761.726.07-80.95-78.62-10.23 房地产 285,305,125.54 234,983,891.6517.64 63.73 76.52-5.97 麻黄素制品 38,935,414.41 43,296,166.18-11.20-7.39 31.23-32.72 合计 454,664,571.69 368,114,387.87
46、-(1)原煤销售在拜城地区市场占有率约 85%；盐酸伪麻黄碱国内市场占有率约 50%；房地产开发在乌鲁木齐市场占有率约 5%；(2)原煤主营业务收入、主营业务成本较上年增长主要是报告期原煤产销量增加所致；2004 年年度报告 -16(3)贸易类商品主营业务收入、主营业务成本和毛利率较上年降低主要是报告期受宏观金融政策影响，贸易业务结构发生变化，自营业务减少，贸易代理业务增加所致；(4)房地产主营业务收入、主营业务成本和毛利率较上年增长主要是报告期为加快资金回笼，积极调整销售策略，南门国际城一期尾盘销售价格降低所致；(5)麻黄素制品主营业务成本和毛利率较上年变动主要是报告期销售以前年度高成本的存
47、货以及麻黄素制品出口市场价格降低所致。3、主营业务分地区构成情况 3、主营业务分地区构成情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内 415,359,823.60 15.51 国外 39,304,748.09-81.47 国外地区主营业务收入较上年下降主要是报告期出口贸易额下降所致。4、报告期产品或服务变化情况 4、报告期产品或服务变化情况 报告期公司煤焦化产业主要以原煤开采销售为主，随着公司焦化项目的建成，2005 年将逐步形成以焦炭、洗精煤和原煤有机结合的产品生产和销售模式。（三）主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩 1、新疆国际煤焦化有限公司 1、新疆国际煤焦化有
48、限公司 注册资本 14125 万元，公司持有其 92.92%股权，主要经营洗煤、炼焦、煤炭生产销售等。截至报告期末，该公司资产总额为 36257.94 万元，股东权益15656.66 万元，2004 年度实现主营业务收入 6488.68 万元，主营业务利润3604.08 万元，净利润 1274.50 万元。2、新疆石油石化产业发展有限公司 2、新疆石油石化产业发展有限公司 注册资本 2000 万元，公司持有其 52.50%的股权，主要经营石油、石化产品（专项除外）的销售，边境小额贸易，原油进口业务，自营和代理各类商品和技术的进出口。截至报告期末，该公司资产总额为 3187.08 万元，股东权益
49、 1921.32万元，2004 年度实现主营业务收入 1550.16 万元，主营业务利润 73.25 万元。3、新疆国际紫光贸易有限责任公司 3、新疆国际紫光贸易有限责任公司 注册资本 300 万元，公司持有其 65%股权，主要经营化工产品、轻工产品、2004 年年度报告 -17针纺织品等销售、边境小额贸易、边境进口业务，自营和代理各类商品和技术的进出口。截至报告期末，该公司资产总额为 1900.15 万元，股东权益 24.63 万元，2004 年度实现主营业务收入 1310.00 万元，主营业务利润 155.58 万元。4、新疆国际置地房地产开发有限责任公司 4、新疆国际置地房地产开发有限责
50、任公司 注册资本 3813 万元，公司持有其 58.03%股权，主要经营房地产开发、经营、物业管理等。截至报告期末，该公司资产总额为 60637.48 万元，股东权益-5380.38 万元，2004 年度实现主营业务收入 25087.13 万元，主营业务利润196.75 万元。5、新疆国信置业房地产销售有限公司 5、新疆国信置业房地产销售有限公司 注册资本 500 万元，公司持有其 80股权，主要经营房地产销售业务。截至报告期末，该公司资产总额为 7299.05 万元，股东权益 3848.85 万元，2004 年度实现主营业务收入26038.25万元，主营业务利润3231.21万元，净利润25
