1、 广州白云山制药股份有限公司 二五年年度报告 广州白云山制药股份有限公司 二五年年度报告 广州白云山制药股份有限公司董事会 董事长（签名）：夏泽民 二六年三月二十三日广州白云山制药股份有限公司董事会 董事长（签名）：夏泽民 二六年三月二十三日 广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 2重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
2、和完整性承担个别及连带责任。本年度报告业经本公司第五届董事会二五年度第四次董事会会议审议通过。公司董事长夏泽民先生、总经理齐兆基先生及财务总监黄智玲女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。本年度报告业经本公司第五届董事会二五年度第四次董事会会议审议通过。公司董事长夏泽民先生、总经理齐兆基先生及财务总监黄智玲女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。广州白云山制药股份有限公司董事会 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股本变动及股东情况.8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五章 公司治理结构.16 第六章
3、 股东大会情况简介.19 第七章 董事会报告.20 第八章 监事会报告.28 第九章 重要事项.30 第十章 财务报告.34 第十一章 备查文件目录.77 广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 3第一章 公司基本情况简介 一、公司中文名称：广州白云山制药股份有限公司 公司英文名称：Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Co.,Ltd.公司中文缩写：白云山制药 公司英文缩写：BYS 二、公司法定代表人：夏泽民先生 三、公司董事会秘书：陈瑛女士 联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 电话：020-87062599 传真：020-870636
4、99 电子邮箱： 四、公司注册地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 公司办公地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 邮政编码：510515 公司国际互联网址： 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定的登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地址：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：白云山 A 股票代码：000522 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 22 日 登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2005 年 8 月 15 日 登记机关：
5、广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：44401011104127 税务登记号码：440111190481270 公司聘请的会计师事务所名称：广东羊城会计师事务所 办公地址：广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 4第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 金额单位：（人民币）元 指 标 项 目 金 额 利润总额 118,090,124.45 净利润 50,475,743.04 扣除非经常性损益后的净利润 53,064,565.60 主营业务利润 1,034,981,197.46 其他业务利润 29,526,86
6、5.15 营业利润 180,546,146.09 投资收益-34,237,814.80 营业外收支净额-28,218,206.84 经营活动产生的现金流量净额 164,873,854.82 现金及现金等价物净增减额 28,400,272.72 扣除的非经常性损益项目及涉及金额：项 目 金 额 营业外收入-30,446,886.79 各种形式的政府补贴-11,426,030.98 享受投资抵免国产设备的所得税额-3,444,808.20 项目（权益）转让净收入-6,744,978.45 转让销售网络-8,831,069.16 营业外支出 25,220,917.70 处置长期股权投资、固定资产、在
7、建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 3,653,112.46 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 4,781,570.53 预计损失 16,786,234.71 所得税影响 6,590,192.14 少数股东损益 1,224,599.51 合计 2,588,822.56 广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 5二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 金额单位：（人民币）元 2005 年（本年）2004 年（上年）调整后 本年比上年增减（）2004 年（上年）调整前 主营业务收入 2,816,635,110.
8、072,459,464,627.0614.52 2,459,464,627.06利润总额 118,090,124.45119,955,873.29-1.56 119,955,873.29净利润 50,475,743.0445,371,870.2811.25 36,166,478.09扣除非经常性 损益后的净利润 53,064,565.6035,957,106.1247.58 33,014,946.85 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 调整后 本年末比上年末增减（）2004 年 12 月 31 日 调整前 总资产 2,787,221,335.042,669,1
9、24,067.184.42 2,669,124,067.18股东权益（不含少数股东权益）710,025,172.19651,141,725.319.04 641,326,847.63经营活动产生的 现金流量净额 164,873,854.82222,250,958.23-25.82 222,250,958.23 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 2,327,026,046.212,327,026,046.21利润总额 115,956,629.68115,956,629.68净利润 62,524,800.6261,915,315.14扣除非经常性 损益后的净利润 68,139,247.5
10、567,529,762.07 2003 年 12 月 31 日 调整后 调整前 总资产 2,671,167,939.572,671,167,939.57股东权益（不含少数股东权益）614,664,425.10614,054,939.62经营活动产生的 现金流量净额 226,844,473.11226,844,473.11广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 6（二）主要财务指标 2004 年 2003 年 项目 单位 2005 年 调整后 调整前 调整后 调整前 摊薄后每股收益 元 0.13 0.120.100.17 0.17加权平均每股收益 元 0.14 0.120.100.17
11、0.17扣除非经常性损益后的净利润 元 53,064,565.60 35,957,106.12 33,014,946.85 68,139,247.55 69,050,989.56 扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.14 0.10 0.09 0.18 0.18 每股净资产 元 1.90 1.741.711.64 1.64调整后的每股净资产 元 1.77 1.63 1.62 1.24 1.25 经营活动产生的现金流量净额 元 164,873,854.82 222,250,958.23 222,250,959.23 226,844,473.11 226,844,474.11 每股经营活动产生的现
12、金流量净额 元 0.44 0.59 0.59 0.61 0.61 净资产收益率 7.11 6.975.6410.17 10.31加权净资产收益率 7.42 7.17 5.75 10.78 10.93 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 7.80 5.685.2511.75 11.90 三、报告期内股东权益变动情况 金额单位：（人民币）元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 374,344,355.00 156,936,224.9839,711,298.1828,960,689.0380,149,847.15 651,141,725.31本期增加 16,
13、561,094.947,571,361.452,523,787.1550,475,743.04 74,608,199.43本期减少 666,504.0015,058,248.55 15,724,752.55期末数 374,344,355.00 172,830,815.9247,282,659.6331,484,476.18115,567,341.64 710,025,172.19变动原因 本年末股东权益 710,025.17 千元，比年初增长 9.04。主要是本年度企业经营状况良好，实现的净利润转入的影响所致。各项权益的变动如下：本年末总股本 374,344,355 股，无变动。本年末资本公积
14、余额为 172,830.82 千元，比年初增加 15,894.59 千元，增幅 10.13。增加的原因主要是(1)本期资本公积中股权投资准备增加：由于下属子公司本期广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 7增加资本公积，本公司相应按投资比例增加资本公积 4,109.63 千元；本公司以广州白云山中药厂的净资产按评估价作为对新成立的广州白云山和记黄埔中药有限公司的投资，账面成本与应享有的广州白云山和记黄埔中药有限公司所有者权益份额之间的差额扣除应交的所得税后的净额 9,229.48 千元计入资本公积的股权投资准备。(2)本期资本公积中拨款转入增加，主要是广州白云山制药总厂的环保污水处理工
15、程已验收完工，相应的专项拨款转入资本公积。(3)本期资本公积中其他资本公积增加：无法支付的应付款项 1,874.81 千元转入资本公积；由于本公司的原控股子公司广州卫材制药有限公司于 2005 年 2 月 28 日清算，故将原入股权投资准备的金额转入其他资本公积。(4)本期资本公积减少 666.50 千元，是由于本公司的原控股子公司广州卫材制药有限公司于 2005 年 2 月 28 日清算，故将原入股权投资准备的金额转入其他资本公积。本年末盈余公积余额 47,282.66 千元，比年初增加 7,571.36 千元，增幅 19.07，其中：法定公益金年末余额为 31,484.48 千元，比年初增
16、加 2,523.79 千元，增幅 8.71。增加的原因主要是根据董事会分配预案，计提 10的法定盈余公积和 5的法定公益金。本年末未分配利润 115,567.34 千元，比年初增加 35,417.49 千元，增幅 44.19。其中：未分配利润本年增加 50,475.74 千元，本年减少 15,058.25 千元。增加的原因是本年度实现的净利润转入 50,475.74 千元。减少的原因是按董事会分配预案计提 10的法定盈余公积5,047.57千元和5的法定公益金2,523.79千元，2004年分配股利7486.89千元。年初未分配利润本年调增 8,342.65 千元，主要是由于本公司及下属子公司
17、 2004年度企业所得税汇算清缴核定退还多计提的企业所得税。广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 8第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减(,)本次变动前 配股送股公积金转股增发其 他 小 计 本次变动后一、未上市流通股份 217,800,0001、发起人股份 217,800,000 108,900,000其中:国家持有股份 108,900,000 108,900,000境内法人持有股份 108,900,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未流通股份合计 217,800,000 21
18、7,800,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 156,544,355 156,544,3552、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 156,544,355 156,544,355三、股份总数 374,344,355 374,344,355（二）股票发行与上市情况 1、截至本报告期末为止的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 93、报告期末，公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况介绍（2005 年 12 月 31 日在册
19、）单位：股 股东总数股东总数 49472 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有非流通股数量持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 广州医药集团有限公司 发起人国家股 及发起人国有法人股 44.32 165,900,000 165,900,000 0 广州白云山企业集团有限公司 发起人国有法人股 11.22 42,000,000 42,000,000 42,000,000 江苏正泰投资管理有限公司 发起人国有法人股 2.64 9,900,000 9,900,000 0 赵旭光 流通股 1.62
20、6,050,000 0 未知 中国银行同盛证券投资基金 流通股 0.82 3,073,115 0 未知 郭银生 流通股 0.28 1,064,900 0 未知 郑彦彬 流通股 0.20 752,843 0 未知 上海建国创业投资有限公司 流通股 0.20 750,045 0 未知 刘桂满 流通股 0.19 697,910 0 未知 马艳平 流通股 0.18 662,037 0 未知 前前 10 名流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 赵旭光 6,050,000 A 股 中国银行同盛证券投资基金 3,073,115 A 股 郭银生
21、1,064,900 A 股 郑彦彬 752,843 A 股 上海建国创业投资有限公司 750,045 A 股 刘桂满 697,910 A 股 马艳平 662,037 A 股 袁兰香 629,452 A 股 张毅 574,830 A 股 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 561,979 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东中广州医药集团有限公司2000年11月按市政府批复托管广州白云山企业集团有限公司。广州医药集团有限公司、广州白云山企业集团有限公司均代表国家持有本公司股份。本公司未知其他流通股东间是否存在其他关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办
22、法规定的一致行动人关系。广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 10（二）公司控股股东情况介绍 1、实际控制人：广州医药集团有限公司 法定代表人：杨荣明 成立日期：1996 年 8 月 7 日 注册资本：100,770 万元 公司类别：有限责任公司 股权结构：国有独资 经营范围：国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料卫生材料以及与医药整体相关的产品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。2、第二大股东：广州白云山企业集团有限公司 法定代表人：陈志农 成立日期：1988 年 注册资本：19,791
23、 万元 公司类别：有限责任公司 股权结构：国有独资 经营范围：制造、加工、销售化学药品原药、制剂、生化制品、畜用药品、日用化妆品、医疗器械、中药材、中成药；房地产中介服务；出口本企业自产的电子产品、医药保健品、建筑装饰材料、塑料制品、玻璃制品、工艺品、食品；采购、代销所属企业生产所需的制药原料；电子计算机软件开发；信息服务；技术服务；经营国内商业及物资供销业。本公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：100 100 .托管 44.32%11.22%广州市国有资产监督管理委员会 广州医药集团有限公司 广州白云山企业集团有限公司 广州白云山制药股份有限公司 广州白云山制药股份有限公司 2005
24、 年度报告 11第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数年末 持股数 变动原因 夏泽民 董事长 男 54 2005.05-2008.050 0 王良平 副董事长 男 62 2005.05-2008.050 0 林继红 董事 女 56 2005.05-2008.050 0 李楚源 董事 男 41 2005.05-2008.050 0 齐兆基 董事 男 54 2005.05-2008.051200012000 孟雪峰 董事 男 35 2005.05-2008.050 0 陆景煃 独立董事
25、男 67 2005.05-2008.050 0 毛蕴诗 独立董事 男 60 2005.05-2008.050 0 王矢明 独立董事 男 53 2005.05-2008.050 0 梁国华 监事会召集人 男 56 2005.05-2008.050 0 杨军 监事 男 37 2005.05-2008.051150111501 李波 监事 男 49 2005.05-2008.051500015000 周可祥 副总经理 男 42 2005.05-2008.050 0 陈矛 副总经理 男 43 2005.05-2008.050 0 黄智玲 财务总监 女 48 2005.05-2008.054000 40
26、00 陈瑛 董事会秘书 女 40 2005.05-2008.051000010000 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历 1、董事会成员 夏泽民：曾任广州医药集团有限公司董事、副总经理，广州白云山企业集团有限公司董事长，本公司董事；现任广州医药集团有限公司董事、副总经理，本公司董事广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 12长。王良平：曾任中国长城资产管理公司广州办事处总经理、党委书记；现任本公司副董事长。林继红：曾任广州机电工业资产经营有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记；现任广州医药集团有限公司副董事长、党委书记，本公司董事。李楚源：曾任本公司副总经理，广州
27、白云山中药厂厂长；现任广州医药集团有限公司董事、副总经理，广州白云山和记黄埔中药有限公司董事、总经理，本公司董事。齐兆基：曾任本公司副总经理，广州侨光制药厂厂长，广州侨光制药有限公司董事长、总经理；现任本公司董事、总经理。孟雪峰：曾任本公司监事，中国长城资产管理公司广州办事处资产经营部部长助理、投资银行部副处长，现任本公司董事；中国长城资产管理公司广州办事处市场拓展部副处长。陆景煃：曾任珠江资产管理有限公司董事长，万联证券有限责任公司董事长；现任本公司独立董事。毛蕴诗：曾任广东省政协常委，国务院学位委员会工商管理学评议组成员，国家自然科学基金管理学科评审组成员，中山大学管理学院院长；现任全国政
28、协委员，中山大学企业管理学院博士生导师、中山大学企业与市场研究中心主任，广东省经济学会副会长，三九医药股份有限公司独立董事，本公司独立董事。王矢明：曾任越秀证券有限公司董事，香港骏威投资有限公司董事，七巧投资有限公司董事，广州证券有限公司董事；现任广州市华信会计师事务所副主任会计师，广船国际股份有限公司独立监事，本公司独立董事。2、监事会成员 梁国华：曾任广州医药集团有限公司财务部副部长；现任广州医药集团有限公司财务部部长，本公司监事会召集人。杨军：曾任广州白云山集团有限公司党委副书记，本公司董事、党委副书记、监事会召集人；现任本公司监事、广州敬修堂（药业）股份有限公司党委书记。李波：曾任广州
29、医药集团有限公司市场部部长，广州医药集团盈邦营销公司董事、总经理；现任本公司监事，广州白云山光华制药股份有限公司董事长、总经理。广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 133、高级管理人员 周可祥：曾任广州白云山制药总厂副厂长；现任本公司副总经理。陈矛：曾任本公司企管部部长、副总经理，广州白云山中药厂副厂长；现任本公司副总经理，广州白云山制药总厂厂长。黄智玲：曾任本公司财务部部长；现任本公司财务总监。陈瑛：曾任本公司董事会秘书；现任本公司董事会秘书。（三）任职情况 1、报告期内，董事、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职 务 任职期限 夏泽民 广州
30、医药集团有限公司控股股东董事、副总经理 1996年8月起至今林继红 广州医药集团有限公司控股股东副董事长、党委书记 2004年9月起至今李楚源 广州医药集团有限公司控股股东董事、副总经理 2004 年 7 月至今梁国华 广州医药集团有限公司控股股东财务部部长 2002 年 6 月至今 2、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况 姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系职 务 李楚源 广州白云山和黄中药有限公司 控股子公司 董事、总经理 孟雪峰 中国长城资产管理公司广州办事处 无关联关系 市场拓展部副处长 中山大学企业管理学院 无关联关系 博士生导师、企业与市场研究中心主任 广东省经济学会 无关联
31、关系 副会长 毛蕴诗 三九医药股份有限公司 无关联关系 独立董事 广州市华信会计师事务所 无关联关系 副主任会计师 王矢明 广船国际股份有限公司 无关联关系 独立监事 广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 14杨军 广州敬修堂（药业）股份有限公司 关联企业 党委书记 李波 广州白云山光华制药股份有限公司 控股子公司 董事长、总经理 周可祥 广州白云山化学药创新中心 全资下属企业主任 陈矛 广州白云山制药总厂厂长 全资下属企业厂长 （五）年度报酬情况情况 董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司岗位和绩效综合考评确定：姓名 职务 年度报酬总额（含税）夏泽民 董事长 不在本公司领取报酬，
32、在广州医药集团有限公司领取报酬 王良平 副董事长 不在本公司领取报酬，在中国长城资产管理公司广州办事处领取报酬林继红 董事 不在本公司领取报酬，在广州医药集团有限公司领取报酬 李楚源 董事 不在本公司领取报酬，在广州医药集团有限公司领取报酬 齐兆基 董事总经理 30.55 万元（含税）孟雪峰 董事 不在本公司领取报酬，在中国长城资产管理公司广州办事处领取报酬陆景煃 独立董事 3.00 万元（含税）毛蕴诗 独立董事 3.00 万元（含税）王矢明 独立董事 3.00 万元（含税）梁国华 监事会召集人 不在本公司领取报酬，在广州医药集团有限公司领取报酬 杨军 监事 不在本公司领取报酬，在广州敬修堂（
33、药业）股份有限公司领取报酬李波 监事 37.20 万元（含税）周可祥 副总经理 26.64 万元（含税）陈矛 副总经理 35.65 万元（含税）黄智玲 财务总监 15.06 万元（含税）陈瑛 董事会秘书 24.74 万元（含税）合计 178.84 万元（含税）（四）董事、监事、高级管理人员变动情况 2005 年 5 月 13 日，经本公司 2004 年度股东大会审议通过，夏泽民先生、王良平先生、林继红女士、李楚源先生、齐兆基先生、孟雪峰先生当选为本公司第五届董事会董事，陆景煃先生、毛蕴诗先生、王矢明先生当选为本公司第五届董事会独立董事；广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 15梁国华
34、先生、杨军先生当选为本公司第五届监事会监事。另经公司职工代表大会选举，李波先生当选为第五届监事会职工代表监事。2005 年 5 月 13 日，经本公司第五届董事会 2005 年度第一次会议选举，夏泽民先生当选为公司董事长，王良平先生当选为公司副董事长；聘任齐兆基先生为总经理，周可祥先生、陈矛先生为副总经理，黄智玲女士为财务总监，陈瑛女士为董事会秘书。2005 年 5 月 13 日，经本公司第五届监事会 2005 年度第一次会议选举，梁国华先生当选为公司监事会召集人。报告期内，副董事长杨家绪先生、董事谢彬先生因任期届满辞去本公司董事职务，监事张建荣先生因任期届满辞去本公司监事职务，财务总监谢琼芬
35、女士因任期届满辞去本公司财务总监职务。二、公司员工情况 报告期末，公司职工总数 7669 人，公司需承担费用的离退休人数 4340 人。员工结构如下：专业构成情况 财务人员 122 行政管理人员 768 生产人员 4411 销售人员 636 技术人员 743 其 他 989 教育程度情况 本科以上学历 714 大专 814 中专及高中 3830 高中以下 2311 广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 16第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司按上市公司治理准则修订了
36、公司章程，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，并已提呈本公司 2001 年度股东大会审议通过，在股东大会授权之下，公司还制订了广州白云山制药股份有限公司总经理工作细则、广州白云山制药股份有限公司信息披露管理制度、广州白云山制药股份有限公司财务管理制度并根据有关法律法规要求持续对公司相关制度进行了及时修订。（一）关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。报告期内，本公司召开了一次年度股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合公司法和公司章程的有关规定，在
37、会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会。（二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和公司章程规定的条件和程序；本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序进行董事会换届工作；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训
38、，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。（四）关于监事和监事会：公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序进行监事会换届工作；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 17（五）为了进一步增加公司重大事项决策的科学性，公司成立了审计委员会，本着成熟一个,设立一个的原则，其他委员会也在酝酿设立之中。（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职
39、工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。（七）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规、公司章程和广州白云山制药股份有限公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陆景煃 6 6 0 0 毛蕴诗 6 4 1 1 独立董事毛蕴诗先生
40、因董事会会议期间出差在外请假一次 王矢明 6 5 1 0 （二）报告期内，本公司三位独立董事在出席的本公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要求，分别从行业和财务的角度尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，并未提出异议。公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。三、公司与控股股东关系说明 本公司与控股股东在业务、机构、人员、资产、财务等方面做到了“五分开”，并具有完整的业务及自主经营能力。业务方面：公司独立于控股股东从事医药生产、销售，自主经营，业务结构完整。机构方面：公司组织机构独立运作，具有独立的办公场所，与控股股东之间不存在混合经营、合署办公的情形。广州白云山制药股份有限公司
41、 2005 年度报告 18人员方面：公司设有专门机构管理劳动、人事及工资方面的工作，公司高级管理人员、董事会秘书、财务总监均不在控股股东单位兼职。资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开立账户并独立纳税。四、关于高级管理人员的考评与激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员目前按照岗位、公司业绩等指标通过综合考评获得薪酬。广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 19第六章 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了 2004 年度股东大会。公司于
42、 2005 年 4 月 9 日在中国证券报和证券时报上刊登了 2004 年度股东大会通知，会议于 2005 年 5 月 13 日召开，会议决议公告刊登在 2005 年 5 月 14 日的中国证券报和证券时报上。广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 20第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 2005 年，在国家宏观经济形势持续走好和医药行业发展速度加快、整合力度加大的总体背景下，以抗生素为主的化学药市场价格持续下调，能源供应紧张和价格上涨等因素使公司的正常生产经营经受了严峻考验。面对上述局面，公司全体员工精诚团结，克服重重困难，加大销售力度，实现了公司销售的平稳增长。报告期
43、内公司累计实现主营业务收入 2,816,635.11 千元，主营业务利润 1,034,981.20 千元，净利润50,475.74 千元，分别比去年同期增长 14.52%，12.10%，11.25%。报告期内，公司加大销售力度，灵活开展形式多样的市场营销活动，努力开拓省外市场，强化品牌战略。对于公司拳头产品，公司采取多种销售方式保持市场占有率，同时对公司梯队品种加大市场扶持力度，报告期内公司已有复方丹参片、清开灵、阿莫西林、中/长链脂肪乳注射液、一力咳特灵、头孢曲松钠原料药等六个系列品种销售超亿元。报告期内，公司加大内部资源整合力度，实现了药品原材料的统一招标采购，强化内部挖潜，节能降耗，努力
44、降低成本费用，一定程度上减轻了药品市场降价引发的负面影响。（一）公司主营业务范围及经营情况回顾 1、主营业务收入、主营业务利润的构成情况 公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表：主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率（）主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）主营业务利润率比上年同期增减(%)化学药品原药制造业 27,277.9722,558.1416.5731.0323.315.28化学药品制剂制造业 154,892.2695,936.6437.339.8913.51-1.87中药材及中成药加工
45、业 85,744.0848,926.7342.2115.4815.560.06其他行业 13,749.208,684.7736.1038.5235.381.57广州白云山制药股份有限公司 2005 年度报告 21其中：关联交易 29,538.6418,000.8538.33132.31134.90-0.57主营业务分产品情况 清开灵 16,507.316,690.7858.40%44.10%32.98%3.39%阿莫西林 16,054.119,780.3238.39%11.36%9.78%1.00%复方丹参片 15,146.575,974.9159.93%-11.95%-20.03%4.37%
46、中/长链脂肪乳注射液 13,198.245,831.9755.07%31.21%54.35%-6.65%一力咳特灵 12,081.919,790.7418.28%41.30%59.71%9.22%头孢曲松钠原料药 11,795.3810,710.808.90%79.91%73.83%3.18%板蓝根 9,565.745,644.0140.43%10.72%4.63%3.87%阿咖酚散 9,533.655,425.8942.17%19.00%19.76%-0.33%其中：关联交易 9,610.115,172.5345.31104.05167.93-12.82关联交易的定价原则 关联交易的定价按市
47、场价格执行，定价公允。其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为29,538.64万元。主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（）华南 137,723.7611.40西南 22,392.2013.08华东 38,282.5143.50华中 40,026.2114.10西北 5,634.52-24.42东北 13,336.099.98华北 24,268.2214.652、主要供应商、客户情况 本年度公司向前五名客户合计销售额为 449599.45 千元，占公司年度销售总额的15.96，公司向前五名供应商合计采购
48、金额为 261173.52 千元，占公司年度采购总额的 15.14%。3、资产构成情况 本年末公司应收帐款为 246,850.03 千元，占总资产的 8.86%，比年初 223,908.28千元增长 10.25%，影响应收帐款同比增加的原因主要是本年度公司主营业务收入同比增长 14.52%，致使应收帐款也同比增长，从应收帐款的帐龄分析，均为一年以内帐龄的应收帐款净额比年初增加 26,640.53 千元，增长 13.5%。本年存货为 438,892.15 千元，占总资产的 15.75%，比年初 404,914.13 千元增长 8.39%，存货增加的原因主要是广州白云山制药股份有限公司 2005
49、年度报告 22根据市场需求进行原辅材料的储备以及根据产品订货合同组织生产。本年长期股权投资为 268,842.52 千元，占总资产的 9.64%，比年初 321,694.89 千元下降 16.42%，主要是本年度股权投资差额摊销 35,752.37 千元，下属分公司广州卫材制药有限公司取消独立法人资格，更名广州白云山制药股份有限公司白云山外用药厂冲销股权投资差额摊余金额 13,600 千元影响。本年固定资产净额为 925,992.25 千元，占总资产的32.30%，比年初 972,778.11 千元下降 4.81%，其中：在建工程转入增加固定资产原值83,564.66 千元，与和黄药业（广州）
50、投资有限公司共同投资成立广州白云山和记黄埔中药有限公司按评估值 143,147.26 千元出资，移交减少固定资产净值 143,147.26 千元。本年在建工程项目为 120,892.46 千元，占总资产的 4.33%，比年初 103,940.50 千元增长 16.31%。本年在建工程增加 128,535.19 千元，其中：化学药厂进行车间改造工程增加 23,559.90 千元，侨光公司输液车间 GMP 改造工程增加 34,260.33 千元，天心公司头饱菌素粉针大楼增加 19,388.71 千元，其他企业增加 51,326.25 千元，工程完工转入固定资产 83,564.66 千元。本年短期借
