1、 天发石油股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 二零零五年四月 天发石油股份有限公司 2004 年年度报告 1第一节 重要提示及目录 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、独立董事张庆寿先生因公出差在外，全权委托独立董事廖圣林先生代为行使表决权；董事陈蜀葵女士未出席会议也未委托其他董事代为出席会议。4、公司董事长苗泽春先生、首席执行官宋焕军先生、财务总监付德银先生、财务部长魏军桥先生声明：保证年度报告中财务会计报
2、告的真实、完整。5、目录：第一节 重要提示0 1 第二节 公司基本情况简介0 2 第三节 会计数据和业务数据摘要0 4 第四节 股本变动及股东情况0 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况0 9 第六节 公司治理结构1 1 第七节 股东大会情况简介1 2 第八节 董事会报告1 9 第九节 监事会报告2 0 第十节 重要事项2 2 第十一节 财务报告5 2 第十二节 备查文件目录5 2 天发石油股份有限公司 2004 年年度报告 2第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定名称：中文 天发石油股份有限公司 英文 T I A N F A P E T R O L E U M C O.，L T
3、 D （二）法定代表人：苗泽春（三）董事会秘书：张进斌 证券事务代表：金志成 联系地址：荆州市江汉路 1 0 6 号天发大厦 联系电话：0 7 1 6-8 5 6 0 3 2 0 传 真：0 7 1 6-8 5 6 6 1 6 0 电子信箱：s t o c k t i a n f a.n e t （四）注册地址：荆州市江汉路 1 0 6 号 办公地址：荆州市江汉路 1 0 6 号天发大厦 邮政编码：4 3 4 0 0 0 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.t i a n f a p e t r o.c o m 公司电子信箱：s t o c k t i a n f a.n e t
4、 （五）公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 证监会指定登载公司年报的国际互联网网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天发石油 股票代码：0 0 0 6 7 0 （七）公司其他有关资料 1、首次注册登记日期：1 9 8 9 年 5 月 首次注册登记地点：荆州市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：4 2 0 0 0 0 1 0 0 0 2 6 8 3、税务登记号码：4 2 1 0 0 1 2 7 1 7 5 2 6 8 5 4、聘请的会计师事务所名称：中磊会计
5、师事务所有限责任公司 聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区民丰胡同 3 1 号 天发石油股份有限公司 2004 年年度报告 3第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据和业务数据 （单位：人民币元）利润总额-1 3 7,5 6 3,1 4 8.2 6 净利润-1 3 6,4 8 4,3 2 7.4 4 扣除非经常性损益后的净利润-1 3 5,1 8 6,7 0 2.6 4 主营业务利润 4 1,2 4 1,1 0 5.5 5 其他业务利润 6 3 4,7 6 6.7 3 营业利润-1 3 6,2 6 5,5 2 3.4 6 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额-1,
6、2 9 7,6 2 4.8 0 经营活动产生的现金流量净额-1 3 0,9 4 1,9 2 2.5 1 现金及现金等价物净增减额-5 3,6 6 6,9 7 5.9 3 注：扣除非经常性损益项目及金额 （单位：人民币元）扣除项目 涉及金额 营业外收入 2 1 0,0 3 8.8 0 营业外支出 1,5 0 7,6 6 3.6 0 以上项目涉及金额合计-1,2 9 7,6 2 4.8 0 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）2 0 0 3 年度 财务指标 2 0 0 4 年度 调整前 调整后 2 0 0 2 年度 主营业务收入 5 7 9,9 9 3,7 3 8.1 6
7、7 3 9,4 3 3,8 0 6.7 0 7 3 9,4 3 3,8 0 6.7 0 5 1 8,7 7 0,9 2 2.7 6 净利润-1 3 6,4 8 4,3 2 7.4 4 4 3,9 7 7,0 0 2.9 5 2 5,8 9 7,0 0 2.9 5 -1 4 8,7 2 0,6 3 6.1 9 总资产 1,8 0 1,9 4 8,3 3 8.4 8 1,9 2 0,3 7 2,3 8 1.2 3 1,9 0 5,1 7 2,3 8 1.2 3 1,7 1 7,6 4 4,1 3 1.1 9 股东权益（不含少数股东权益）7 2 5,5 5 5,4 2 7.1 3 8 8 0,3 5
8、 9,7 5 4.5 7 8 6 2,0 3 9,7 5 4.5 7 8 3 4,2 9 0,9 8 3.9 6 每股收益-0.5 0 0.1 6 0.1 0 -0.5 5 扣除非经常性损益之后的每股收益-0.5 0 0.0 1 0.0 1 -0.5 5 每股净资产 2.6 7 3.2 3 3.1 6 3.0 7 调整后的每股净资产 2.6 6 3.2 3 3.1 6 3.0 6 每股经营活动产生的现金流量净额-0.4 8 0.3 1 -0.2 3 净资产收益率-1 8.8 1%5.0 0%3.0 0%-1 7.8 3%扣除非经常损益之后的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率-1 8.6 3
9、%0.3 6%0.3 6%-天发石油股份有限公司 2004 年年度报告 4（三）本年度利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.6 8 5.2 0 0.1 5 1 5 0.1 5 1 5 营业利润-1 8.7 8 -1 7.1 7 -0.5 0 0 6 0.5 0 0 6 净利润-1 8.8 1 -1 7.1 9 -0.5 0 1 4 -0.5 0 1 4 扣除非经常性损益后净利润-1 8.6 3 -1 7.0 3 -0.4 9 6 6 -0.4 9 6 6 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因：（单位：人民币元）项目
10、 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2 7 2 2 0 9 1 2 0 5 8 8 1 8 8 7 5 7.1 7 8 3 0 1 0 1 1 8.7 2 2 2 4 0 5 0 0 2.0 1 -8 1 3 6 8 2 4 1.3 2 8 6 2 0 3 9 7 5 4.5 7 本期增加 0 0 0 0 0 0 本期减少 0 0 0 0 1 3 6 4 8 4 3 2 7.4 4 136484327.44 期末数 2 7 2 2 0 9 1 2 0 5 8 8 1 8 8 7 5 7.1 7 8 3 0 1 0 1 1 8.7 2 2 2 4 0 5 0
11、 0 2.0 1 -2 1 7 8 5 2 5 6 8.7 6 7 2 5 5 5 5 4 2 7.1 3 变动原因 未变动 未变动 未变动 未变动 本期减少系 2 0 0 4年亏损所致。本期减少系 2 0 0 4年亏损所致。第四节 股本变动和股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表（截止 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日）数量单位：（万股）本次变动前 本次变动增减（+，一）本次变动后 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 未上市流通股份 发起人股份 其中：国家持有股份 法人持有股份 尚未流通股份合计 2 0 1 9.2 0 0 9 7 3 4.8 3 2 1 1
12、7 5 4.0 3 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 0 1 9.2 0 0 9 7 3 4.8 3 2 1 1 7 5 4.0 3 2 已上市流通股份 人民币普通股 已流通股份合计 1 5 4 6 6.8 8 0 1 5 4 6 6.8 8 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 5 4 6 6.8 8 0 1 5 4 6 6.8 8 0 股份总数 2 7 2 2 0.9 1 2 0 0 0 0 0 0 2 7 2 2 0.9 1 2 2、股票发行与上市情况：到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票及其他衍生证券。天发石油股份有限
13、公司 2004 年年度报告 5（二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 5 7 0 5 1 户。2、期末前 1 0 名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年未持股数量 比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）湖北天发实业集团有限公司 0 7 0 7 4 8 3 2 0 2 5.9 9 0 4 未流通 7 0 7 4 8 3 2 0 法人股 荆州市第一木材总公司 0 2 5 6 0 0 0 0 0 9.4 0 4 5 未流通 2 5 6 0 0 0 0 0 法人股 荆州市国有资产管理局 0 2 0 1 9 2 0 0 0 7.4 1 7 8
14、 未流通 0 国家股 国信证券有限责任公司 0 1 3 7 0 0 0 0 0.5 0 3 3 流通 未知 流通股 鸿阳证券投资基金 未知 1 1 5 4 1 4 2 0.4 2 4 0 流通 未知 流通股 南京小河物流仓储有限公司 0 1 0 0 0 0 0 0 0.3 6 7 4 未流通 未知 法人股 宝盈鸿利收益证券投资基金 未知 5 9 9 9 9 8 0.2 2 0 4 流通 未知 流通股 向丽云 2 0 5 0 0 4 2 4 5 0 0 0.1 5 5 9 流通 未知 流通股 吴轩 0 3 3 2 2 0 0 0.1 2 2 0 流通 未知 流通股 郑有怀 未知 2 9 3 6
15、0 0 0.1 0 7 9 流通 未知 流通股 注：（1）湖北天发实业集团有限公司与荆州市第一木材总公司存在关联关系，荆州市第一木材总公司为湖北天发实业集团有限公司全资子公司。（2）从公开披露资料了解到其他流通股股东中，鸿阳证券投资基金和宝盈鸿利收益证券投资基金的管理人同为宝盈基金管理有限公司，未知其余股东之间是否存在关联及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（3）湖北天发实业集团有限公司将其持有的本公司法人股中的 2 1 0 0 0 0 0 0 股（占本公司总股本的 7.7 1%）质押给中国建设银行荆州市分行营业部；将其持有的本公司法人股中的 8 0 0 0 0
16、0 0股（占本公司总股本的 2.9 4%）质押给中国工商银行荆州市红门路支行；将其持有的本公司法人股中的 4 1 7 4 8 3 2 0 股（占本公司总股本的 1 5.3 4%）质押给湖北地龙实业集团有限公司。（4）荆州市第一木材总公司将其持有的本公司法人股中的 2 5 6 0 0 0 0 0 股（占本公司总股本的9.4 0%）质押给中国工商银行荆州市红门路支行。（三）公司控股股东情况简介 报告期内，本公司控股股东没有发生变更。公司的控股股东为湖北天发实业集团有限公司。该公司注册资本为 1 0亿元，法定代表人为龚家龙，住所为湖北省荆州市经济技术开发区三湾路 6 8号，经营范围：石油液化气，石油
17、制品，农业高新技术开发应用，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发，政策允许的国内商业贸易（经营范围中涉及法律、法规前置审批项目仅限于集团有限公司所属成员企业经营）天发石油股份有限公司 2004 年年度报告 6（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 1 0 0%2 5.9 9%9.4 0%（六）截止 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日，公司前十名流通股股东持股情况：股东名称（全称）年未持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）国信证券有限责任公司 1 3 7 0 0 0 0 A 鸿阳证券投资基金 1 1 5 4 1 4 2 A 宝盈鸿利
18、收益证券投资基金 5 9 9 9 9 8 A 向丽云 4 2 4 5 0 0 A 吴轩 3 3 2 2 0 0 A 郑有怀 2 9 3 6 0 0 A 韩月萍 2 3 9 0 0 0 A 王军 2 3 0 0 0 0 A 欧阳丽娜 2 2 3 1 4 0 A 王树立 2 2 1 0 0 0 A 注：从公开披露资料了解到前十位流通股股东，鸿阳证券投资基金和宝盈鸿利收益证券投资基金的管理人同为宝盈基金管理有限公司，未知其他流通股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。湖北天发实业集团有限公司 荆州市第一木材总公司 天发石油股份有限公司 天发石油股份有
19、限公司 2004 年年度报告 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 1、公司现任董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年未持股数 变动原因 苗泽春 董事长 男 3 6 2 0 0 4-2 0 0 7 0 0 无变动 陈蜀葵 董事 女 4 3 2 0 0 4-2 0 0 7 2 7 0 4 0 2 7 0 4 0 无变动 刘一建 董事 男 5 2 2 0 0 4-2 0 0 7 0 0 无变动 王业凯 董事 男 4 9 2 0 0 4-2 0 0 7 0 0 无变动 叶蔚红 董事 女 3 6 2 0 0 4-2 0 0 7 0
20、0 无变动 张庆寿 独立董事 男 7 0 2 0 0 4-2 0 0 7 0 0 无变动 廖圣林 独立董事 男 5 4 2 0 0 4-2 0 0 7 0 0 无变动 刘想姣 独立董事 女 4 0 2 0 0 4-2 0 0 7 0 0 无变动 樊兴虎 监事长 男 4 3 2 0 0 4-2 0 0 7 0 0 无变动 孙 萍 监事 女 3 8 2 0 0 4-2 0 0 7 0 0 无变动 张明全 监事 男 4 2 2 0 0 4-2 0 0 7 0 1 0 0 增加 宋焕军 C E O 男 4 1 2 0 0 4-2 0 0 5 0 0 无变动 武 杰 总经理 男 4 4 2 0 0 4-
21、2 0 0 5 0 0 无变动 万齐春 副总经理 男 5 5 2 0 0 4-2 0 0 5 0 0 无变动 刘庆生 副总经理 男 4 2 2 0 0 4-2 0 0 5 0 0 无变动 付德银 财务总监 男 3 9 2 0 0 4-2 0 0 5 0 0 无变动 魏军桥 财务部长 男 3 0 2 0 0 4-2 0 0 5 0 0 无变动 张进斌 董秘 男 3 1 2 0 0 4-2 0 0 7 0 0 无变动 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 陈蜀葵 湖北天发实业集团有限公司 副董事长 2 0 0 4 年至今 刘一建 湖北天发实业集团
22、有限公司 副总裁 2 0 0 3-2 0 0 4 年 叶蔚红 湖北天发实业集团有限公司 人力资源部部长 1 9 9 7 年至今 樊兴虎 湖北天发实业集团有限公司 审计部部长 1 9 9 7 年至今 孙 萍 湖北天发实业集团有限公司 办公室主任 1 9 9 7 年至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 姓名 职务 主要工作经历 苗泽春 董事长 曾任上海申天发企业发展有限公司总经理，湖北帅伦纸业股份有限公司董事长，湖北天颐科技股份有限公司董事长,现任天发石油股份有限公司董事长。陈蜀葵 董事 曾任湖北天发液化气公司经理，湖北天发股份有限公司董事兼总经理，湖北天发实业集团有限公司总裁，
23、现任上海申天发企业发展有限公司总经理。刘一建 董事 曾在中国银行荆州分行工作，曾任天荣现代农业股份有限公司董事长，现任天发实业集团有限公司副总裁。王业凯 董事 曾任荆州地区供销社副科长，荆州地区麻类公司总经理，荆州地区棉麻公司总经理，湖北天发物流有限公司总经理。叶蔚红 董事 曾任湖北天发实业集团有限公司办公室副主任，人力资源部副部长，湖北天发实业集团有限公司人力资源部部长、薪酬与考核委员会办公室主任。天发石油股份有限公司 2004 年年度报告 8张庆寿 独立董事 曾任重庆人民银行科长，人民银行重庆分行副行长，人民银行四川省分行副行长，中国工商银行总行副行长，第七届全国人民代表大会代表，中国平安
24、保险公司监事会主席，香港上市公司东建科讯独立董事。廖圣林 独立董事 曾在宜昌市公安局工作，后华中师范大学中文系毕业后分配到荆州师范学院工作，后又调入荆州地区法律顾问处（现更名为湖北昭信律师事务所）任律师至今。刘想姣 独立董事 曾在荆州财贸学校会计课教研室任教，曾任荆州财政会计学校会计课教研室主任、财务科副科长，同时兼职湖北郢信会计师事务所，现任荆州职业技术学院计财处处长至今。樊兴虎 监事长 曾任湖北天发实业集团有限公司财务部部长，现任天发石油股份有限公司监事长及湖北天发实业集团有限公司审计部部长。孙 萍 监事 曾任湖北天发实业集团有限公司办公室副主任，现任湖北天发实业集团有限公司办公室主任。张
25、明全 监事 曾任湖北天发液化气公司财务科科长，湖北天发股份有限公司审计部部长，天发石油股份有限公司营运管理部部长，现任宜昌天发液化气公司经理。宋焕军 C E O 曾任抚顺洗涤化工厂储运车间主任、科协副主席、安达中心经理，抚顺石化公司化工塑料厂党委副书记、副厂长，上海中巍国际贸易有限公司总经理，湖北天发实业集团有限公司副总裁，现任天发石油股份有限公司首席执行官。武 杰 总经理 曾任英国 F U A T医药器械有限公司（香港、深圳）经理；美国惠氏制药公司博士后、高级研究员；美国世界金融集团-美国纽约新泽西康州区域总经理；民生保险经纪有限公司总裁；湖北天发实业集团有限公司副总裁，现任天发石油股份有限
26、公司总经理。万齐春 副总经理 曾任湖北天发石油化工有限公司经理，武汉天发石油物流有限公司经理，天发石油股份有限公司总经理助理，现任天发石油股份有限公司副总经理。刘庆生 副总经理 曾任武汉天发石油液化气有限公司经理，天发石油股份有限公司总经理助理，现任天发石油股份有限公司副总经理。付德银 财务总监 曾任中国建设银行荆州市分行信贷管理科副科长、沙市支行、北湖支行副行长，现任天发石油股份有限公司财务总监。魏军桥 财务部长 曾任湖北天发股份有限公司财务部副部长，现任天发石油股份有限公司财务部部长。张进斌 董秘 曾任湖北天发股份有限公司证券部部长，现任天发石油股份有限公司董事会秘书。（三）董事、监事和高
27、级管理人员年度报酬情况 1、2 0 0 4 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬决策程序依据公司 2 0 0 3 年 6 月 3 日通过的股东大会决议第 1 2 条董事会酬薪与考核委员会工作细则和本公司实际制定的工资管理制度。2、报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的共有 1 7 人，年度报酬总额为 6 3.6 万元；金额最高的前三名董事在公司领取的报酬总额为 1 8 万元；金额最高的前三名高级管理人员在公司领取的报酬总额为 1 9.2 万元。3、公司现任董事、监事、高级管理人员共 1 8人，在本公司领取报酬共 1 7人（其中首席执行官宋焕军先生于 2 0
28、0 4 年年底上任，报告期内暂不领取报酬），其中年度报酬数额在 1 0万元（包括 1 0 万元）以上的有 2 人；年度报酬数额在 1 0 万元以下的有 1 5 人。4、独立董事津贴及其他待遇情况：独立董事津贴为 1.2 万元/年，另出席董事会、股东大会以及按公司章程行使职权所需费用，公司据实报销。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况 1、2 0 0 4 年 5 月 1 9 日，公司 2 0 0 4 年第四次董事会审议通过董事会换届的议案：苗泽春天发石油股份有限公司 2004 年年度报告 9先生、陈蜀葵女士、刘一建先生为新一届董事会连任董事候选人，增补刘本尧先生、叶蔚红女士、王业凯先生
29、为新任董事候选人；廖圣林先生、刘想姣女士为新一届董事会连任独立董事候选人，增补张庆寿先生为新任独立董事候选人；龚家龙先生、胡晓军先生、梁银舫先生、谢光国先生因董事会换届等原因不再作为新一届董事候选人。（以上董事会换届的议案在2 0 0 4 年6 月2 1 日召开的2 0 0 3 年度股东大会上除增补刘本尧先生为新任董事候选人的议案未获通过外，其余均通过）2、2 0 0 4年 6 月 2 1日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了如下议案：选举苗泽春先生为公司董事长；经董事长苗泽春先生提名，董事会聘任方刚先生为公司总经理，聘任张进斌先生为公司董事会秘书；经总经理方刚先生提名，聘任余长生先生为常务
30、副总经理，万齐春先生、刘庆生先生为公司副总经理，聘任付德银先生为公司财务总监。3、2 0 0 4年 6 月 2 1日，公司第六届监事会第一次会议审议通过，选举樊兴虎先生为公司监事长。4、2 0 0 4 年 9 月 5 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过同意方刚先生辞去公司总经理职务，聘任武杰先生为公司总经理的议案；同时审议通过增补武杰先生为公司董事候选人的议案（该议案须提交下一次股东大会审议）5、2 0 0 4 年 1 2 月 2 4 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过聘任宋焕军先生为公司首席执行官（C E O）的议案；同时审议通过增补宋焕军先生为公司董事候选人的议案（该议案须提交下一
31、次股东大会审议）（五）公司员工基本情况 本公司现有在职员工 1 2 7 5人，销售人员 4 4 0人，技术人员 2 8 2人，管理人员 1 9 3人。其中大专以上学历有 1 8 4 人，本科以上学历有 3 4 人，需要公司负担的退休人员为 1 5 人。第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 本报告期内，公司严格按照公司章程、证券法、深圳交易所股票上市规则及中国证监会相关规章的要求，结合公司实际情况制定了股东大会议事规则、董事会议事规天发石油股份有限公司 2004 年年度报告 10则、独立董事工作制度、监事会议事规则、投资者关系管理制度等一系列规章制度，逐步建立起较完善的法人治理结构。公司目前
32、的治理结构如下：1、关于股东与股东大会 公司能够建立和股东沟通的有效渠道，保证上市公司与股东之间的信息畅通，能在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，有效地保护了中小股东的利益。2、关于控股股东与上市公司 控股股东对上市公司负有诚信义务，依法行使出资人的权利，没有利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法利益；控股股东与上市公司的内部机构独立运作。3、关于董事与董事会 公司董事及独立董事的选聘规范、透明，董事能够忠实、诚信地履行职责，确保董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；在董事的选举过程中，能积极推行累计投票制度，以充分反映中小股东的意见；公司
33、董事会的人数和成员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会并对所议事项表达明确的意见；4、关于监事与监事会 监事具有会计等方面的专业知识或工作经验，能够确保监事会对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务进行有效的监督和检查，维护公司及股东利益；公司监事会已制定了监事会议事规则，监事会的会议能够严格按规定程序进行。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合公司章程和法律法规的规定；公司已制定了董事会薪酬与考核委员会工作细则，建立了经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。6、关于利益相关者 公司尊重银行及
34、其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利；公司能鼓励职工通过工会、监事会和经理人员直接沟通和交流，共同促进公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度 公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定，通过经济、便捷的方式披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等的获得信息。（二）独立董事履行职责情况 天发石油股份有限公司 2004 年年度报告 11按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事的意见等文件要求，公司已聘请了三位独立董事，建立了完善的独立董事制度。独立董事任职以来，参加了年内历次董事会会议和股东大会会议，按照独立董事制度、公司章程等相关
35、法律、法规的要求，认真履行了独立董事的职责，并就公司提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员等方面发表了独立意见，对公司董事会科学决策和完善治理结构起到了积极的作用。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。1、业务方面：公司从事的业务与控股本公司 5%以上的股东从事的业务不属同一个行业，不存在同业竞争。2、人员方面：公司的经理人员、财务负责人、主管业务负责人和董事会秘书没有在控股股东单位担任职务。3、资产方面：公司拥有独立的法人地位，对公司财产享有独立的法人财产权，没有托管、承包、租赁控股股东资产的情况。4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构完整，独立运作，经营管
36、理具有独立性。5、财务方面：公司已按照相关法律、法规的要求建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，独立核算，独立在银行开户，独立纳税。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制。公司已制定了董事会薪酬与考核委员会工作细则及相关的各项内部管理制度，明确了高级管理人员的职责，并依据职责的不同制定了相应的目标责任书；公司严格按照目标的完成情况对高级管理人员进行考评，并进行相应的激励与奖惩。第七节 股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了一次股东大会，即 2 0 0 3 年度股东大会。天发石油股份有限公司 2004 年年度报告 122 0 0 3 年度股东大会情况：公司于2 0 0 4 年 6 月2
37、1 日上午在湖北省荆州市江汉路1 0 6 号天发大厦三楼会议室召开了2 0 0 3 年度股东大会。出席会议的股东(包括股东代理人)共 2 人，代表公司股份 9 6 3 4 8 3 2 0 股，占公司总股本的 3 5.4 0，大会审议并以逐项投票表决方式通过了如下决议：1、公司2 0 0 3 年度董事会工作报告；2、公司2 0 0 3 年度监事会工作报告；3、公司2 0 0 3 年年度报告及摘要；4、公司2 0 0 3 年度财务决算报告；5、公司关于 2 0 0 3 年度利润分配预案；6、关于续聘会计师事务所的议案；7、董事会换届的议案（1）董事候选人苗泽春先生当选为公司第六届董事会董事；（1）
38、董事候选人陈蜀葵女士当选为公司第六届董事会董事；（2）董事候选人刘一建先生当选为公司第六届董事会董事；（3）董事候选人叶蔚红女士当选为公司第六届董事会董事；（4）董事候选人王业凯先生当选为公司第六届董事会董事；（5）独立董事候选人廖圣林先生当选为公司第六届董事会独立董事；（6）独立董事候选人刘想姣女士当选为公司第六届董事会独立董事；（7）独立董事候选人张庆寿先生当选为公司第六届董事会独立董事。8、监事会换届的议案（1）监事候选人樊兴虎先生当选为公司第六届监事会监事；（2）监事候选人孙萍女士当选为公司第六届监事会监事；（3）监事候选人张明全先生当选为公司第六届监事会职工代表监事。本次股东大会由湖
39、北瑞通律师事务所参加见证，并出具了法律意见书。本次股东大会公告刊登于 2 0 0 4 年 6 月 2 2 日的中国证券报、证券时报上。第八节 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 天发石油股份有限公司 2004 年年度报告 131、报告期内的整体经营情况 报告期内由于国际原油价格的上涨，致使国内成品油、液化石油气的价格不断攀升，从而导致价格波动较大，国内成品油资源供应也相对紧张，这增加了公司的资源采购难度，致使经营成本上升，加大了公司经营风险，公司经营的产品毛利率下降。同时，报告期内国内银行信贷紧缩，资金不充足，影响公司扩大市场销售。尽管公司加强经营管理，采取措施整合市场营销，但
40、 2 0 0 4年公司所实现的利润比上年有较大幅度的下降，出现较大亏损。2 0 0 4年，公司实现主营业务收入 5 7 9,9 9 3,7 3 8.1 6元，比上年同期下降 2 1.5 6%；总资产1,8 0 1,9 4 8,3 3 8.4 8 元，比上年同期下降 5.4 2%；实现主营业务利润为 4 1,2 4 1,1 0 5.5 5 元，比上年同期下降 6 6.7 4%；净利润为-1 3 6,4 8 4,3 2 7.4 4 元。2、公司经营的主要产品。公司主要经营的范围为：石油液化气、石油制品、燃料油、汽车（不含小轿车）、钢材、化工原料（不含危险化学品）、塑料及制品的销售；成品油（含汽、煤
41、、柴油）的批发与零售；石油液化气、成品油的存储、运输（限持证的分公司经营）；原油、成品油（燃料油）进口；农业高科技的开发应用；农副产品深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机器设备及设施的租赁。3、主营业务分行业、产品情况表 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）成品油 4 1 8,0 3 5,0 1 7.3 9 3 8 5,1 3 3,6 6 8.4 9 7.8 7 -20.88-13.16 液化气 1 1 7,3 1 4,4 2 7.0 0 1 1 1,9 6
42、 2,2 3 2.0 4 4.5 6 -4.99 19.71 汽车贸易 2 8,8 7 0,5 8 1.0 2 2 8,5 6 7,1 4 6.8 9 1.0 5 -54.71-52.30 租赁 3,8 0 8,8 4 6.1 6 1 2 5,4 2 2.0 0 9 6.7 1 -66.82-96.96 运费 1 1,9 6 4,8 6 6.5 9 1 1,4 0 6,5 9 3.9 6 4.6 7 -3.15-9.19 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （人民币万元）公司名称 注册资本 主营业务 净利润 湖北天发富洪石油化工有限公司 2 0 0 0 万元 石油制品销售及农副产品加
43、工-1 5 2 9.2 7 宜昌天发石油物流有限公司 1 0 0 0 0 万元 石油及其制品、化工原料的销售、仓储-1 4 9 7.3 0 武汉天发石油物流有限公司 1 3 0 0 0 万元 石油及其制品、化工原料的销售、仓储-1 4 4 8.6 2 湖北天发石油化工有限公司 5 0 0 0 万元 石油制品、化工原料的销售-1 0 8 2.9 4 武汉天发石油液化气有限公司 2 0 0 0 万元 石油液化气贮储，液化气、液化气具销售-7 6 9.0 1 湖北天发石油液化气有限公司 1 9 0 0 万元 原油、石油制品的销售-2 3 4.1 5 江西天发石油化工有限公司 3 0 0 0 万元 石
44、油及其制品、化工原料的销售、仓储-1 6 4.9 6 （三）采购和销售客户情况 (人民币万元)天发石油股份有限公司 2004 年年度报告 14前五名供应商采购金额合计 1 3 5 5 3.4 3 占采购总额比重 2 5.2 3%前五名销售客户销售金额合计 1 4 4 9.9 8 占销售总额比重 2.5%（四）经营中出现的问题与困难及解决方案 随着成品油零售市场的放开，国内成品油市场竞争不断加剧，使公司在扩大市场份额，提高市场占有率的难度加大，资源供应和价格竞争日趋激烈。公司将加大对经营产品价格的前期监控力度，注意把握行业动态，积极协调好与国内大型石油企业的合作关系，理顺产品的供应渠道，尽量回避
45、价格竞争，逐步降低采购成本，降低公司经营风险，提高产品的毛利率。同时注重建立客户管理档案制度，提高服务水平和服务质量，采取灵活的经营手段，以优质的服务来赢得客户信任，逐步扩大市场范围，提高市场占有率。（五）公司在报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内没有投资募集资金使用项目。2、非募集资金的投资情况 本期非募集资金投资项目主要为加油站项目，本年度共投入资金为 5 5 6.6 7 万元。（六）公司报告期内的财务状况 1、公司财务状况、经营成果分析 （单位：人民币元）项目 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日 比上年增减 总资产 1,
46、8 0 1,9 4 8,3 3 8.4 8 1,9 0 5,1 7 2,3 8 1.2 3 -5.4 2%股东权益 7 2 5,5 5 5,4 2 7.1 3 8 6 2,0 3 9,7 5 4.5 7 -1 5.8 3%主营业务利润 4 1,2 4 1,1 0 5.5 5 1 2 3,9 8 5,8 6 1.9 8 -6 6.7 4%净利润-1 3 6,4 8 4,3 2 7.4 4 2 5,8 9 7,0 0 2.9 5 -6 2 7.0 3%现金及现金等价物净增加额-5 3,6 6 6,9 7 5.9 3 1 8,8 3 4,2 4 2.9 4 -3 8 4.9 4%上述指标增（减）变动
47、的主要原因：(1)总资产及股东权益相比去年同期减少主要是因为本报告期内亏损所致；(2)主营业务利润相比去年同期减少主要是因为销售收入及毛利率下降所致；(3)净利润相比去年同期减少主要是因为主营业务利润减少及费用增加所致；(4)现金及现金等价物相比去年同期减少主要是因为本报告期内亏损所致。天发石油股份有限公司 2004 年年度报告 152、重大会计差错更正的内容、原因及影响 2 0 0 3 年 1 2 月 3 日，荆州市人民政府同意给予公司财政补帖 1 6 0 0 万元，当时的会计处理为借记其他应收款，贷记补贴收入，并对该项其他应收款计提坏帐准备 8 0万元，但实际该笔补贴尚未到帐，公司就该事项
48、作出了会计差错更正，借记以前年度损益调整，贷记其他应收款，并相应调整了坏帐准备。本公司以前年度少计社保费、工资费用等 3 1 2 万元，本公司就该事项作出了追溯调整，借记以前年度损益调整，贷记其他付款。受上述调整影响，公司 2 0 0 3 年其他应收款由 3 2 7,0 1 8,1 8 3.0 4 元变更为 3 1 1,8 1 8,1 8 3.0 4元，其他应付款由 8 4,8 2 9,9 8 1.5 4元变更为 8 7，9 4 9，9 8 1.5 4元，年初未分配利润由-1 0 7,0 2 5,2 4 4.2 7元变更为-1 0 7,2 6 5,2 4 4.2 7元，管理费用由 5 6,4
49、0 2,2 6 3.7 8元变更为5 8,4 8 2,2 6 3.7 8 元，补贴收入由 1 6,0 0 0,0 0 0 元变为 0 元，营业利润由 8,7 2 6,4 0 0.5 1 元变更为 6,6 4 6,4 0 0.5 1元，净利润 4 3,9 7 7,0 0 2.9 5元变更为 2 5,8 9 7,0 0 2.9 5，年初未分配利润由-1 0 7,0 2 5,2 4 4.2 7元变更为-1 0 7,2 6 5,2 4 4.2 7元，未分配利润由-6 3,0 4 8,2 4 1.3 2元变更为-8 1,3 6 8,2 4 1.3 2 元。(七)公司生产经营环境以及宏观政策的变化将要对公
50、司产生的影响。由于成品油市场的放开，将逐步加大行业竞争，公司经营产品的竞争程度将更加激烈。（八）董事会日常工作情况 1、第一次董事会会议 第一次董事会会议于 2 0 0 4 年 2 月 1 8 日召开。会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，监事会成员及部分高管人员列席了会议，与会董事经认真审议并表决通过如下决议：审议通过了关于拟成立武汉天发石油物流有限公司的议案。董事会决议公告刊登于 2 0 0 4 年 2 月 1 9 日中国证券报、证券时报 2、第二次董事会会议 第二次董事会会议于 2 0 0 4 年 3 月 2 2 日召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，公司监事会成员及部分高管
