1、 天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司董事会 2006 年 2 月 18 日 天津天士力制药股份有限公司董事会 2006 年 2 月 18 日 天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.20 九、监事会报告.41 十、重要事项.42 十一、财务会计报告.45 十二、备查文件
2、目录.104 天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事吴廼峰女士、独立董事张伯礼先生因工作原因未能出席本次会议，分别书面委托董事李文先生、独立董事于玉林先生代为表决，其余七名董事全部出席董事会会议。3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、本公司董事长闫希军先生、总经理李文先生、财务总监王瑞华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介
3、二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天津天士力制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天士力 公司英文名称：TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.LTD.公司英文名称缩写：TASLY 2、公司法定代表人：闫希军 3、公司董事会秘书：刘俊峰 联系地址：天津北辰科技园区辽河东路 1 号 电话：022-26736699 传真：022-26736721 E-mail： 公司证券事务代表：赵颖 联系地址：天津北辰科技园区辽河东路 1 号 电话：022-26736223 传真：022-26736721 E-mail： 4、公司注册地址：天津北辰科技园区 公司办公地址：天津
4、北辰科技园区 邮政编码：300402 天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 2 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天士力 公司 A 股代码：600535 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点：天津北辰科技园区 公司变更注册登记日期：2003 年 8 月 13 日 公司变更注册登记地点：天津北辰科
5、技园区 公司法人营业执照注册号：1200001001441 公司税务登记号码：12011323944464X 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 231,971,822.92 净利润 193,514,199.68 扣除非经常性损益后的净利润 194,035,849.00 主营业务利润 772,434,704.63 其他业务利润 216,866.87 营业利润 232,725,025.93 投资收益
6、 -1,201,552.64 补贴收入 1,100,000.00 营业外收支净额 -651,650.37 经营活动产生的现金流量净额 214,897,007.48 现金及现金等价物净增加额 156,962,349.35 天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 3（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 712.88 各种形式的政府补贴 1,400,000.00 委托投资损益 638,331.56 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出
7、 -651,650.37 其他非经常性损益项目 -1,500,000.00 所得税影响数 -183,150.30 少数股东权益影响数 -225,893.09 合计 -521,649.32 注 1：表列“企业所得税影响数”，系按照各项非经常性损益应纳企业所得税计算填列。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 1,465,866,925.041,301,841,253.53 12.601,055,761,424.52利润总额 231,971,822.92215,343,895.89 7.72
8、176,475,085.30净利润 193,514,199.68171,278,731.92 12.98141,187,561.99扣除非经常性损益的净利润 194,035,849.00171,661,845.73 13.03140,925,814.78每股收益 0.680.60 13.330.50净资产收益率（%）14.7914.27 增加 0.52个百分点12.67扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）14.8314.30 增加 0.53个百分点12.65扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）15.5614.84 增加 0.72个百分点12.92经营
9、活动产生的现金流量净额 214,897,007.48203,266,603.31 5.7259,004,359.33每股经营活动产生的现金流量净额 0.750.71 5.720.21 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 2,754,416,889.432,201,021,206.13 25.141,777,237,703.05股东权益（不含少数股东权益）1,308,314,716.771,200,259,469.73 9.001,114,114,775.68每股净资产 4.59 4.21 9.00 3.91 调整后的每股净资产 4.49 4.17 7
10、.67 3.88 天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 4（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 285,000,000.00 566,648,156.01 59,342,659.02 29,671,329.51 259,597,325.19 1,200,259,469.73本期增加 41,047.36 19,353,696.669,676,848.33 193,514,199.68 222,585,792.03本期减少 114,530,544.99 114,530,544.99
11、期末数 285,000,000.00 566,689,203.37 78,696,355.68 39,348,177.84 338,580,979.88 1,308,314,716.77 1)、资本公积变动原因：注 1 2)、盈余公积变动原因：注 2 3)、法定公益金变动原因：注 3 4)、未分配利润变动原因：注 4 注 1：资本公积增减原因及依据说明 本期增加的原因：1）本公司对控股子公司天津天士力我立得创业投资有限公司的资本溢价按投资比例计入的应享有的权益 1,598.92 元；2）本公司对控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司股权投资准备按投资比例计入的应享有权益 23,011.59
12、元；3）本公司折价购买广东天士力医药有限公司部分股权而形成的贷方股权投资差额 16,436.85 元。注 2：同未分配利润注释。注 3：同未分配利润注释。注 4：本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 （1）本期增加系本期净利润转入。本期减少包括：a.根据 2005 年 1 月 30 日公司董事会二届十九次会议通过、并经 2004 年度股东大会审议批准的 2004 年度利润分配方案，以 2004 年末总股本 28,500 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），总计 85,500,000.00 元；b.根据 2006 年 2 月 18 日公司董事会三届三次会议通过
13、的 2005 年度利润分配预案，分别按 2005 年度实现净利润的 10%、5%提取法定盈余公积19,353,696.66 元、法定公益金 9,676,848.33 元。（2）期末数中包含拟分配现金股利 8,550.00 万元。根据 2006 年 2 月 18 日公司董事会三届三次会议通过的 2005 年度利润分配预案，每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），共计 8,550.00 万元。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次
14、变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 0 000000 00 2、国有法人持股 0 000000 00 3、其他内资持股 210,000,000 73.680-21,750,00000-21,750,000 188,250,00066.05其中：境内法人持股 210,000,000 73.680-21,750,00000-21,750,000 188,250,00066.05 境内自然人持股 0 000000 00 4、外资持股 0 000000 00 其中：境外法人持股 0 000000 00 境外自然
15、人持股 0 000000 00有限售条件股份合计 0 000000 00二、无限售条件股份 1、人民币普通股 75,000,000 26.32021,750,0000021,750,000 96,750,00033.952、境内上市的外资股 0 000000 003、境外上市的外资股 0 000000 004、其他 0 000000 00无限售条件股份合计 75,000,000 26.32021,750,0000021,750,000 96,750,00033.95三、股份总数 285,000,000 1000 00 285,000,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间
16、 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006-12-30 36,573,761 151,676,239 133,323,761天津帝士力投资控股集团有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、天津市中央药业有限公司所持公司全部股份以及广州市天河振凯贸易有限公司持有公司股份中的 14,250,000 股股份限售期满 2007-12-30 1,213,393 150,462,846 134,537,154广州市天河振凯贸易有限公司持有公司股份中余下的 1,213,393股股份限售期满 2008-12-30 150,462,846 0 285,
17、000,000 公司控股股东天津天士力集团有限公司持有公司的股份限售期满（1）股份变动的批准情况：公司 2005 年 12 月 19 日召开的股权分置改革相关股东会议（网络投票时间为 2005年 12 月 15 日-12 月 19 日）通过了“本公司非流通股东向流通股股东以其持有的21,750,000 股股份作为本次股权分置改革的对价安排，流通股股东每 10 股获付 2.9 股；天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 6第一大非流通股股东天津天士力集团有限公司持有的天士力非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让。”为主要内容的股权分置改革方案。（2）股份变
18、动的过户情况：公司股权分置改革方案实施的股权登记日为 2005 年 12 月 28 日，对价股份上市日为2005 年 12 月 30 日。（3）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：公司股权分置改革方案实施后，公司的每股收益、每股净资产、股份总数等财务指标都保持不变。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2002-08-08 14.7 50,000,0002002-08-23 50,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200
19、279 号文核准，本公司于 2002 年 8 月 8日利用上海证券交易所系统，以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了 5000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 14.70 元。经上海证券交易所上证上字2002 141 号文批准，本公司公开发行的 5000 万股社会公众股于 2002 年 8 月23 日起在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 7（二）股东情况 1、股东数量和
20、持股情况 单位:股 报告期末股东总数 9,005 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津天士力集团有限公司 其他 52.79150,462,8463,462,846150,462,846 质押 16,600,000 广州市天河振凯贸易有限公司 其他 5.4315,463,393-1,786,60715,463,393 无 天津帝士力投资控股集团有限公司 其他 3.5910,219,286-15,223,71410,219,286 无 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 其他 3.309,412,500-
21、1,087,5009,412,500 无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 1.584,489,5074,489,5070 未知 中国工商银行南方避险增值基金 其他 1.313,140,3123,734,6790 未知 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 其他 1.303,140,3123,703,3050 未知 全国社保基金一零四组合 其他 1.103,140,3123,140,3120 未知 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 其他 1.042,977,811-1,083,8190 未知 天津市中央药业有限公司 其他 0.942,691,975-31
22、1,0252,691,975 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 4,489,507 人民币普通股中国工商银行南方避险增值基金 3,734,679 人民币普通股中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 3,703,305 人民币普通股全国社保基金一零四组合 3,140,312 人民币普通股中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,977,811 人民币普通股中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 2,613,441 人民币普通股申银万国花旗UBS LIMITED 2,488,733 人民币普
23、通股上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 2,451,000 人民币普通股中国建设银行宝康灵活配置证券投资基金 2,400,000 人民币普通股中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 2,211,630 人民币普通股天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 8上述股东关联关系或一致行动关系的说明 天津帝士力投资控股集团有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司和天津市中央药业有限公司分别持有天津天士力集团有限公司 60%、21.67%和 18.33%股权；天津天士力集团有限公司持有天津新技术产业园区永生建筑有限公司 80%股权。公司未知其余社会公众股股东之间是否存在关联关系，也未知其他
24、流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人。（1）本公司原股东浙江尖峰集团股份有限公司将其持有的本公司 6,804,000 股股份转让给公司第一大股东天津天士力集团有限公司（该转让事项已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权20051513 号文批准）；天津帝士力投资控股集团有限公司用其持有的本公司 14,043,000 股股份及现金对天津天士力集团有限公司增资，此增资方式也引起相应的股份变动。上述股权转让于 2005 年 12 月 22 日办妥过户登记手续。（2）股权分置改革支付对价使得非流通股股东天津天士力集团有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司、天津帝士力投资控
25、股集团有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、天津市中央药业有限公司共减少持有本公司 21,750,000 股股份。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 天津天士力集团有限公司 150,462,846 2008-12-30 150,462,846 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在 36个月内不上市交易或转让 2006-12-30 14,250,000 广州市天河振凯贸易有限公司 15,463,393 2007-12-30 1,213,3
26、93 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在 12个月内不上市交易或转让外，在 24 个月内上市交易出售的股份数量不超过天士力股本总额的 5%天津帝士力投资控股集团有限公司 10,219,286 2006-12-30 10,219,286 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在 12个月内不上市交易或转让 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 9,412,500 2006-12-30 9,412,500 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在 12个月内不上市交易或转让 天津市中央药业有限公司 2,691,975 2006-12-30 2,691,975 持有的非流通股股份自获
27、得上市流通权之日起,在 12个月内不上市交易或转让 3、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：天津天士力集团有限公司 法人代表：吴廼峰 注册资本：22,788 万元人民币 成立日期：2000 年 3 月 30 日 天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 9主要经营业务或管理活动：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询。（2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：
28、闫希军 国籍：中国籍 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：曾任天使力联合制药公司总经理、董事长、天津天士力制药集团有限公司董事长。现任本公司董事长、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。天津帝士力投资控股集团有限公司天津富华德科技开发有限公司 51%天津天士力制药股份有限公司 天津天士力集团有限公司60%52.79%3.59%闫希军闫希军50%天津天士力
29、制药股份有限公司 2005 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 报告期内年薪(元)职业风险津贴及风险准备金注 小计 闫希军 董事长 男 52 2005-09-09 2008-09-09000600,000.00 929,389.31 1,529,389.31杜自强 副董事长 男 68 2005-09-09 2008-09-09000-545,376.04 545,376.04吴廼峰 董事 女 53 2005-09
30、-09 2008-09-09000-545,376.04 545,376.04蒋晓萌 董事 男 43 2005-09-09 2008-09-09000-545,376.04 545,376.04张振有 董事 男 47 2005-09-09 2008-09-09000-545,376.04 545,376.04李文 董事、总经理 男 39 2005-09-09 2008-09-09000350,000.00545,376.04 895,376.04李扬 独立董事 男 55 2005-09-09 2006-04-2800050,000.00175,690.33 225,690.33张伯礼 独立董事
31、 男 58 2005-09-09 2008-09-0900050,000.00105,422.82 155,422.82于玉林 独立董事 男 72 2005-09-09 2008-09-0900050,000.00175,690.33 225,690.33张建忠 监事长 男 53 2003-05-17 2006-05-17000-545,376.04 545,376.04傅得清 监事 男 61 2003-05-17 2006-05-17000-175,690.33 175,690.33李丽 监事 女 38 2003-05-17 2006-05-17000-105,422.82 105,422.
32、82叶正良 监事 男 39 2003-05-17 2006-05-17000300,000.00175,690.33 475,690.33刘金平 监事 男 45 2003-05-17 2006-05-17000300,000.00105,422.82 405,422.82刘俊峰 董事会秘书 男 38 2005-09-09 2008-09-09000300,000.00-300,000.00王瑞华 财务总监 男 43 2005-09-09 2008-09-09000300,000.0090,525.98 390,525.98合计 /2,300,000.00 5,311,201.31 7,611,
33、201.31注：公司董事会和股东大会决议确定的公司高管人员职业风险津贴及风险准备金制度的规定，2005年度发放的 2002-2004 年度职业风险津贴及风险准备金（含税），共计￥5,311,201.31。天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)闫希军，曾任天使力联合公司总经理、董事长、天津天士力制药集团有限公司董事长、总裁。现任本公司董事长、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等。(2)杜自强，曾任天津津北制药厂厂长、天津河北制药总厂厂长、天津氨基酸公司总经理、天津市医药局副局长、天津市医药集团董事、副总经理。现任本公司副
34、董事长、天津天士力集团有限公司董事等。(3)吴廼峰，曾任天使力联合公司董事、市场总监兼总工程师、天津天士力制药集团有限公司市场总监。现任本公司董事、天津天士力集团有限公司董事长、副总裁等。(4)蒋晓萌，曾任浙江尖峰集团电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理兼任金华市青年企业家协会会长、中草药杂志编委。现任本公司董事、浙江尖峰集团股份有限公司董事兼总经理等。(5)张振有，曾任潮阳市医药公司销售经理。现任本公司董事、广州天河振凯贸易有限公司董事长、总经理，广东佰易药业有限公司总经理等。(6)李文，曾任英国葛兰素公司项目经理、英国 Technomark 管理顾问公司项目合伙人、天士力集团
35、总裁助理、中国医药质量管理协会常务理事。现任本公司董事兼总经理、天津天士力现代中药资源有限公司董事长等。(7)李扬，本公司独立董事。任中国社会科学院金融研究所所长、中国金融学会副会长、中国财政学会常务理事等。(8)张伯礼，本公司独立董事，中国工程院院士。1982 年以来一直在天津中医学院从事教学、科研和临床工作。任天津中医学院院长，兼任中国中西医结合学会副会长、中华中医学会内科分会副主任等。(9)于玉林，本公司独立董事。1960 年以来一直在天津财经大学从教，长期从事现代会计理论与方法的研究，任天津财经学大学院现代会计研究所所长、天津现代无形资产研究所所长、天津市现代无形资产研究会会长、现代会
36、计主编等。(10)张建忠，曾任天津天士力制药集团有限公司常务总监。现任本公司监事长、天津天士力集团有限公司副总裁等。(11)傅得清，曾任金华市水泥厂副厂长、浙江尖峰集团股份有限公司总经理。现任本公司监事，浙江尖峰集团股份公司副董事长、党委书记等。天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 12 (12)李丽，曾任天津市中央药业有限公司审计科副科长。现任本公司监事，天津市中央药业有限公司计财部部长等。(13)叶正良，曾任天津天士力制药集团有限公司研究所副所长、天士力制药股份有限公司研究所所长。现任本公司监事，天津天士力集团有限公司研究院副院长等。(14)刘金平，曾任天津天士力制药集团有限公
37、司研究所副所长、本公司研究开发机构负责人。现任本公司监事，生产总监。(15)刘俊峰，曾任本公司证券部经理兼董事长助理，2005 年 2 月担任公司董事会秘书兼证券部经理至今。(16)王瑞华，曾任本公司财务部部长，2004 年 7 月至 2005 年 2 月任公司财务负责人兼财务部部长，2005 年 2 月担任公司财务总监兼财务部部长至今。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 天津天士力集团有限公司 董事、总裁 2005 年 1 月 2008 年 1 月 否 闫希军 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事长 2003 年 7 月 2
38、006 年 7 月 否 杜自强 天津天士力集团有限公司 董事 2005 年 1 月 2008 年 1 月 否 天津天士力集团有限公司 董事长 2005 年 1 月 2008 年 1 月 否 吴廼峰 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事 2003 年 7 月 2006 年 7 月 否 张振有 广州市天河振凯贸易有限公司 董事长、总经理 1997 年 10 月 是 天津天士力集团有限公司 副总裁 2005 年 1 月 2008 年 1 月 是 张建忠 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事 2003 年 7 月 2006 年 7 月 否 李丽 天津市中央药业有限公司 计财部部长 2005 年 1 月
39、 2006 年 12 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 陕西天士力植物药业有限责任公司 董事长 云南天士力三七种植有限公司 董事长 上海天士力药业有限公司 董事长 天津天士力生物技术创业投资有限公司 董事长 天津天士力生物技术创业投资管理有限公司 董事长 闫希军 天津商汇投资（控股）有限公司 董事长 天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 13天津天士力我立得创业投资有限公司 董事长 江苏天士力帝益药业有限公司 董事长 江苏天士力贝特制药有限公司 董事长 天津天士力进出口贸易有限公司 董事长 天津天士力广告有限公司 董事长 天津天士力医药营销集团有限公司 董
40、事长 陕西天士力医药有限公司 董事长 广东天士力医药有限公司 董事长 北京天士力医药有限公司 董事长 山东天士力医药有限公司 董事长 吴廼峰 天津天士力集团有限公司 董事长 李文 天津天士力现代中药资源有限公司 董事长 天津天时利物业管理有限公司 董事长 张建忠 天津天时利服务管理有限公司 董事长 叶正良 天津天士力之骄药业有限公司 董事长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据本公司章程规定，本公司董事、监事的年薪由股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司 2005 年度董事、监事年薪是根
41、据 2001 年度股东大会决议所确定；本公司第二届董事会第七次会议提出的关于建立公司高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度的议案，并经 2002 年度股东大会通过,2004 年第一次临时股东大会修订。该制度规定“将每年按年净利润实现数的2.6%提取职业风险津贴及风险准备金，在次年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。”公司高级管理人员按照不同的权重取得风险津贴。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职
42、务 离任原因 宋利元 董事会秘书 因工作原因辞去公司董事会秘书职务 鉴于工作原因，本公司原董事会秘书宋利元先生向董事会提出辞去董事会秘书职务，根据公司章程和董事会议事规则，闫希军董事长提名刘俊峰先生继任公司天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 14董事会秘书职务；根据公司章程和经理议事规则，李文总经理提名王瑞华先生担任公司财务总监职务。以上事项均经公司 2005 年 1 月 30 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,167 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人
43、数 生产 712 财务 71 销售 1,176 技术 866 行政 201 其他 141 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士以上 29 研究生 85 本科 717 专科 1,183 中专 876 高中以下 277 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会的有关上市公司的法律法规要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露工作。报告期内，公司董事会根据中国证监会关于督促上市公司修改公司章程的通知（证监公司字200515 号）的精神，依据上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益
44、保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）、上天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 15海证券交易所颁布的股票上市规则（2004 年修订）以及其他相关法律法规，结合本公司实际情况，对公司章程中的相应条款进行了修改与调整。并提请公司 2005 年第一次临时股东大会进行特别审议，获得大会批准后公司章程在指定互联网网址：http:/ 上全文披露。1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构；股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务；确保股东对法律、行政法规和公
45、司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，并建立和股东沟通的有效渠道。公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见和公司制订的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。2、控股股东和上市公司关系 控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会 公司严格按照法律和公司章程中规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司董事保证有足
46、够的时间和精力履行其应尽的职责；本着对全体股东负责，维护公司和全体股东的最大利益，忠心、诚实、诚信、勤勉的履行职责；能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并积极行使相关的权利并履行相关义务。鉴于第二届董事会即将届满，公司董事会提名、薪酬及考核委员会本着“领导班子持续稳定”的原则，提名原董事会成员继续出任第三届董事会成员，并经公司 2005 年 9月 9 日召开的 2005 年第二次临时股东大会选举通过。4、监事和监事会 公司监事会依据公司章程、监事会议事规则的有关要求，本着对股东负责的精神，认真履行其职责，独立有效地对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督
47、和检查。天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 165、绩效评价与激励约束机制 公司在原有薪酬制度的基础上制定了高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度，进一步规范了公司的激励机制，充分调动公司高级管理人员的积极性，促使公司高级管理人员忠实、勤勉、谨慎地履行法律和公司章程规定的职责，减少和避免公司高级管理人员的失职行为给公司造成的损失，并便于对违法失职董事的责任追究。6、利益相关者 公司能够充分尊重并维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，公司将与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、信息披露与透明度 公司在充分履行上市公司信息披露的义
48、务同时，积极维护公司和投资者的合法权益，严格按照有关法律、法规、公司章程、信息披露制度、投资者关系管理制度等的有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李扬 7 7 张伯礼 7 7 于玉林 7 7 报告期内，独立董事认真履行职责，认真参加董事会、股东大会，
49、在董事会做出科学、客观的决策，促进公司的良性发展，落实股东大会决议，行使董事会权利等方面发挥了积极、重要的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告 17（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司的主营业务为以“中成药”和“生物药”为主的药品研发、生产和经营，本公司及控股子公司的业务涵盖了药品研究开发、中药材种植、中药材提取、药品生产、药品销售的全部业务环节，构成了完全独立的研究开发和产供销体系。本公司直接控股股
50、东天津天士力集团有限公司的主营业务为投资控股；间接控股股东天津帝士力投资控股集团有限公司的营业范围为：技术开发、咨询、服务、转让等，但其目前主营业务为实业投资。本公司主营业务与上述两公司主营业务完全独立，不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。2、人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员系严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生或任命。在本公司董事会中，董事长未在股东单位担任法定代表人，总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，只在本公司领薪。公司的人事及工资管理与股东单位严格分离。3、资产方面：公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。公司控
