1、1 中国大连国际合作(集团)股份有限公司 中国大连国际合作(集团)股份有限公司 2005年年度报告正文 2005年年度报告正文（编号：2006-001）（编号：2006-001）中国大连 2006年3月23日 中国大连 2006年3月23日 2 年度报告目录 第一节 重要提示-3 第二节 公司基本情况简介-3 第三节 会计数据和业务数据摘要（合并报表）-4 第四节 股本变动及股东情况-6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 第六节 公司治理结构-13 第七节 股东大会情况简介-15 第八节 董事会报告-15 第九节 监事会报告-25 第十节 重要事项-26 第十一节 财务报告-2
2、9 第十二节 备查文件目录-58 3 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全部 11 名董事出席董事会会议。大连华连会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长朱明义先生、总经理王新民先生、财务负责人陈荣辉先生、会计机构负责人王正平女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、
3、公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：中国大连国际合作(集团)股份有限公司 公司中文名称缩写：大连国际 公司法定英文名称：CHINA DALIAN INTERNATIONAL COOPERATION(GROUP)HOLDINGS LTD.公司英文名称缩写：CDIG 二、公司法定代表人：朱明义 三、公司董事会秘书：李 枫 证券事务代表：韩秀吉 联系地址：大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 1004 室 电 话：0411-83780066、83780139 传 真：0411-83780186 电子信箱：lifengchina- hanxiujichina- 四、公司注册地址：大连市西
4、岗区黄河路 219 号 公司办公地址：大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 邮政编码：116011 公司国际互联网网址：http:/www.china- 公司电子信箱：webmasterchina- 五、公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报 4 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 国际 股票代码：000881 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期和地点：1993 年 4 月 17 日、大连市工商行政管理局 变更注册登记日期和地点：2003 年 7 月 7 日、大连市工商行
5、政管理局 企业法人营业执照注册号：大工商企法字 2102001101556 税务登记号码：大地税中字210203241281202号 大国税西字 210203241281202 号 公司聘请的会计师事务所：大连华连会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现的主要利润指标（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 62,222,458.26 净利润 45,279,504.31 扣除非经常性损益后的净利润 39,327,985.17 主营业务利润 260,908,91
6、8.19 其他业务利润 营业利润 57,146,190.64 投资收益 302,034.37 补贴收入 1,730,000.00 营业外收支净额 3,044,233.25 经营活动产生的现金流量净额 585,832,661.15 现金及现金等价物净增减额 284,913,738.26 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：非经常性损益项目 金 额 5 处置固定资产产生的收益 1,885,638.72 各种形式的政府补贴 1,730,000.00 收取控股股东的资金占用费 366,057.04 短期投资收益 10,477.75 其他各项营业外收支净额-750,405.47 以前年度计提各项减值准
7、备的转回数 3,793,500.00 非经常性损益的所得税影响数-1,083,748.90 合 计 5,951,519.14 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指 标 项 目 2005年 2004年 2003年 主营业务收入 1,733,333,243.231,749,962,392.091,221,424,267.19净利润 45,279,504.3136,496,320.1122,006,825.02总资产 2,994,460,618.572,791,407,669.002,446,933,863.87股东权益（不含少数股东权益）753,761,413.2
8、1742,517,522.75724,695,156.15全面摊薄每股收益 0.150.120.07加权平均每股收益 0.150.120.07每股净资产 2.442.402.35调整后的每股净资产 2.402.372.31全面摊薄净资产收益率(%)6.014.923.04加权平均净资产收益率(%)6.074.983.09每股经营活动产生的现金流量净额 1.90-0.60-0.06扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率(%)5.274.232.73 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 308
9、,918,400 253,695,853.55 85,075,401.0720,765,878.0094,821,198.58 742,517,522.75本期增加 19,669,065.799,090,708.5445,279,504.31 45,279,504.31本期减少 50,560,905.79 34,035,613.85期末数 308,918,400 253,695,853.55 104,744,466.8629,856,586.5489,539,797.10 753,761,413.216 变动原因：(一)报告期内，股本、资本公积没有发生变动。(二)报告期内，盈余公积增加是在本年
10、度利润分配中提取法定盈余公积金和法定公益金所致。(三)法定公益金增加是按规定在本年度利润分配中提取法定公益金所致。(四)未分配利润净减少是本年度利润分配并提取盈余公积金和法定公益金大于当期净利润所致。(五)股东权益增加是本年度实现的净利润增加所致。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 151,290,600 48.97-44,135,784-44,135,784 107,154,81634.
11、691、国家持股 80,640,000 26.10-25,600,800-25,600,800 55,039,20017.822、国有法人持股 3、其他内资持股 70,650,600 22.87-18,534,984-18,534,984 52,115,61616.87其中：境内法人持股 70,358,400 22.78-18,616,800-18,616,800 51,741,60016.75境内自然人持股 292,200 0.09+81,816+81,816 374,0160.12、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 157,627,800
12、51.03+44,135,784+44,135,784 201,763,58465.311、人民币普通股 157,627,800 51.03+44,135,784+44,135,784 201,763,58465.312、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 308,918,400 100 308,918,4001007 有限售条件股份可上市交易时间 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条
13、件股份数量余额 说 明 2006 年 12 月 27 日 51,741,60055,039,200253,879,200 注 1 2008 年 12 月 27 日 55,039,200308,918,400 注 2、注 3 注 1：51,741,600 股新增可上市交易股份中包括中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称大连国际集团）代为 5 家境内法人垫付的 1,986,591 股。注 2：报告期末，大连国际集团实际持有 55,039,200 股，未包括 1,986,591股代为 5 家境内法人垫付的股份。注 3：无限售条件股份数量余额中包括 374,016 股公司董事、监事、高级管理人
14、员持有的股份，所持股份均按有关规定锁定。(二)股票发行与上市情况 2005 年 12 月 15 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案,即非流通股股东向流通股股东总计执行 4,421.76 万股股份，于方案实施的股份变更登记日（2005 年 12 月 26 日）登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东执行的 2.8 股股份对价。对价股份于 2005 年 12月 27 日已上市流通。2005 年 12 月 27 日原非流通股股东执行对价安排后持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。本次股权分置改革方案实施前，公司总股本308,918,400股，
15、其中，非流通股股份为150,998,400股，占公司总股本的48.88%，流通股股份为157,920,000股，占公司总股本的51.12%。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，仍为308,918,400股，所有股份均为流通股。其中，无限售条件的流通股为201,763,584股，占公司总股本的65.31%；有限售条件的流通股为107,154,816股，占公司总股本的34.69%，有限售条件的流通股中高管持股374,016股，占公司总股本的0.12%。实施本次股权分置改革方案后，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。二、股东情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 8
16、股东总数 股东总数 57,015 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数质押或冻结的股份数量 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 国有股东17.82 55,039,20055,039,200 0大连瀚盛投资有限公司 其他 2.64 8,146,5428,146,542 0大连俪友投资有限公司 其他 2.39 7,392,9877,392,987 0辽宁东方证券公司 其他 2.01 6,208,0000 0大连铁道有限责任公司 其他 1.9
17、8 6,109,9076,109,907 0大连万益股份有限公司 其他 1.32 4,073,2714,073,271 0大连市总工会劳动服务公司 其他 1.32 4,073,2714,073,271 0上海邦联科技实业有限公司 其他 1.21 3,733,8323,733,832 0上海申楚实业投资有限公司 其他 0.93 2,880,0002,880,000 0大连秸宝科技发展有限公司 其他 0.93 2,880,0002,880,000 2,880,000前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限
18、售条件股份数量 股份种类 辽宁东方证券公司 6,208,000人民币普通股 许国政 946,925人民币普通股 金基善 881,152人民币普通股 江雪芳 655,352人民币普通股 邱洪金 556,600人民币普通股 贾 佳 551,808人民币普通股 崔淑英 550,400人民币普通股 李宏涛 545,920人民币普通股 韩军峰 539,648人民币普通股 郑 亮 502,934人民币普通股 9 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与其余前 10 名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情形。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知
19、其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情形。(二)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中 国 大 连 国 际经 济 技 术 合 作集团有限公司 55,039,200 2008 年 12 月 27 日 55,039,200自股改方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或转让；在十二个月期满后的二十四个月不上市交易；在上述承诺期
20、期满后的二十四个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的大连国际非流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的 150%。2 大 连 瀚 盛 投 资有限公司 8,146,542 2006 年 12 月 27 日8,146,542所持股份自股改方案实施后首个交易日起起，十二个月内不上市交易或转让。3 大连俪友投资有限公司 7,392,987 2006 年 12 月 27 日7,392,987所持股份自股改方案实施后首个交易日起起，十二个月内不上市交易或转让。4 大连铁道有限责任公司 6,109,907 2006 年 12 月 27 日6,109,907所持股份自股改方案实施后首
21、个交易日起起，十二个月内不上市交易或转让。5 大连万益股份有限公司 4,073,271 2006 年 12 月 27 日4,073,271所持股份自股改方案实施后首个交易日起起，十二个月内不上市交易或转让。6 大连市总工会劳动服务公司 4,073,271 2006 年 12 月 27 日4,073,271所持股份自股改方案实施后首个交易日起起，十二个月内不上市交易或转让。7 上海邦联科技实业有限公司 3,733,832 2006 年 12 月 27 日3,733,832所持股份自股改方案实施后首个交易日起起，十二个月内不上市交易或转让。8 上海申楚实业投资有限公司 2,880,000 2006
22、 年 12 月 27 日2,036,6369 大连秸宝科技发展有限公司 2,880,000 2006 年 12 月 27 日2,036,636所持有的股份如上市流通，应当向大连国际集团偿还代为垫付的款项，或者取得大连国际集团的同意。10 大化集团有限责任公司 2,036,636 2006 年 12 月 27 日2,036,636所持股份自股改方案实施后首个交易日起起，十二个月内不上市交易或转让。(三)中国大连国际经济技术合作集团有限公司成立于1984年，注册资金1亿元人民币，注册地址及办公地址均为大连市西岗区黄河路219号，是大连市政府直属的国有独资公司，法定代表人为朱明义。主要授权经营国有资
23、产的保值、增值业务。该公司的实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，办公地址10 为大连市沙河口区中山路576号，主任为王春。报告期内控股股东没有变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：100%17.82%第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数量(股)年末持股数量(股)股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 朱明义 董事长 男 54
24、2004.5.21-2007.5.20 53,76068,81315,053获付股改对价 0是王新民 副董事长、总经理 男 54 2004.5.21-2007.5.20 40,32051,61011,290获付股改对价 40.00否陈荣辉 董事、副总经理、财务负责人 男 40 2004.5.21-2007.5.20 22.00否刘生德 董事 男 52 2005.5.24-2007.5.20 22.00否姜午驹 董事 男 51 2004.5.21-2007.5.20 16,12820,6444,516获付股改对价 20.00否李淑娟 董事 女 52 2004.5.21-2007.5.20 73,
25、32093,84920,529获付股改对价 45.00否李国君 董事 男 51 2004.5.21-2007.5.20 40,32051,60911,289获付股改对价 35.00否李源山 独立董事 男 67 2004.5.21-2007.5.20 3.00否大连市人民政府国有资产监督管理委员会 中国大连国际合作(集团)股份有限公司 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 11 戴大双 独立董事 女 54 2004.5.21-2007.5.20 3.00否张启銮 独立董事 男 48 2004.5.21-2007.5.20 3.00否夏春玉 独立董事 男 43 2004.5.21-2007.5.2
26、0 3.00否尚福盛 监 事 会 主席 男 51 2004.5.21-2007.5.20 40,32051,61011,290获付股改对价 0是杨立强 监事 男 55 2004.5.21-2007.5.20 8.50否姜建国 监事 男 47 2004.5.21-2007.5.20 12.37否李 枫 董 事 会 秘书 男 50 2004.5.21-2007.5.20 28,03235,8817,849获付股改对价 16.00否 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股数量因获付股改对价发生变动，所持有的所有股份（合计374,016股）均按有关规定锁定。根据公司高管人员薪酬管理暂行办法和工资分
27、配办法等有关规定，结合公司实际运营状况及个人工作岗位、工作业绩等相关情况，核发公司董事、监事、高级管理人员的相应报酬。其中，在业务部门任职的董事，按其所在部门工资标准核算报酬。除了公司董事长朱明义先生、监事会主席尚福盛先生不在公司领取报酬外，公司其他董事、监事及高级管理人员均在公司领取报酬。公司董事长朱明义先生、监事会主席尚福盛先生在控股股东单位领取报酬。公司独立董事李源山先生、戴大双女士、张启銮先生、夏春玉先生在公司领取的津贴均为 3 万元（含税）。全体董事、监事和高级管理人员（不包括独立董事）的报酬合计为 220.87 万元（含税）。(二)现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
28、及兼职情况 现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况 朱明义先生，大学学历，1999 年 7 月份开始担任公司董事长，现任公司董事长、党委书记。1999 年 5 月份起兼任中国大连国际经济技术合作集团有限公司董事长、总经理。王新民先生，大学学历，1999 年 7 月份开始担任公司副董事长、总经理，现任公司副董事长、总经理。陈荣辉先生，硕士研究生、高级经济师、高级会计师，2000 年以来历任公司综合计划处副处长、公司计划财务部经理、公司副总会计师、财务负责人等职。现任公司董事、副总经理、财务负责人。12 刘生德先生，大学学历，2000 年以来历任大连市委组织部调研处处长、公司
29、党委副书记、工会主席。现任公司董事。姜午驹先生，大学学历，高级工程师。2000 年以来历任公司综合计划处处长、大连富谷水产有限公司董事长、北京凯因生物技术有限公司总经理等职。现任公司董事、总经济师。李淑娟女士，大专学历，2000 年以来担任公司国际研修分公司经理。现任公司董事。李国君先生，大专学历，2000 年以来担任公司航业分公司经理。现任公司董事。李源山先生，大学学历，2000 年以来一直担任大连市体改研究会会长、大连上市公司协会顾问、东财大 MBA 客座教授。现任公司独立董事。戴大双女士，硕士研究生，大连理工大学教授，博士生导师。2000 年以来历任中国工业科技管理大连培训中心副主任、大
30、连理工大学技术经济研究所所长，大连市妇联副主席、全国高校价值工程研究会常务理事等职。现任公司独立董事。张启銮先生，博士研究生，大连理工大学管理学院副教授、注册会计师。2000年以来历任大连理工大学工商管理系副主任、大连理工大学管理学院财务管理研究所副所长等职。现任公司独立董事。夏春玉先生，博士研究生、教授、博士生导师。2000 年以来历任东北财经大学东北财经大学工商管理学院院长、校长助理、副校长、日本北九州市立大学客座教授、中国企业管理研究会常务理事、中国市场学会常务理事、中国物流学会常务理事、东亚城市会议咨询委员等职。现任公司独立董事。尚福盛先生，硕士研究生，2000 年以来一直担任公司监事
31、会主席、纪委书记。自 2001 年 3 月份至 2005 年 3 月兼任中国大连国际经济技术合作集团有限公司监事会主席。现任公司监事会主席、纪委书记，兼任中国大连国际经济技术合作集团有限公司纪委书记。杨立强先生，大专学历，2000 年以来历任监察室主任、审计监察部监察专员等职。现任公司监事。姜建国先生，大学学历，2000 年以来历任公司审计部副经理、公司审计监察部经理。该先生系公司职代会选举的监事。现任公司监事。李枫先生，硕士研究生，2000 年以来历任证券部经理、公司董事会秘书、大连上市公司协会秘书长等职。现任公司董事会秘书。(三)报告期内，公司原董事、副总经理卜兆良先生因健康原因辞去董事职
32、务13 和副总经理职务，刘生德先生自 2005 年 5 月 24 日起担任公司董事职务。其他董事、监事、高级管理人员没有变动。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,058 人，公司需承担费用的离退休职工为91 人。员工的结构如下：(一)专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 所占比例（%）生产人员 723 68.33 销售人员 79 7.47 技术人员 128 12.10 财务人员 68 6.43 行政人员 60 5.67 合 计 1,058 100 (二)教育程度情况 教育程度的人数 所占比例（%）大学本科学历及以上 264 24.95 大学专科学历 519 49.06
33、高中及中专学历 275 25.99 合 计 1,058 100 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，规范企业运作，公司治理的实际状况与中国证监会相关文件要求无重大差异。报告期内，公司根据中国证监会颁布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和深圳证券交易所的要求，结合公司实际情况对公司章程和股东大会议事规则部分条款进行了修改和补充，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司根据中国证监会等五部委关于上市公司股权分
34、置改革的指导意见等相关文件的精神，以公司非流通股股东给流通股股东执行总计为14 4,421.76 万股股份的对价，即流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.8 股股份的方式，进行股权分置改革。2005 年 12 月 27 日，公司成功地完成了股权分置改革，从而完善了治理结构。公司董事会认为目前公司的治理结构符合上市公司规范运作的要求。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。认真行使职权，切实地维护了广大中小股东的利益。(一)独立董事出席董
35、事会的情况 独立董事姓名 本年应参加次数(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注李源山 4 4 0 0 戴大双 4 4 0 0 张启銮 4 4 0 0 夏春玉 4 4 0 0 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事在履行职责中能够保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，为公司重大事项决策提出专业性、建设性的意见，对公司董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用，有效地促进了公司治理结构的完善。报告期内，独立董事对董事会议案和非董事会议案均未曾提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 (一)在业务方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构
36、完整。(二)在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东担任重要职务。(三)在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司独立拥有，公司的采购和销售系统由公司独立拥有。(四)在机构独立方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。(五)在财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。15 四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的
37、建立和实施情况 公司对高级管理人员主要依据年初董事会下达的年度经营指标、工作管理目标进行检查和考核，主要考核他们的科学决策、管理能力、工作业绩、创新能力等内容，同时高级管理人员还接受党组织的监督、职工民主监督等。公司主要的考核方式是高级管理人员述职，然后进行民主评议，最后归纳综合意见。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次年度股东大会和一次股权分置改革A股相关股东会议。一、2005 年 5 月 24 日公司在大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 5 楼多功能厅召开 2004 年度股东大会，2004 年度股东大会决议公告刊登在 2005 年 5 月25 日
38、中国证券报和证券时报上。该年度股东大会以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下报告和议案：(一)审议通过2004 年度董事会工作报告；(二)审议通过2004 年度监事会工作报告；(三)审议通过2004 年度财务决算报告；(四)审议通过2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；(五)审议通过公司章程修正议案；(六)审议通过股东大会议事规则修正议案；(七)审议通过 关于 2005 年度公司继续聘用大连华连会计师事务所负责公司审计工作的议案；(八)审议通过关于更换董事的议案。二、2005 年 12 月 15 日，公司股权分置改革相关股东会议在大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 5 楼多功能
39、厅召开。本次相关股东会议以现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的投票方式表决通过了中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革方案。股权分置改革相关股东会议决议公告刊登在2005 年 12 月 16 日中国证券报和证券时报上。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 (一)报告期内公司经营情况的回顾 2005 年，公司围绕总体战略目标和年度经营计划，强化了市场开拓力度，加16 快了主营业务的发展，优化了业务结构，实现了预期的经营目标。2005 年度公司财务报表已由大连华连会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。报告期内，公司实现主营业务收入 173,333.
40、32 万元，比上年下降0.95%；实现主营业务利润 26,090.89 万元，比上年增长 6.49%；实现净利润4,527.95 万元，比上年增长 24.07%。报告期内，公司业务结构改善、主营业务成本降低，在主营业务收入与上年基本持平的情况下，净利润比上年增长24.07%。1、报告期内公司各行业主营业务及其经营状况分析 报告期内主营业务收入及主营业务成本按行业列示如下：分行业 主营业务收入(元)主营业务成本(元)主营业务利润率(%)主营业务收入比上年同期增减(%)主营业务成本比上年同期增减(%)主营业务利润率比上年同期增减(%)工程承包 286,596,005.38 247,042,494.
41、2512.982.838.82-26.54国际劳务合作 87,921,298.97 32,218,835.6062.327.57-13.85 17.30房地产 878,099,831.75 722,555,457.1912.5943.2838.39 30.33远洋运输 101,709,509.70 63,479,917.5237.52-9.44-26.30 61.38远洋渔业 117,904,501.39 95,213,368.9419.25-8.78-2.71-20.72进出口贸易 193,716,837.99 185,976,529.233.85-59.66-58.07-48.94 (1)
42、工程承包业务首次签定了超过 10 亿元人民币的工程承包项目，报告期内实施的主要项目有苏里南首都 275 公里道路、赤道几内亚马拉博广电中心和社会住宅配套工程、沙特奈季兰内政部综合办公楼、锦州污水处理厂等工程项目。赤道几内亚总统访问中国时，对公司实施的工程承包项目给予高度认可，为公司今后发展创造了有利条件。由于燃料及建筑材料涨价、个别实施中的工程项目延期，主营业务利润率下降幅度较大。实现主营业务收入 28,659.60 万元，占公司主营业务收入的 16.53%；实现主营业务利润 3,719.56 万元，占公司主营业务利润的 14.26%。(2)国际劳务合作业务在对日劳务外派和海员外派方面继续保持
43、行业的领先优势，报告期内劳务外派人数与期末在外人数均有稳步增长，在韩国和欧洲外派劳务市场开拓方面取得了进展，进一步提高了公司品牌知名度。实现主营业务收入 8,792.13 万元，占公司主营业务收入的 5.07%；实现主营业务利润 5,479.48 万元，占公司主营业务利润的 20.95%。(3)房地产业务主要开发的项目有大连“嘉汇星海”、北京“东一时区”和沈17 阳“枫合万嘉”住宅小区，项目进展顺利，销售形势良好，实现开工面积 20.83万平方米，竣工面积 20.86 万平方米，销售面积 15.77 万平方米，房地产业务对公司业绩的贡献增加。实现主营业务收入 87,809.98 万元，占公司主
44、营业务收入的 50.66%；实现主营业务利润 11,058.64 万元，占公司主营业务利润的 42.28%。(4)远洋运输业务基本完成了船舶结构的调整，资产质量和竞争能力比上年有了明显提高。实现主营业务收入 10,170.95 万元，占公司主营业务收入 5.87%；实现主营业务利润 3,882.85 万元，占公司主营业务利润的 14.84%。(5)远洋渔业业务加强了船队管理和渔品的销售力度，受部分作业区渔业资源减少和燃油价格上涨两大不利因素的影响，效益有所下降。实现主营业务收入 11,790.45 万元，占公司主营业务收入的 6.80%；实现主营业务利润 2,269.11 万元，占公司主营业务
45、利润的 8.67%。(6)继续防范进出口贸易业务风险，规范业务流程，调整业务结构，控制业务规模，集中精力处理了进口汽车等库存商品，导致主营业务收入大幅下降。实现主营业务收入 19,371.68 万元，占公司主营业务收入的 11.18%；实现主营业务利润 745.87 万元，占公司主营业务利润的 2.85%。报告期内，公司加大了改革创新力度，提升了管理水平，进一步加强了员工队伍建设和企业文化建设，较好地实施了“走出去”战略。2、报告期内按地区主营业务收入及主营业务成本情况 报告期内主营业务收入及主营业务成本按地区列示如下：地 区 主营业务收入（元）主营业务收入比上年增减()主营业务成本（元）主营
46、业务成本比上年增减()国 内 1,098,407,565.09-4.43925,170,608.98-7.92亚洲其他地区 196,856,121.28-19.40167,248,347.22-21.79美洲地区 262,231,509.62 19.22188,609,050.75 24.34非洲地区 165,014,313.58 27.69134,580,705.18 43.88欧洲地区 7,000,397.74 27.995,088,007.92 32.33澳洲地区 3,823,335.92 114.382,527,521.79 185.65合 计 1,733,333,243.23-0.9
47、51,423,224,241.84-3.09 3、主要供应商、客户情况 18 公司前 5 名供应商合计的采购金额及占年度采购总额的比例、前 5 名客户销售额合计及占公司销售总额的比例如下：前五名供应商采购金额 230,709,767.09 占采购总额比重 16.21%前五名销售客户销售金额 322,761,546.58 占销售总额比重 18.62%4、公司资产构成同比发生重大变化情况及产生变动的主要原因 项 目 2005 年 12 月 31 日 占总资产的比重(%)2004 年 12 月 31 日占总资产的比重(%)同比增减 应收款项 539,801,267.06 18.03642,029,5
48、36.9423.00 减少 4.97 个百分点 存货 1,129,649,075.18 37.721,052,364,654.9837.70 增加 0.02 个百分点 长期股权投资 25,562,771.85 0.8520,644,694.800.74 增加 0.11 个百分点 固定资产净值 713,624,352.49 23.83797,573,641.6428.57 减少 4.74 个百分点 在建工程 40,850,832.93 1.3617,991,697.700.64 增加 0.72 个百分点 短期借款 660,000,000.00 22.04858,360,000.0030.75 减
49、少 8.71 个百分点 长期借款 261,912,530.00 8.75302,770,781.2510.85 减少 2.10 个百分点 总资产 2,994,460,618.57 1002,791,407,669.00100 变动原因：(1)应收款项减少，主要是公司收到苏里南公共建设部道路工程款所致；(2)存货增加，主要是原材料和工程施工增加所致；(3)固定资产净值减少，主要是公司出售华月轮所致；(4)在建工程增加，主要是公司建设办公配套停车场和水产品加工车间所致；(5)短期借款与长期借款减少，是公司偿还银行贷款所致。5、期间费用、所得税同比发生重大变动说明 项 目 2005 年 1-12 月
50、 2004 年 1-12 月 同比增减 营业费用 43,459,544.84 39,899,339.52 3,560,205.32管理费用 138,291,693.79 142,208,651.14-3,916,957.35财务费用 22,011,488.92 27,227,079.46-5,215,590.54所 得 税 25,091,058.51 6,983,543.91 18,107,514.60 变动原因：19 (1)财务费用减少，主要是汇兑收益增加所致；(2)所得税增加是公司房地产业务利润增加引起所得税增加所致。6、现金流量情况说明 项 目 2005 年 1-12 月 2004 年
