1、2004年度报告正文 深圳和光现代商务股份有限公司深圳和光现代商务股份有限公司 二四年度报告正文二四年度报告正文 二五年四月十九日二五年四月十九日 2004年度报告正文 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事黄勇先生因工作原因未出席本次会议委托王长森先生参加会议并行使表决权。北京京都会计师事务所会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长王长森先生、主管会计工作和会计机构负责人徐健先生声明：保证年度
2、报告中财务报告的真实、准确、完整。1 2004年度报告正文 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介-4 第二节 会计数据和业务数据摘要-5 第三节 股本变动及股东情况-8 第四节 董事、监事、高管和员工情况-12 第五节 公司治理结构-16 第六节 股东大会情况简介-17 第七节 董事会报告-19 第八节 监事会报告-31 第九节 重要事项-33 第十节 财务报告-38 第十一节 备查文件目录-78 2 2004年度报告正文第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：深圳和光现代商务股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen dawncom busi
3、ness technology and service Co.,Ltd.二、公司法定代表人：王长森 三、公司董事会秘书：赵明 联系地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 电话：0755-82900028 传真：0755-82900046 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 1002、1003 公司办公地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 邮政编码：518033 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网
4、址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：和光商务 股票代码：000863 七、其他有关资料：（一）公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 20 日 3 2004年度报告正文 登记地点：沈阳市和平区青年大街 386 号华阳国际大厦 A 座 24 层（二）公司变更注册登记时间：2001 年 1 月 26 日 登记地点：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 1002、1003（三）企业法人营业执照注册号：4403011073428 税务登记号码：440301243777009（四）公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计
5、师事务所有限责任公司 办公地址：北京建外大街 22 号赛特广场 5 层 4 2004年度报告正文第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期的主要会计数据指标 （单位：人民币元）项目 金额 利润总额-182,634,445.39 净利润-182,097,679.80 扣除非经常性损益后的净利润-158,579,282.45 主营业务利润 42,816,459.31 其他业务利润 280,151.89 营业利润-158,541,052.21 投资收益 567,973.48 补贴收入 38,516.73 营业外收支净额-24,699,883.39 经营活动产生的现金流量净
6、额-318,439,670.99 现金及现金等价物净增加额-280,825,872.35 注：扣除非经常性损益项目及金额 （单位：人民币元）项目 金额 短期投资收益 515,564.01 以前年度计提减值准备转回 261,596.74 营业外收入 2,634.58 扣除减值准备后的营业外支出 24,298,192.68 小计-23,518,397.35 减：所得税影响数-合 计-23,518,397.35 5 2004年度报告正文 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）2003 年 项目 2004 年 调整前 调整后 2002 年 主营业务收入 801,751,16
7、1.68866,672,859.31866,672,859.31 996,144,233.25净利润-182,097,679.8018,980,966.1318,929,289.64 17,265,311.33总资产 1,166,611,059.381,071,829,258.081,082,112,878.87 971,184,663.81股东权益（不含少数股东权益）138,471,126.85320,620,483.14320,568,806.65 300,399,683.23每股收益-1.340.1400.140 0.127每股净资产 1.022.362.36 2.215调整后的每股净资
8、产 0.912.192.19 1.979每股经营活动产生的现金流量净额-2.350.5120.512 0.343全面摊薄净资产收益率（%）131.515.925.92 5.75 三、利润表附表 （单位：人民币元）净资产收益率（%）每股收益（元）2004 年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.92 18.65 0.32 0.32 营业利润-114.49-69.08-1.17-1.17 净利润-131.51-79.34-1.34-1.34 扣除非经常性损益后的净利润-114.52-69.09-1.17-1.17 四、报告期内股东权益变动情况及原因（单位：人民币元）项目
9、 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益 期初数 135,620,26260,507,622.4214,988,456.747,494,228.39101,958,237.10 320,568,806.65本期增加-182,097,679.80-182,097,679.80本期减少 期末数 135,620,26260,507,622.4214,988,456.747,494,228.39-80,139,442.70 138,471,126.85 变动原因：1、未分配利润减少系报告期净利润转入减少所致。2、股东权益变动系报告期亏损所致。1 2004年度报告正文 第三节第三节 股
10、本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）报告期公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）项目 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 96,620,26211,550,00885,070,25496,620,26239,000,00039,000,000 96,6
11、20,26211,550,00885,070,25496,620,26239,000,00039,000,000三、股份总数 135,620,262 135,620,262（二）股票发行与上市情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司近三年没有发行股票或衍生证券。2、报告期内公司总股本及股本结构未发生变化。二、股东情况：（一）截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数：21,767 户 2004年度报告正文 （二）前十名股东、前十名流通股东持股表 1、前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末 持股数量 比例（）股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 沈阳和光
12、集团股份有限公司-38,870,22028.66 未流通 38,870,220 境内法人股 沈阳中天电子发展股份有限公司-26,653,86419.65 未流通 26,653,864 境内法人股 海口保税区保顺实业投资有限公司+10,661,546 19,546,16814.41 未流通-境内法人股 长白计算机集团公司-8,884,622 6.55 未流通 8,884,622 国有法人股 沈阳市建设投资公司-2,665,386 1.97 未流通 2,665,386 国有法人股 尉世鹏 275,000 0.20 己流通 流通股 徐月林 190,049 0.14 己流通 流通股 杨少玲 138,6
13、00 0.10 己流通 流通股 罗厚莲 133,400 0.10 己流通 流通股 刘永敏 129,468 0.09 己流通 流通股 2、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B H 股或其它）尉世鹏 275,000 A 股 徐月林 190,049 A 股 杨少玲 138,600 A 股 罗厚莲 133,400 A 股 刘永敏 129,468 A 股 陈雅坤 111,140 A 股 管象谦 85,000 A 股 梁志光 70,000 A 股 杨贵林 70,000 A 股 陈俊龙 65,800 A 股 说明：1、公司前十名股东及公司前十名流通股股东中，公司未知其
14、是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、2004 年 5 月 11 日，本公司原股东沈阳贝思宁高科技有限公司将其持有本公司的境内法人股 10,661,546 股（占公司总股份 7.86%），转让给海口保税区保顺实 3 2004年度报告正文 业投资有限公司，转让完成后沈阳贝思宁高科技有限公司不再持有本公司股份，海口保税区保顺实业投资有限公司将持有本公司法人股 19,546,168 股，占公司总股本的 14.41%，股份性质为境内法人股。2、沈阳和光集团股份有限公司所持 38,870,220 股法人股处于质押冻结状态。质押日期为：2002 年 7 月 12
15、日。3、沈阳和光集团股份有限公司所持 38,870,220 股法人股处于司法冻结状态，冻结期限为：2003 年 11 月 6 日至 2005 年 4 月 28 日。4、沈阳中天电子发展股份有限公司所持 26,653,864 股法人股处于司法冻结状态。冻结期限为：2003 年 4 月 3 日至 2005 年 2 月 25 日。5、长白集团机集团股份有限公司所持 8,884,622 股国有法人股处于司法冻结状态。冻结期限为：2003 年 11 月 13 日至 2005 年 4 月 20 日。6、沈阳市建设投资公司所持 2,665,386 股国有法人股处于司法冻结状态，冻结期限为：2003 年 7
16、月 11 日至 2005 年 1 月 7 日。（三）控股股东情况介绍 本公司控股股东为沈阳和光集团股份有限公司（以下简称“和光集团”），法定代表人：吴力；成立时间：1995 年 12 月；注册资本：17,150 万元；公司经营范围：电子计算机及外设开发、研制，数传机、电子显示装置制造，铝合金压铸件、塑料注塑件加工，电子计算机、机械电子设备、家用电器批发、零售，机电一体化技术、环保节能技术开发、研制、转让、服务；机电产品进出口贸易。和光集团股权结构为：沈阳和光信息产业有限公司持有 17067.68 万股，占总股本的 99.52%；其他法人股，占总股本的 0.48%。报告期内公司控股股东未发生变化
17、.（四）控股股东的控股股东情况介绍 沈阳和光信息产业有限公司成立于 1998 年 10 月 15 日，法定代表人：李平，注册资本：17,293 万元，主要经营经营计算机软硬件、机电一体化产品及新技术、新材料开发、计算机及外设等。该公司自然人股东持股比例为 62.68%，法人股东持股比例为 37.31%。公司实际 4 2004年度报告正文 控制人为吴力先生，中国国籍，无其他国籍或地区居留权，历任吉林铁路局电子所助理工程师、电子所所长、沈阳铁路局电子计算所所长。曾被授予国务院电子信息系统先进工作者称号及被评为沈阳市优秀企业家，现任沈阳和光集团股份有限公司董事长。（五）公司与实际控制人之间的产权及控
18、制关系的方框图（持股99.52%）沈阳和光集团股份有限公司（持股28.66%）深圳和光现代商务股份有限公司吴力（持股49.61%）沈阳信息产业有限公司（六）其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 1、沈阳中天电子发展股份有限公司；法定代表人：孙晓明；成立时间：1993年 12 月 29 日；注册资本：6,108 万元；经营范围：机械电子设备、家用电器制造；电子系统工程调试；建筑材料、五金交电批发、零售；（房屋开发限分支机构归口审批后经营）；经济信息咨询、中介服务。2、海口保税区保顺实业投资有限公司：法定代表人：王正明；成立日期：2001年 4 月 28 日；注册资本：5000 万元；
19、经营范围：企业项目投资与策划咨询、高科技产品的开发与销售，房地产开发与销售，项目并购、转让、管理的咨询，企业财务会计业务顾问，机电产品，计算机产品，通讯产品的贸易。5 2004年度报告正文 第四节第四节 董事、监事、高管和员工情况董事、监事、高管和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因吴 力 董事长 男 512004.3.22-2005.3.7 0 0 黄 勇 副董事长 男 502004.3.22-2007.3.21 0 0 韦颖慧 董事 女 432004.3.222004.3.19
20、0 0 毕春斌 董事、总经理 男 352004.3.22-2007.3.210 0 徐茂阳 董事 男 502004.3.22-2007.3.210 400 二级市场购入 程雪祥 董事 男 442004.3.22-2005.2.200 0 卢 庸 独立董事 男 552004.3.22-2007.3.210 0 吴坚民 独立董事 男 422004.3.22-2007.3.210 0 陈玉清 独立董事 女 582004.3.22-2007.3.210 0 徐志良 监事会主席 男 382004.3.22-2004.12.20 0 陶传志 监事 男 532004.3.22-2007.3.210 0 洪建
21、男 职工监事 男 402004.3.222007.3.210 0 杨志炯 副总经理 男 392004.3.30-2005.4.1 0 0 佟庆侠 财务总监 女 402004.8.23-2005.3.310 0 赵 明 董事会秘书 男 362004.3.22-2007.3.210 0 说明：1、本公司第三届董事会于 2004 年 3 月 22 日经 2004 年第一次临时股东大会选举产生，新一届董事会的任期为 2004 年 3 月 22 日至 2007 年 3 月 21 日止。该事项公告详见 2004 年 3 月 23 日中国证券报及证券时报。2、2005 年 4 月 11 日经公司 2005
22、年第一次临时股东大会选举王长森先生、赵明先生、高亦农先生为第三届董事会董事，任期自 2005 年 4 月 11 日至 2007 年 3 月 21日。3、2005 年 4 月 11 日经公司第三届董事会第七次会议选举董事王长森先生出任公司第三届董事会董事长。6 2004年度报告正文 （二）董事、监事在股东单位任职情况说明：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 吴力 沈阳和光集团股份有限公司 董事长 1995.12 至今 徐茂阳 长白计算机集团公司 总经理 1995 至今 程雪祥 沈阳和光集团股份有限公司 总裁 2002.12 至 2005.2 徐志良 沈阳和光集团股份有限公司 副
23、总裁 2002.12 至 2004.7（三）年度报酬情况说明 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及确定依据：报告期内，报酬的标准确定参照同行业标准，同时根据企业经营情况确定高级管理人员的薪酬。独立董事津贴是根据公司实际经营情况，经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过的议案执行。2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 95.3 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 无 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额52.50 万元 独立董事津贴 36,000 元/年人 独立董事其他待遇 聘请中介机构的费用及其行使权力所需的费用由公司承担 不在公司领取
24、报酬、津贴的董事、监事姓名吴力、黄勇、程雪祥、徐茂阳、徐志良、陶传志在股东单位领取报酬的人员 吴力、程雪祥、徐志良、陶传志 董事、监事、高级管理人员的年度报酬区间人数 10 万元以内 4 1020 万元 5（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况说明 1、报告期内聘任、离任董事、监事的情况 报告期内，公司第三届董事会、第三届监事会经 2004 年第一次临时股东大会选举产生，新一届董事会、监事会的任期为 2004 年 3 月 22 日至 2007 年 3 月 21 日止。（1）报告期内，公司董事变动情况 2004年3月19日，公司董事韦颖慧女士因个人原因申请辞去公司董事职务。（2）报告期内
25、，公司监事变动情况 2004 年 3 月 22 日经 2004 年第一次临时股东大会选举徐志良先生、陶传志先生为公司第三届监事会监事；经公司职工代表大会推荐，选举洪建男先生为公司职工 7 2004年度报告正文 监事。2、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况 （1）2004 年 3 月 19 日，韦颖慧女士因个人原因向公司董事会提出辞呈，不再担任公司副总经理职务；2004 年 6 月 1 日周军先生因工作变动辞去公司财务总监职务；（2）2004 年 3 月 22 日，经第三届董事会第一次会议审议通过，聘任赵明为公司董事会秘书。（3）2004 年 8 月 23 日，经第三届董事会第四次会议审议
26、通过，聘任佟庆侠女士为公司财务总监。（五）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、吴力先生：1991 年起任和光集团总裁、董事长，本公司第三届董事会董事、董事长。现任沈阳和光集团股份有限公司董事长。2、黄勇先生：曾任沈阳北方商用技术设备股份有限公司董事长，现任同方律师事务所律师、本公司第三届董事会副董事长。3、韦颖慧女士：曾任辽宁物质学校讲师，沈阳工业学院讲师、副主任、和光集团副总经理、和光商务第三届董事会董事。4、程雪祥先生：曾任东北大学讲师；中辽国际股份有限公司财务部主管会计、中辽国际泰国公司财务总监、中辽国际澳洲办事处总经理；新加坡维用精
27、密机械有限公司总经理、和光商务第三届董事会董事；和光集团总裁。5、毕春斌先生：曾任上海四通电器设备有限公司顾问、总经理助理，上海新黄埔集团管理顾问，Andersen Consulting 管理咨询顾问；现任公司第三届董事会董事、和光商务总经理。6、卢庸先生：曾任锦州铁路分局电务分处代处长、沈阳铁路局锦州铁路分局锦州铁路电务段段长、现任和光商务第三届董事会独立董事。7、吴坚民先生：曾担任申银万国证券股份有限公司投资银行总部东北分部业务主管、大鹏证券有限公司投资银行部高级经理，辽宁地区业务负责人；现任华泰证券有限责任公司投资银行业务东北办事处首席代表、和光商务第三届董事会独立董事。8 2004年度
28、报告正文 8、陈玉清女士：1982 年至今在东北大学工商管理学院担任会计系主任，并兼任辽宁省审计学会理事；沈阳市会计学会常务理事；沈阳东陵药业股份有限公司财务顾问；现任和光商务第三届董事会独立董事。9、徐志良先生：曾任沈阳弹簧厂审计处处长、财务处处长；和光集团董事助理；和光集团副总裁兼董事长助理、和光商务第三届监事会主席。10、陶传志先生：曾任沈阳铁路电子实业公司总经理，和光集团储运部经理、客服部经理、和光商务物流总监、和光商务 BSP 运营总监。现任和光集团总裁助理；和光商务第三届监事会监事。11、洪建男先生：曾任沈阳第一机床厂职工大学数学教师；和光商务 BSP 规划部高级技术顾问、BSP
29、规划部副经理；现任沈阳宜得供应链管理与服务有限公司总经理；和光商务第三届监事会职工监事。12、杨志炯先生：曾任中国燕兴东北公司经营管理处处长、高新产品部经理，中外合资沈阳兴泰塑胶制品有限公司副总经理，和光集团企业发展部副经理、市场总监、总裁助理、集团副总裁；现任和光商务副总经理。13、佟庆侠女士：曾任沈阳和光集团审计部主管、产业部会计主管、财务部副经理、和光商务 BSP 会计部经理；现任深圳和光现代商务股份有限公司财务总监。14、赵明先生：曾任沈阳印刷技术研究所会计、辽宁和光房地产开发公司会计主管、和光集团上市筹备组会计主管、和光商务综合管理部主管、和光集团投资业务部投资主管。现任和光商务第三
30、届董事会董事、董事会秘书。二、公司员工的数量、专业构成及教育程度情况 公司现有员工 77 人，其中：销售人员 32 人，占员工总数的 41.60%,技术人员13 人，占员工总数的 16.90%，财务人员 9 人，占员工总数的 11.70%，管理人员 19人，占员工总数的 24.70%。总经理办公室 4 人，占员工总数的 5.10%上述人员中，博士 1 人、硕士 4 人、本科 51 人、大专学历 21 人、大专以上学历员工占员工总数的 100%。公司无离退休职工。9 2004年度报告正文 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理现状 公司按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公
31、司治理的规范性文件及其它有关法律法规的要求，制定了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规章制度。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。但在某些具体事项的决策过程中中没有严格按照法人治理结构的要求执行，公司法人治理结构仍需完善。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事严格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开的董事会会议，关注公司经营情况，参与公司重大事项的决策并出具了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，从专业角度对公司的发展决策提出了建设性意见或建议，保证了公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，维护了公司的利益和广大中小
32、股东的权益。报告期内，独立董事没有对公司有关审议事项提出异议。独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 卢庸 9 6 3 0 吴坚民 9 8 1 0 陈玉清 9 8 1 0 三、公司“五分开”情况 1、人员分开方面 按照中国证监会的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员设置均属专职，未有在控股股东单位兼职情况。公司在劳动人事及工资管理方面独立，公司高级管理人员均在上市公司领取报酬，未在股东单位兼任职务。10 2004年度报告正文 2、资产完整方面 公司与控股股东的产权关系明晰，进入股份公司的资产独立。3、财务独立方
33、面 公司设有独立财务部门，并建立了独立的会计核算体系和建全的财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，根据公司章程和有关规定作出财务决策。公司与控股股东的资金往来频繁。4、机构独立方面 公司具有完整的独立的法人治理结构，内部机构独立，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理机构均依法设立，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，控股股东没有干涉公司的生产经营活动，公司的生产经营与办公场所与控股股东分开，不存在混合经营合署办公的情况。5、业务分开方面 公司的主要业务集中在网络、软件等 IT 产品的分销，第一大股东的分销业务主要集中在 IT 产品的硬件业务，与本公司不存在实质的
34、同业竞争。公司与第一大股东及其子公司存在日常性关联交易，其交易条件和内容均本着公平交易的原则进行，不存在损害公司及其它股东利益的情况。四、公司高级管理人员的考评激励机制 在考评方面，公司根据本公司总体发展和年度经营目标确定高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的业绩及业务经营情况，由公司对高管人员进行考评。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、2004 年度内公司召开股东大会情况 报告期内公司共召开了三次股东大会。11 2004年度报告正文 1、2003 年度股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于 2004 年 4 月29
35、日的中国证券报及证券时报。本次大会于 2004 年 5 月 31 日上午 10 时，在沈阳皇姑区怒江街 127 号三楼会议室召开，出席股东大会的股东和代理人共 1 人，代表股份总数 38,870,220 股，占公司总股份的 28.66%，公司部分董事、高级管理人员以及董事会秘书、见证律师出席会议。会议以记名投票方式逐项表决并通过了如下议案：2003 年度董事会工作报告、2003 年度监事会工作报告、2003 年度财务决算报告、2003 年度公司年度报告及报告摘要、2003 年度公司利润分配方案。北京浩天律师事务所陈伟勇律师见证本次股东大会并出具了法律意见书。本次大会的决议告刊登于 2004 年
36、 6 月 1 日的中国证券报及证券时报。2、2004 年第一次临时股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于 2004 年 2 月21 日的中国证券报及证券时报。本次大会于 2004 年 3 月 22 日上午十点，在沈阳市皇姑区怒江街 127 号三楼会议室召开，出席股东大会的股东及股东授权委托代表共 3 人，代表股份 58,416,388股，占公司总股份的 43.07%,公司部分董事、高级管理人员以及董事会秘书、见证律师出席会议，会议以记名投票方式逐项表决，审议并通过了如下议案：续聘北京京都会计师事务所的议案、选举公司第三届董事会董事的议案、选举公司第三届监事会监事的议
37、案、修改公司章程部分条款的议案 北京浩天律师事务所王阳律师见证本次股东大会并出具了法律意见书 本次大会的决议公告刊登于 2004 年 3 月 23 日的中国证券报及证券时报 3、2004 年第二次临时股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于 2004 年 10 月8 日的中国证券报及证券时报 12 2004年度报告正文 本次大会于 2004 年 11 月 8 日上午十点，在深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 1002 和光商务会议室召开，出席股东大会的股东及股东授权委托代表共 1人，代表股份 19,546,168 股，占公司总股份的 14.41%，公司
38、部分董事、董事会秘书以及见证律师出席本次会议，会议以记名投票方式逐项表决并通过了如下议案：关于公司采购、销售关联交易的议案 北京市浩天律师事务所陈伟勇律师见证本次股东大会并出具了法律意见书。本次股东大会的决议公告刊登于 2004 年 11 月 9 日的中国证券报及证券时报 二、选举、更换公司董事、监事情况（一）2004 年 3 月 22 日经公司 2004 年第一次临时股东大会选举吴力先生、黄勇先生、程雪祥先生、韦颖慧女士、毕春斌先生、徐茂阳先生为公司第三届董事会董事；选举卢庸先生、吴坚民先生、陈玉清女士为公司第三届董事会独立董事。（二）2004 年 3 月 22 日经公司 2004 年第一次
39、临时股东大会选举徐志良先生、陶传志先生为公司第三届监事会监事；（三）2004 年 3 月 19 日公司职工代表大会选举洪建男先生为第三届监事会职工代表担任的监事。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司的主营业务为计算机软、硬件、网络产品等 IT 分销服务、系统集成业务；商业服务平台（BSP）的运作；电子产品及通讯产品的开发、生产与销售。2004 年初公司在经营环境上受到了国家宏观调控的影响，业务运行遇到了前 13 2004年度报告正文 所未有的困难。公司立即采取了以盘活现有资产为核心的策略，通过快速回收应收帐款、积极清理长期库存、调整销售中的商务
40、政策、加强资金使用的计划管理、适当压缩经营规模等应对措施，保持了公司经营的持续稳定运行，并保持了骨干员工队伍的稳定。截止报告期末，公司面临的经营环境和风险已经得到了较大改善时，公司开始着手进行向以系统集成业务、技术服务业务等增值业务为主的业务结构转型的基础工作，同时从组织结构、人才储备、业务策略等方面进行了积极的准备。二、报告期内公司经营状况（一）主营业务的范围及其经营状况。报告期内，公司主营业务为计算机软、硬件及网络产品等 IT 产品的分销服务、系统集成；商业服务平台（BSP）的运作；电子产品及通讯产品的开发与销售。1、主营业务分行业、产品情况表 (单位：人民币元)分行业或分产品 主营业务收
41、入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）计算机及配件 98,463,479.48 92,828,495.845.72-34.33-33.40-1.31网络产品 465,438,441.79 444,698,848.704.4610.8719.48-6.88软件产品 226,723,827.19 215,605,761.104.90-15.48-14.49-1.10电力综合自动化产品 6,631,137.59 5,176,427.7421.94-3.95-13.52 8.64技 术 服 务 及BSP 系统收入 4,494,275.63
42、 100-79.37-2、主营业务分地区情况 （单位：人民币：元）地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）北京 268,835,354.35-12.52沈阳 54,587,735.90-5.07广东 137,585,544.22-6.43上海 72,531,741.50-27.89南京 37,921,200.51-17.67西安 47,163,822.90 32.24成都 25,755,839.50-47.71济南 23,263,602.76-29.44其他 134,106,320.04 48.523、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况（单位：元）行业 销售收入 销售
43、成本 毛利率 备注 14 2004年度报告正文 行业 销售收入 销售成本 毛利率(%)备注 计算机及配件产品 98,463,479.48 92,828,495.845.72 网络产品 465,438,441.79444,698,848.704.46 软件产品 226,723,827.19215,605,761.104.90 技术服务及 BSP系统收入 4494,275.6300 4、报告期内公司主营业务类型或结构与上年度相比未发生较大变化，但在 IT产品的分销及服务业务中，公司在经营过程中会合理地调整所分销的产品结构，寻求市场处于增长期和高附加值的产品，报告期重点发展了网络软件产品。（二）主要
44、控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (单位：人民币：万元)公司名称 注册资本 总资产 股东 权益 净利润持股 比例 经营范围 沈阳和光电子技术有限公司 700 1206.01 355.17-262.4280%电子、通信设备、工业自动化设备；电工仪器及仪表 北京中鼎北方商用技术有限责任公司 5000 21627.89 10953.2626.21 20%技术开发、转让、咨询；销售计算机及外围设备 北京和光网智科技有限公司 1000 4995.47 950.12-49.8895%法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营，法律、行政法规、国务院规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记后
45、方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可以的，自主选择经营项目开展经营活动。沈阳宜得供应链管理与服务有限公司 500 496.69 492.33-7.67 80%软件管理信息系统咨询；高新技术产品的项目投资与策划咨询；软件系统开发销售；计算机设备销售；系统维护服务；电子软件硬件产品开发；技术转让；产业投资咨询服务 广州和光科技有限公司 1000 1382.27 982.26-17.7490%计算机软硬件研究、开发、销售；仪器仪表、电源设备、网络产品、通讯产品，投资管理咨询。沈阳和光网智科反有限公司 1000 1000.13 982.84-17.1690%电子商用技术开发、电子商务设备生产
46、；技术转让；技术咨询；计算机软硬件、电子产品、电器产品、工业自动化产品、网络设备的开发、销售；技术服务。注：2003 年 12 月 12 日公司与受让方沈阳天海成投资管理有限公司签署股权转让协议，将本公司持有北京中鼎北方商用技术有限责任公司（以下简称：“北京中鼎”）80%股权中的 60%股权转让给沈阳天海成投资管理有限公司。目前本公司仍持有北京 15 2004年度报告正文 中鼎 20%股权。（三）采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计 588,654,569.04占采购总额比重 81.45%前五名销售客户销售金额合计 299,758,200.00占销售总额比重 37.39%（四）在经营中
47、出现的问题与困难及解决方案 在报告期内，由于国家宏观调控政策的影响，公司的经营环境变得十分恶劣，经营工作遇到了前所未有的挑战和困难，面对这种情况，公司一方面主动将可能发生的风险进行及时披露，另一方面顶着信息披露之后带来的负面压力，积极与有关方面进行沟通，迅速制定和实施应急处理方案。在处理大股东及关联公司占用方面，积极催促沈阳和光集团股份有限公司限期归还占用本公司资金，同时迅速采取了对沈阳和光集团股份有限公司在其它领域投资进行保全的措施，最大限度地挽回了本公司的损失；在处理银行逾期贷款方面，通过与银行进行密切沟通、共同商讨解决方案，现已与部分银行达成转贷协议或和解意向；对由于担保责任引发的诉讼，
48、公司在催促被担保方限期清偿债务的同时，掌握并密切关注其资产情况，必要时会通过法律手段解决相应问题。截止报告期末，以上措施已经开始显现成效，公司的经营环境得到稳定，经营持续运行。三、报告期内公司投资情况（一）报告期内无募集资金行为，也不存在前次募集资金的使用延续到报告期内的情况。（二）报告期内无非募集资金投资的重大项目。四、报告期内公司的财务状况 报告期内主要财务指标：（单位：人民币元）项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 同比增减（%）总资产 1,166,611,059.381,082,112,878.877.81%股东权益 138,471,126.8532
49、0,568,806.65-56.80%主营业务利润 42,816,459.3195,490,028.36-55.16%净利润-182,097,679.8018,929,289.64-1061.99%现金及现金等价物增减额-280,825,872.3565,268,228.63-530.26%16 2004年度报告正文 变动原因：1、股东权益较前一报告期减少系报告期亏损所致。2、主营业务利润减少系 BSP 服务收入较前一报告期大幅下降,同时 2004 年 IT 分销市场竞争加剧，公司为了保持在市场中的领先地位、在部分产品的经营上采取了低价销售的策略，降低了利润空间;为了降低库存占用,加速资金回笼
50、,公司采取了降价清理库存和现金折扣的方法,造成了部分利润流失.3、报告期净利润下降主要系主营业务利润下降;并且本年度公司对控制股东及关联方占用本公司资金在正常计提的基础上,再补计提坏帐准备;同时因公司对外担保有可能承担连带担保责任,公司依据有关会计准则的规定计提预计负债所致。4、现金及现金等价物减少主要原因系大股东非经营性占用资金增加及公司用保证金偿还银行负债所致。五、报告期内公司没有发生重大资产损失。报告期内公司为沈阳第一冷冻机有限公司、惠州玛琪摩托车有限公司、沈阳和光电子有限公司、四通巨光高新技术发展（控股）有限公司所做担保己全部到期，其中沈阳第一冷冻机有限公司、四通巨光高新技术发展（控股
