1、 金陵药业股份有限公司金陵药业股份有限公司 JINLING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 二四年年度报告二四年年度报告 二五年三月二五年三月 金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文 1 目目 录录 一一 重要提示重要提示-2 二二 公司基本情况简介公司基本情况简介-2 三三 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要-3 四四 股本变动及股东情况股本变动及股东情况-4 五五 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况-7 六六 公司治理结构公司治理结构-10 七七 股东大会情况简介股东大会情况
2、简介-11 八八 董事会报告董事会报告-12 九九 监事会报告监事会报告-21 十十 重要事项重要事项-23 十一十一 财务报告财务报告-25 十二十二 备查文件目录备查文件目录-51 会计报表会计报表-52 金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文 2第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长倪忠翔先生、总经理沈志龙
3、先生、财务负责人袁春梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。金陵药业股份有限公司董事会 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：金陵药业股份有限公司 公司法定英文名称：Jinling Pharmaceutical Company Limited 二、公司法定代表人：倪忠翔 三、公司董事会秘书：徐俊扬 证券事务代表：朱馨宁 联系地址：江苏省南京市中央路 238 号金陵药业大厦 联系电话：（025）83118513 联系电话：（025）83118511 传 真：（025）83112486 电子信箱： 四、公司注册地址：南京经济技术开发区（新港大道 58 号）办
4、公地址：南京市中央路 238 号金陵药业大厦 邮政编码：210009 公司网址：http: 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http: 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金陵药业 股票代码：000919 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 8 日 公司变更登记日期：2000 年 10 月 19 日 公司变更登记日期：2002 年 1 月 22 日 公司注册登记地点：江苏省南京市 金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文金陵药业股份有限
5、公司 2 0 0 4年度报告全文 3 企业法人营业执照注册号：3201091000208 税务登记号：320102249794475 公司聘请的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地点：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司 2004 年度主要经济指标完成情况 （单位：人民币元）利润总额：148,592,807.65 净利润：112,354,531.89*扣除非经常性损益后的净利润：155,079,264.85 主营业务利润：415,159,247.73 其他业务利润：2,364,345.13 营业利润：20
6、1,864,462.29 投资收益：-49,409,922.98 补贴收入：900,000.00 营业外收支净额：-4,761,731.66 经营活动产生的现金流量净额：159,807,997.52 现金及现金等价物净增加额：-39,453,831.69 *注:扣除的非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元）项 目 金 额 营业外收支净额 -4,761,731.66 资产减值准备转回（补贴收入）900,000.00 投资收益（扣减值准备）-7,536,522.76 投资减值准备 -42,693,084.27 所得税减免 92,388.00 以前年度亏损弥补影响所得税 314,053.24 企业
7、所得税及少数股东权益影响额 10,960,164.49 合计 -42,724,732.96 二、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 (单位：人民币元)2002 年年 指标项目指标项目 2004 年年 2003 年年（调整后）（调整前）主营业务收入 1,001,752,786.33849,716,532.06629,560,279.01 629,560,279.01净利润 112,354,531.89132,043,853.61128,680,756.05 128,680,756.05总资产 1,792,003,612.831,635,180,305.091,537,690,857
8、.17 1,537,690,857.17股东权益 1,345,020,246.901,274,665,715.011,203,101,861.40 1,142,621,861.40每股收益(全面摊薄)0.33440.4720.46 0.46每股收益(加权平均)0.33440.4720.46 0.46扣除非经常性损益后每股收益(全面摊薄)0.46150.3770.394 0.394扣除非经常性损益后每股收益(加权平均)0.46150.3770.394 0.394每股净资产 4.0030 4.55244.2968 4.0808调整后的每股净资产 4.00124.54994.2948 4.0788
9、金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文 4每股经营活动产生的现金流量净额 0.4760.5780.466 0.466净资产收益率%8.3510.3610.70 11.26净资产收益率%(加权平均)8.5310.5710.97 11.30扣除非经常性损益后净资产收益率%(全面摊薄)11.788.459.41 9.69扣除非经常性损益后净资产收益率%(加权平均)11.538.289.17 9.66 二、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的净资产收益率、每股收益：（单位：人民币元）净资产收益率 每股收益 报告
10、期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.87%31.53%1.2356 1.2356 营业利润 15.01%15.33%0.6008 0.6008 净利润 8.35%8.53%0.3344 0.3344 扣除非经常性损益后的净利润 11.53%11.78%0.4615 0.4615 三、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目项目 股股 本本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期 初 数 280,000,000 635,925,548.04 132,136,569.23 59,127,1
11、89.01 226,603,597.74 1,274,665,715.01 本期增加 56,000,000 22,365,102.54 10,777,958.62 89,989,429.35 168,354,531.89 本期减少 98,000,000.00 98,000,000.00 期 末 数 336,000,000 635,925,548.04 154,501,671.77 69,905,147.63 218,593,027.09 1,345,020,246.90 1、股本变动是因为根据公司 2003 年年度股东大会决议，向全体股东实施了每 10 股送2 股红股、派 1.50 元人民币现
12、金的利润分配方案，公司总股本由原来 28,000 万股增至 33,600万股。2、盈余公积变动是本年度从利润分配中提取法定盈余公积所致。3、法定公益金变动是本年度从利润分配中提取法定公益金所致。4、未分配利润变动是本年度分配股利和净利润增加所致。5、股东权益变动是本年度分配股利和净利润增加所致。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 （数量单位：股）本次变动增减（+，-）本次 变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其它 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 200,000,000 40,000,000 40,000,000
13、240,000,000其中：国家持有股份 200,000,000 40,000,000 40,000,000 240,000,000 金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文 5境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 200,000,000 40,000,000 40,000,000 240,000,000二、已上市流通股份 1.人民币普通股 80,000,000 16,000,000 16,000,000 96,000,0002.境内上市的外资股 3.境外上市的外
14、资股 其他 已上市流通股份合计 80,000,000 16,000,000 16,000,000 96,000,000三、股份总数 280,000,000 56,000,000 56,000,000 336,000,000 2、股票发行与上市情况（1）1999 年 8 月 27 日，发行人民币普通股 8,000 万股，发行价格每股 8.40 元。其中：7,200 万股于 1999 年 11 月 18 日上市流通，向证券投资基金配售的 800 万股于 2000 年 1月 18 日上市流通。（2）2004 年 6 月 18 日，公司召开 2003 年年度股东大会审议通过了公司 2003 年度利润分
15、配预案，向全体股东每 10 股送 2 股红股、派 1.50 元人民币现金。2004 年 8 月 17日实施了上述分配方案，向社会公众股股东分配的 1,600 万股红股于当日上市流通。公司总股本由原来 28,000 万股增至 33,600 万股，上市流通的股份由 8,000 万股增至 9,600 万股。（3）本公司无内部职工股。二、股东情况介绍 1、报告期期末股东总数 23,344 户。2、公司前十名股东持股情况（1）2004 年 12 月 31 日在册，拥有公司股份前十名股东情况。名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减 情况（+/-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押冻结或托管情
16、况 股份 性质 1 南京金陵制药（集团）有限公司 159,163,44726,527,241 47.37无 国有法人股 2 福州市医药总公司 29,391,8804,898,647 8.75无 国家股 3 浙江省建筑材料集团有限公司 18,355,6323,059,272 5.46无 国家股 4 南京医药集团有限责任公司 17,537,2032,922,867 5.22无 国家股 5 合肥市医药工业公司 15,551,8382,591,973 4.63无 国家股 6 裕元证券投资基金 4,899,5390 1.46不详 流通股 7 国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,978,1030 1.18
17、不详 流通股 8 银河银泰理财分红证券投资基金 1,951,5860 0.58不详 流通股 9 钱瑞华 1,215,360202,560 0.36不详 流通股 10 陈小留 1,198,680199,780 0.35不详 流通股 公司前十大股东持股相关情况说明：代表国家持有股份的单位为福州市医药总公司、南京医药集团有限责任公司、合肥市 金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文 6医药工业公司、浙江省建筑材料集团有限公司。根据国务院国有资产监督管理委员会关于金陵药业股份有限公司国有股划转有关问题的批复（国资产权2004271 号），浙江省军
18、队武警部队和政法机关企业交接工作办公室将所持本公司 1529.636 万股股权（占总股本 28000 万股的 5.46%），无偿划转给浙江省建筑材料集团有限公司持有，股份性质为国家股。2004 年 9 月 24 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户手续，公告分别刊登于 2004 年 6 月 11 日、2004年 9 月 29 日中国证券报、证券时报和 http:/(以下简称“指定报纸、网站”)。公司前十名股东中，第 1-5 位为国有股股东，第一大股东与第四大股东为同一母公司。前十名股东中第 6-10 位为流通股股东，公司未知其关联关系。二、公司控股股东情况介绍 南京金陵制
19、药（集团）有限公司（以下简称“金陵制药集团”）持有本公司股份159,163,447 股，占公司总股本的 47.37%，为公司控股股东。南京金陵制药（集团）有限公司，成立于 1995 年 9 月 28 日，企业类型：有限责任公司（国有独资），是经政府授权的国有资产投资主体，注册资本 7,430 万元，法人代表：杨锦平，注册地：南京经济技术开发区（玄武区黄埔路 3 号），经营范围：集团内国有资产经营、承担国有资产保值、增值；注射剂、片剂、维酶素制造、销售；医药信息咨询服务；医疗器械；玻璃制品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。三、公司实际控制人情况介绍 南京医药产业（集团）有限责任公司，于
20、 2002 年 11 月 4 日在南京市工商行政管理局注册成立。注册资本：19,430 万元，法人代表：倪忠翔，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：在市政府的授权范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投资。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：100%100%47.37%5.22%四、公司无其他持股在 10%以上的法人股东。五、公司前十名流通股股东持股情况 名次 股东名称 本期末持股数（股）种类（A、B、H 股或其他）1 裕元证券投资基金 4,899,539 A 股 2 国联安德盛小盘精选证券投资基金3,978,103 A 股 3 银河银泰理财分红证券投资基金
21、 1,951,586 A 股 4 钱瑞华 1,215,360 A 股 5 陈小留 1,198,680 A 股 6 蒋美凤 909,359 A 股 南京医药产业（集团）有限责任公司南京医药集团有限责任公司 金陵药业股份有限公司 南京金陵制药（集团）有限公司 金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文 77 钱胜华 788,400 A 股 8 王秀凤 773,400 A 股 9 金礼兴 735,960 A 股 10 焦芬梅 695,280 A 股 公司前十大流通股股东持股相关情况说明：公司未知前十大流通股股东其是否属于一致行动人，也未知其是否存
22、在关联关系。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓姓 名名 性别性别 年龄年龄 职务职务 任期起止日期任期起止日期 年初年初 持股数（股）持股数（股）年末年末 持股数（股）持股数（股）倪忠翔 男 45 董事长 2002.01.19-2005.01.19 0 0 李国华 男 60 副董事长 2002.01.19-2005.01.19 0 0 副董事长 2004.12.10-2005.01.19 沈志龙 男 52 总经理 2004.10.22-2005.01.19 0 0 陈由哲 男 64 董事 2002.01.
23、19-2005.01.19 0 0 周银华 男 39 董事 2004.12.10-2005.01.19 0 0 董宪法 男 50 董事 2002.01.19-2005.01.19 0 0 徐康宁 男 48 独立董事 2002.01.19-2005.01.19 0 0 钟晓明 男 42 独立董事 2002.01.19-2005.01.19 0 0 张洪发 男 40 独立董事 2003.06.27-2005.01.19 0 0 监事会主席2004.10.22-2005.01.19 洪 俭 男 52 监事 2002.01.19-2005.01.19 0 0 张萌萌 女 47 监事 2004.12.1
24、0-2005.01.19 0 0 蔡安金 男 41 监事 2004.12.10-2005.01.19 0 0 李太宝 男 42 职工监事 2002.01.19-2005.01.19 0 0 周小文 女 47 职工监事 2002.01.19-2005.01.19 0 0 朱代银 男 53 副总经理 2002.01.19-2005.01.19 0 0 卞家驹 男 49 副总经理 2002.01.19-2005.01.19 0 0 倪 雷 女 47 副总经理 2002.01.19-2005.01.19 0 0 王锁金 男 44 副总经理 2002.01.19-2005.01.19 0 0 汤卫国 男
25、 41 副总经理 2002.01.19-2005.01.19 0 0 徐俊扬 男 42 董事会秘书2002.01.19-2005.01.19 0 0 袁春梅 女 41 财务负责人2002.03.08-2005.01.19 0 0 董事、监事在股东单位任职情况：倪忠翔先生任南京医药集团有限责任公司董事长，1996 年任职至今。陈由哲先生原任福州市医药总公司总经理、党委副书记，现退休。周银华先生任浙江省石化建材集团公司资产管理处副处长，2004 年 1 月任职至今。董宪法先生任合肥市医药工业公司总经理、党委书记，1996 年任职至今。蔡安金先生任浙江省石化建材集团公司总经理助理、财务审计处处长，2
26、004 年 1 月任职至今。二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文 8或兼职情况 1、董事 倪忠翔先生，1959 年出生，研究生学历，助理研究员，中共党员。历任共青团南京市委副书记、南京市医药总公司副总经理、南京市医药管理局副局长。现任本公司董事长。兼任南京医药产业（集团）有限责任公司董事长、党委书记，南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司董事长，瑞恒医药科技投资有限责任公司董事。李国华先生，1944 年出生，大学学历，中共党员。历任中国人民解放军某部参谋、南京
27、医药公司工会副主席、南京市医药管理局工会副主席、南京同仁堂制药厂党委书记、南京第二制药厂党委书记。现任本公司副董事长、党委书记。兼任南京华东医药有限公司董事长。沈志龙先生，1952 年出生，大学学历，高级会计师，注册会计师，中共党员。历任中国人民解放军某部财务股长、财务科长、南京军区后勤部生产管理部企业审计处处长、南京兴业审计事务所所长，本公司监事会主席。现任本公司副董事长、总经理。兼任南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司董事，瑞恒医药科技投资有限责任公司监事会主席。陈由哲先生，1940 年出生，大学学历，高级工程师，中共党员。历任南化公司南京化肥厂技术员、南京造漆厂技术员、福州化学漆厂工程
28、师、主任，福州市化工局副局长、党委书记，福州市医药总公司总经理、党委副书记。现任本公司董事。周银华先生，1965 年 5 月出生，大学学历，工程师，中共党员。历任浙江省建材工业总公司科员、副主任科员、主任科员，浙江省建材集团公司投资部负责人、副经理、投资发展处副处长，浙江省石化建材集团公司资产管理处副处长。现任本公司董事。董宪法先生，1954 年出生，大学学历，高级政工师，中共党员。历任合肥制药厂医师、副厂长，安徽生物药厂厂长、党委书记，合肥医药站经理、党委书记，合肥市医药局党委副书记、副局长、党委书记、局长，合肥市医药工业公司总经理、党委书记。现任本公司董事。徐康宁先生，1956 年出生，博
29、士，教授，博士生导师，享受国务院专家特殊津贴，中共党员。历任东南大学经济贸易系副主任、东南大学经济管理学院副院长、院长。现任本公司独立董事。兼任江苏轻工业品进出口集团股份有限公司独立董事，江苏省纺织品进出口集团股份有限公司独立董事，南京化纤股份有限公司独立董事。钟晓明先生，1962 年出生，硕士，教授，硕士生导师，浙江省优秀中青年科学家，中共党员。1990 年赴日本做访问学者，浙江中医学院中药系副主任。现任本公司独立董事。张洪发先生，1964 年出生，大学学历，高级会计师，具有证券从业资格的注册会计师，九三社员。历任江苏省广播电视大学讲师，江苏省会计师事务所项目经理、部门经理，江苏省注册会计师
30、协会监管部主任，江苏省注册会计师协会副秘书长。现任本公司独立董事，江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。2、监事 洪俭先生，1952 年出生，研究生学历，中共党员。历任南京市医药管理局工会主席，南京医药集团有限责任公司工会主席，南京医药产业（集团）有限责任公司党委副书记、工会主席，本公司监事。现任本公司监事会主席。张萌萌女士，1957 年出生，大学学历，高级经济师，中共党员。历任安徽省巢湖地区庐江商业局会计、干事，南京军区司令部劳动服务公司干事，南京军区司令部企业管理局助理员，本公司人力资源部部长，党委副书记。现任本公司监事。兼任南京华东医药有限公司董事，南京彩塑包装有限公司董事。蔡安金先生，
31、1963 年出生，大学学历，高级会计师，中共党员。历任浙江省建材局、建材总公司财务处科员，浙江省建材工业总公司财务处副主任科员、主任科员、副处长、金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文 9处长，浙江省建材集团公司财务处处长、总经理助理、财务审计处处长，浙江省石化建材集团公司总经理助理、财务审计处处长。现任本公司监事。李太宝先生，1962 年出生，大学学历，高级工程师，中共党员。历任南京制药厂车间工艺员、质检员、试验员，南京金陵制药厂车间工艺质检员、QA 检查员、QA 科长，南京金陵制药厂针剂车间主任，云南植物药业股份有限公司副总经理。现
32、任本公司职工监事。周小文女士，1957 年出生，大学学历，中共党员。历任福州梅峰制药厂机修车间主任、工会主席、办公室主任。现任本公司职工监事。3、高级管理人员 沈志龙先生（同上）朱代银先生，1951 年出生，大学学历，主管药师，中共党员。历任福州梅峰制药厂车间主任、技术科长，金陵制药厂车间主任、计划科长、副厂长，南京金陵制药（集团）有限责任公司总经理，本公司董事长。现任本公司副总经理。卞家驹先生，1955 年出生，大学学历，副主任药师，中共党员。历任合肥利民制药厂副厂长兼生产技术科长、厂长兼党委书记，解放军第九七医院副院长，合肥利民制药厂厂长兼党委书记。现任本公司副总经理。倪雷女士，1957
33、年出生，大学学历，中共党员。历任南京市医药管理局供销科科长，南京市医药管理局劳资处副科长、副处长、处长，南京第三制药厂厂长兼党委书记。现任本公司副总经理。兼任南京益同药业有限公司法定代表人。王锁金先生，1960 年出生，大学学历，高级经济师，中共党员。历任南京金陵制药厂生产技术科长、供销科长，南京华东医药有限公司副总经理、总经理，南京金陵制药（集团）有限公司销售总监，本公司总经理。现任本公司副总经理。兼任南京华东医药有限公司总经理。汤卫国先生，1963 年出生，硕士，工程师，中共党员。历任在中国药科大学制药学院讲师，南京金陵制药厂副厂长、厂长。现任本公司副总经理。兼任云南植物药业股份有限公司董
34、事长，浙江金陵药材开发有限公司董事长。徐俊扬先生，1962 年出生，大学学历，经济师，中共党员。曾任中国人民解放军某部助理工程师、南京军区后勤部生产管理部助理员、南京企业管理局一分局助理员、上海沪陵（集团）有限公司监事。现任本公司董事会秘书。兼任浙江金陵药材开发有限公司董事。袁春梅女士，1963 年出生，大学学历，高级会计师，中共党员。曾任中国人民解放军第七三一七工厂财务科主管会计，南京兴业会计师事务所会计师，本公司财务部主管会计、副部长、部长，公司财务审计部经理。现任公司财务负责人。兼任南京彩塑包装有限公司监事会主席，南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司监事会主席。三、年度报酬情况 报酬确
35、定依据 根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定；公司董事会对高级管理人员进行年度考核、监事会对高级管理人员工作情况进行监督。本公司对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员实行年薪制，公司将年薪总额的70%按月发放，年末根据效益完成情况及考核结果决定是否发放剩余部分。独立董事津贴标准经公司2001年年度股东大会通过，5万元/年/人（含税）。1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员共 21 人，其中 13 人在公司领取薪酬。13人已领取的报酬总额为 249.56 万元（含税），其中 110 万元 1 人，1020 万元 8 人，2026 万元 4
36、人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 77.40 万元（含税），金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 70.90 万元（含税，其中一名兼任董事）。金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文 102、独立董事徐康宁先生、钟晓明先生、张洪发先生的独立董事津贴为 5 万元/年/人（含税）。3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员共 21 人，不在公司领取薪酬 8 人。陈由哲先生在福州市药品监督管理局领取，周银华先生、蔡安金先生在浙江省石化建材集团公司领取，董宪法先生在合肥市医药工业公司领取，徐康宁先生在东南大学领取，钟晓明先生在浙江中医学院领
37、取，张洪发先生在江苏省注册会计师协会领取，洪俭先生在南京医药产业（集团）有限责任公司领取。四、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因 洪正贵先生因工作原因辞去副董事长、董事、总经理职务；殷小平先生因工作原因辞去董事职务。沈志龙先生、施刘恒先生因工作原因辞去监事职务。公司第二届董事会第二十四次会议聘任沈志龙先生为公司总经理。上述情况的公告刊登于 2004 年 10 月 26 日指定报纸、网站。公司其他董事、监事及高级管理人员无变动。五、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司共有从业人员 3009 人，其中生产人员 1897
38、人，销售人员 386 人，技术人员 383 人，行政及其他人员 278 人，财务人员 65 人。员工中博士后 1人、博士 1 人、硕士 22 人、具有大专以上学历的 956 人，具有专业技术职称的 985 人，公司现有离、退休职工 513 人（其中：离休 8 人，退休职工 505 人，均已纳入社会保障体系）。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理状况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和规范运作，建立了适合公司发展的公司治理制度。公司实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求
39、。报告期内，公司严格执行信息披露管理制度，履行信息披露义务，努力做到主动披露、及时披露、准确披露。为适应公司治理的有关新制度和新要求，公司完善了相关制度，及时修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，相继出台了销售和应收帐款管理办法、合同管理规定，并印发了母子公司管理制度（征求意见稿），这些文件的修订和建立为公司规范运作提供了制度保障。公司还组织全体董事、监事及高级管理人员学习股票上市规则（2004 修订）、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法规、文件，通过学习，增强了管理层的自我约束意识，提高了依法行事、勤勉尽责的能力。根据公司投资者关系管理制度，指定董事会秘
40、书负责公司投资者关系管理工作，加强公司与股东及其他投资者的沟通，促进了广大投资者对公司的了解和认可。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真参加报告期内的董事会会议和股东大会，严格按照有关法律法规的要求，尽职尽责地审议会议议案。遇有不能亲自出席的情况，能够委托其他独立董事代为行使职权。经常深入企业了解公司的经营运作情况，对公司报告期内所发生的重大事项能够站在独立、客观、公正的 金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文 11立场上发表意见，维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。1、独
41、立董事出席董事会的情况 姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 备注 徐康宁 8 8 0 0-钟晓明 8 7 1 0 委托张洪发 张洪发 8 7 1 0 委托徐康宁 2、独立董事审议的表决意见的情况 公司独立董事认真审议了本年度召开的董事会会议的各项议案，对审议的议案没有提出异议。三、公司与控股股东的五分开情况 1、业务方面 本公司主营业务为：中西药原料和制剂、生化制品生产和销售；控股股东主营业务为：经营集团内国有资产，承担国有资产保值、增值。公司与控股股东之间不存在相同与相近业务的情况。2、人员方面 本公司人员是独立的，公司董事长、总经理及其他高级管理人员未在控股股东
42、单位任职；公司财务人员未在关联公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的。3、资产方面 公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及工业产权和非专利技术等资产。4、机构方面 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产经营企业，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的机构分别独立运作。5、财务方面 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户，未与控股股东共用一个帐户；公司独立依法纳税。四、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立及实施情况 公司董事会根据公司工资收入
43、及其考核办法，按照利润指标和其他经营目标对高级管理人员的绩效进行考评，并进行奖惩。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、报告期内股东大会的会议情况及决议内容 报告期内本公司召开了 2003 年年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会。1、公司 2003 年年度股东大会 2004 年 3 月 30 日，公司董事会在指定报纸、网站上刊登了关于召开 2003 年年度股东大会的公告，2004 年 6 月 18 日上午 9 时在南京市中央路 238 号公司六楼会议室召开本次股东大会，出席会议的股东和股东代理人共 6 名，代表股数 200,026,300 股，占总股本的71.43%，符
44、合公司法和公司章程的有关规定，会议由公司董事长倪忠翔先生主持。金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文 12江苏泰和律师事务所阎登洪律师出席了本次会议并出具了法律意见书。会议审议并以记名方式通过如下决议：（1）公司 2003 年度董事会工作报告；（2）公司 2003 年度监事会工作报告；（3）公司 2003 年度财务决算报告；（4）公司 2003 年度利润分配预案；（5）关于公司 2004 年度聘请会计师事务所的议案；（6）公司 2003 年年度报告及报告摘要；（7）关于修订公司章程部分条款的议案；（8）关于修订公司董事会议事规则部分条款
45、的议案。公告刊登于 2004 年 6 月 19 日的指定报纸、网站。2、公司 2004 年第一次临时股东大会 2004 年 10 月 26 日，公司董事会在指定报纸、网站上刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的公告，2004 年 12 月 10 日上午 9 时在南京市中央路 238 号公司六楼会议室召开本次股东大会，出席会议的股东和股东代理人共 5 名，代表股数 240,000,000 股，占总股本的 71.43%，上述股份均为非流通股，符合公司法和公司章程的有关规定，会议由公司董事长倪忠翔先生主持。江苏泰和律师事务所马群律师出席了本次会议并出具了法律意见书。会议审议并以记名方式通过
46、如下决议：（1）关于增补沈志龙先生为公司董事的议案；（2）关于增补周银华先生为公司董事的议案；（3）关于增补张萌萌女士为公司监事的议案；（4）关于增补蔡安金先生为公司监事的议案；（5）关于修改公司章程部分条款的议案。公告刊登于 2003 年 12 月 11 日的指定报纸、网站。二、选举、更换公司董事、监事情况 2004 年 10月22日，公司第二届董事会第二十四次会议同意洪正贵先生辞去副董事长、董事、总经理职务，同意殷小平先生辞去董事职务，公告刊登于 2004 年 10 月 26 日指定报纸、网站。2004 年 10 月 22 日，公司第二届监事会第二十四次会议同意沈志龙先生、施刘恒先生辞去监
47、事职务，公告刊登于 2004 年 10 月 26 日指定报纸、网站。2004 年 12 月 10 日，公司 2004 年第一次临时股东大会增补沈志龙先生、周银华先生为公司董事，增补张萌萌女士、蔡安金先生为公司监事，公告刊登于 2004 年 12 月 11 日指定报纸、网站。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 2004 年，公司在董事会的正确领导下，认真贯彻执行“夯实基础、改革创新、加快发展”的指导方针，深入学习宣传公司发展战略，坚持以经济工作为中心，狠抓重点工作，积极应对公司发展中出现的种种困难、问题和矛盾，保持了企业稳定和健康发展。报告期内，公司进一步加强标准化建设
48、，所属南京金陵制药厂激素类小针、速力菲原料药车间通过国家 GMP 验收，提取、中针、固体等车间通过了国家 GMP 复查；利民制药厂通过了安徽省药监局组织的 GMP 跟踪检查；金威保健品分公司通过了保健食品 GMP 验 金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文金陵药业股份有限公司 2 0 0 4年度报告全文 13收检查，和 ISO9000 国际质量体系复审和扩项审查工作。公司强化市场开发与管理，市场结构得到了优化。一方面调整重点代理品种，采取合作联销的方式，扩大了品种覆盖率，提高了市场占有率。另一方面积极调整销售队伍，加大力度培训营销人员，进一步建立健全药品的分销体系，在稳固主导产品销售
49、的同时，促进重点品种的销售。积极调整产品结构，科研创新取得进展。公司全年取得 5 个新药证书及生产批件、2个保健食品批准文号，正在进行期临床和期临床试验的各 1 个，取得 12 个仿制品种的生产批准文号，完成了 8 个仿制品种的申报工作。取得 4 项国家发明专利证书，“脉络宁注射液色谱指纹图谱技术”荣获南京市科技进步一等奖。加快“第一车间”建设，从源头上控制产品质量。在药材种植方面，公司加大了推广石斛种植产业化的力度，不断摸索石斛的繁殖技术，加快进行示范基地建设，加快人工种植的同时，不断努力从境外引进种源，基地建设有了实质性的进展。其他药材公司根据种植和采收情况，实地考察地道药材产地，掌握第一
50、手资料，减少了流通环节，稳定了供货渠道，平抑了价格，有效地缓解了药材供应紧张的问题。收购重组工作达到预期成效。公司控股的南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院，经过一年多时间的运作，医院管理工作逐步科学规范，医疗设施不断更新完善，服务水平得到快速提升，人才技术培养日益成熟，各项工作呈现出良好的发展态势。二、公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况（1）本公司属医药行业，为国家火炬计划重点高新技术企业。公司主营业务为中西药原料和制剂的生产和销售，以及医药新产品研制、技术服务和开发等,报告期内公司主营业务与前一报告期相比未发生较大变化。公司实现主营业务收入 100,175 万元，比上年同期增长 17
