1、 西南药业股份有限公司 二五年年度报告西南药业股份有限公司 二五年年度报告 中国 .重庆 中国 .重庆 西南药业股份有限公司 2004 年年度报告 西南药业股份有限公司 2004 年年度报告 -2-重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席了董事会会议。重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长李标先生、总经理龙平先生、公司会计机构负责人陈林先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。西南药业股
2、份有限公司 2004 年年度报告 西南药业股份有限公司 2004 年年度报告 -3-目 录 目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员10 五、公司治理结构14 六、股东大会情况简介16 七、董事会报告18 八、监事会报告28 九、重要事项30 十、财务报告40 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员10 五、公司治理结构14 六、股东大会情况简介16 七、董事会报告18 八、监事会报告28 九、重要事项30 十、财务报告40 十一、十一、备查文件目录
3、 74备查文件目录 74西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 -4-一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：西南药业股份有限公司 公司英文名称 SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：SWP （二）公司法定代表人：李标 （三）公司董事会秘书：蒋茜 联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 联系电话：(023)89855125 传真号码：(023)89855126 电子信箱： 公司证券事务代表：周霞 联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 联系电话：(023)8985512
4、5 传真号码：(023)89855126 电子信箱： （四）公司注册及办公地址：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 邮政编码：400038 电子信箱： （五）公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 公司登载年度报告国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 （六）股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：西南药业 股票代码：600666（七）公司首次注册登记日期：1992 年 11 月 9 日 公司变更注册登记日期：1998 年 8 月 7 日 公司首次及变更注册登记地点：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5000001801143 税务登记号码
5、：5102122022809772 （八）公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 -5-二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标及现金流量情况（单位：人民币元）二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标及现金流量情况（单位：人民币元）利润总额 16,293,778.12 净利润 15,149,695.06 扣除非经营性损益后的净利润-3,188,148.69 主营业务利润 135,840,447.17
6、其他业务利润 208,517.16 营业利润 12,113,514.51 投资收益 3,839,434.83 补贴收入 265,500.00 营业外收支净额 75,328.78 经营活动产生的现金流量净额 121,854,169.94 现金及现金等价物净增加额-2,514,559.11 注：扣除的非经常性损益项目和涉及的金额（单位：人民币元）非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资产生的损益 6,184,929.96 处置固定资产、无形资产产生的损益-51,488.49 越权限审批或无正式批准文件的税收返还、减免 215,718.75 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其
7、他各项营业外收入、支出-156,553.83 以前年度已经计提各项减值准备的转回 13,113,362.29 合 计 19,305,968.68 所得税的影响金额-968,124.93 扣除所得税影响后的非经常性损益 18,337,843.75 （二）前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）（二）前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）主要会计数据 2005 年 2004 年 本期比上期增减（）2003 年 主营业务收入 450,277,650.50408,449,693.9010.24 338,296,934.28利润总额 16,293,778.1215,587,325.764.
8、53 23,639,322.10净利润 15,149,695.0614,348,849.105.58 21,603,268.68扣除非经常性损益的净利润-3,188,148.693,174,143.51-200.44 19,673,428.63 2005 年末 2004 年末 本期比上期增减（）2003 年末 总资产 821,480,245.94733,508,876.2511.99 473,972,271.42股东权益(不含少数股东权益)299,369,092.12284,757,681.625.13 271,069,808.17经营活动产生的现金流量净额 121,854,169.94-66
9、,753,287.31282.54 21,725,685.40主要财务指标 2005 年 2004 年 本期比上期增减（）2003 年 每股收益（全面摊薄）0.100.100.00 0.15净资产收益率(全面摊薄)5.065.040.40 7.97西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 -6-扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄%）-1.061.11-195.50 7.26每股经营活动产生的现金流量净额 0.82-0.45282.54 0.15每股收益（加权平均）0.100.100.00 0.15扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全
10、面摊薄）-0.020.02-200.00 0.13扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.020.02-200.00 0.13净资产收益率（加权平均）5.185.160.39 8.15扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均%）-1.091.14-195.61 7.43 2005 年末 2004 年末 本期比上期增减（）2003 年末 每股净资产 2.011.915.13 1.82调整后的每股净资产 1.921.825.49 1.74 （三）按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露编制规则第9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益（单位：人民币元）（三）按照
11、中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露编制规则第9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益（单位：人民币元）净资产收益率（）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.38 46.470.91 0.91营业利润 4.05 4.140.08 0.08净利润 5.06 5.180.10 0.10扣除非经常性损益后的净利润-1.06-1.09-0.02-0.02 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：人民币元）(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 148,792,973.0
12、0 148,792,973.00资本公积 52,653,378.61 886.70 52,654,265.31盈余公积 41,082,780.70 3,296,372.34 44,379,153.04法定公益金 10,254,715.77 1,648,186.17 11,902,901.94未分配利润 43,807,671.05 15,149,695.063,296,372.34 55,660,993.77股东权益合计 284,757,681.62 17,907,782.843,296,372.34 299,369,092.12变化原因：（1）资本公积变动原因：新增的资本公积系公司无法支付的款
13、项转入所致（2）盈余公积变动原因：新计提的。（3）法定公益金变动原因：新计提的（4）未分配利润变动原因：新增加的利润。（5）股东权益变动原因：主要是新增加的利润 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 -7-三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表 数量单位：股 数量单位：股 本次变动增减(+,一)期初值 配股送股公积金转股增发其他小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 83,949,180 83,949,180其中：国家持有股份 83,949,180
14、 83,949,180境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 1,650,000 1,650,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 85,599,180 85,599,180二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,193,793 63,193,7932、增内上市的外资股 3、增外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 63,193,793 63,193,793三、股份总数 148,792,973 148,792,973 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 截至本报告期末至前三年
15、，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司未发生因送股、转赠股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、增资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）现存的内部职工股情况（3）现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 31,116 户，其中非流通股股东 4 户、流通 A 股股东 31,112户。西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 -8-2、前十名股东持
16、股情况 单位：股 2、前十名股东持股情况 单位：股 股东名称（全称）年度内增减 年末持股情况 比例(%)股 份 类 别(已流通或未流通)质押或冻结情况 股东性质(国有股东或外资股东)重庆太极实业（集团）股份有限公司 064,000,00043.01未流通 质押31,000,000 国有股东 太极集团有限公司 019,949,18013.41未流通 质押 9,970,000 国有股东 东方证券股份有限公司 3,336,4163,336,4162.24已流通 未知 成都市吉隆实业有限公司 01,000,0000.67未流通 未知 四川金鸣投资咨询有限公司 0650,0000.44未流通 未知 韩英
17、 479,300479,3000.32已流通 未知 上海煤气第二管线工程有限公司 42,229362,2290.24已流通 未知 蔡利国-190,000354,0000.238已流通 未知 罗树安 215,700215,7000.144已流通 未知 曾圣建 165,800209,1000.141已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明：太极集团有限公司（以下简称：太极集团）是重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）的控股股东，持有其 49.02%的股份。公司未知晓前 10 名其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股
18、东及实际控制人情况（1）控股股东情况 3、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司 法人代表：白礼西 注册资本：25,260 万元人民币 成立日期：1993 年 11 月 18 日 注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 主要经营范围：主营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原料药、中药材、药用包装进出口业务；兼营榨菜、泡菜及保健品食品的生产、销售、中草药种植、印制及包装制品生产、餐饮、旅馆、运输业。（2）实际控制人情况（2）实际控制人情况 公司名称：太极集团有限公司 法人代表：白礼西 注册资本：34,233 万元人民币 成立日期：
19、1997 年 12 月 注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 主要经营范围：中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械、医疗包装制品加工、汽车二级维护及其以下作业、百货、副食品及其他食品、五金交电、化工（不含危险品）、机械零件加工、工艺艺术品、建筑材料、中草药种植、水产养殖、旅馆、餐饮、旅游开发、房地产开发、运输经营、以及按1995外经贸政审函字第 2389 号文件核准的经营范围从事进出口业务。西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 -9-（3）控股股东及实际控制人变更情况（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股
20、东和实际控制人未发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆市涪陵区财政局 持股比例 98.97 太极集团有限公司 持股比例 13.41 持股比例 49.02 重庆太极实业（集团）股份有限公司 持股比例 43.01 西南药业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 单位：股 5、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量种类(A、B、H 股或其他)东方证券股份有限公司
21、3,336,416A 股韩英 479,300A 股上海煤气第二管线工程有限公司 362,229A 股蔡利国 354,000A 股罗树安 215,700A 股曾圣建 209,100A 股余春香 201,100A 股刘彬 154,300A 股曾粉 134,000A 股陈西姑 128,662A 股 1）公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2）公司也未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 -10-四、董事、监事、高级管理人员
22、（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 单位：股 四、董事、监事、高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任职起止日期 年初持股数 报告期内从公司领取报酬情况(元)(税后)年末持数是否在股东单位或者其他关联单位领取报酬 变动原因 石 松 董事长 男40 2005-01-31 至 2006-03-20 0121,980 0否 未变动 龙 平 董事、总经理 男43 2005-01-31 至 2008-01-31 092,554 0否 未变动 陈吉庆 董事 男57 20
23、05-01-31 至 2008-01-31 124,466否 未变动 张逸屏 董事 男59 2005-01-31 至 2008-01-31 5880125,2945880否 未变动 蒋 茜 董事、董事会秘书、常务副总经理 女33 2005-01-31 至 2008-01-31 327078,6443270否 未变动 徐志谦 董事、副总经理 男41 2005-01-31 至 2008-01-31 080,9920否 未变动 张 涛 董事 男39 2005-01-31 至 2008-01-31 060,228 0否 未变动 谭满秋 董事 女50 2005-01-31 至 2008-01-31 06
24、0,090 0否 未变动 刘 红 董事 男40 2004-05-18 至 2008-01-31 050,8760否 未变动 史宇红 董事 女37 2005-01-31 至 2006-03-20 049,0320否 未变动 时 德 独立董事 男70 2005-01-31 至 2008-01-31 036,000 0否 未变动 李豫湘 独立董事 男41 2005-01-31 至 2008-01-31 036,000 0否 未变动 程源伟 独立董事 男40 2005-01-31 至 2008-01-31 036,000 0否 未变动 杨胜利 独立董事 男64 2005-01-31 至 2008-01
25、-31 036,000 0否 未变动 任 红 独立董事 男45 2005-01-31 至 2008-01-31 036,000 0否 未变动 党金萍 监事会召集人 女54 2005-01-31 至 2008-01-31 081,4290否 未变动 肖 怡 监事 女31 2005-01-31 至 2008-01-31 00 0是 未变动 李成碧 监事 女52 2005-01-31 至 2008-01-31 143752,2141437否 未变动 邹思本 监事 男55 2005-01-31 至 2008-01-31 170341,9931703否 未变动 姜 敏 监事 女31 2005-01-31
26、 至 2006-03-20 020,3700否 未变动 秦智勇 副总经理 男49 2005-04-22 至 2008-01-31 200060,7942000否 未变动 何世明 副总经理 男58 2005-01-31 至 2008-01-31 084,066 0否 未变动 钱应璞 总工程师 男53 2005-01-31 至 2008-01-31 082,377 0否 未变动 梁 华 总经济师 男36 2005-01-31 至 2008-01-31 900009000否 未变动 董事、监事及高级管理人员主要工作经历：董事、监事及高级管理人员主要工作经历：（1）石松：研究生，高级经济师。曾任太极集
27、团有限公司总经理特别助理、总经理助理、副总经理，重庆桐君阁股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会召集人、董事、副总经理、总经理，西南药业股份有限公司常务副总经理。现任公司董事长、党委书记。（2）龙平：大学文化，高级工程师、执业药师。曾任西南药业股份有限公司车间副主任、主任、公司总经理助理、常务副总经理。现任公司董事、总经理。（3）陈吉庆：大学文化，高级经济师、执业药师、执业医师。曾任西南制药三厂车间主任、厂长助理、重庆制药七厂党委书记、副厂长、西南药业股份有限公司常务副总经理、总经理、董事长。现任公司董事。西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告
28、 -11-（4）张逸屏：大学文化，高级经济师。曾任西南药业股份有限公司财务科科长、副厂长、厂长、董事长兼总经理、董事长、党委书记。现任公司董事。（5）蒋茜：研究生，高级经济师。曾任太极集团有限公司办公室副主任、主任；西南药业股份有限公司副总经理。现任公司董事、常务副总经理、董事会秘书，重庆大易制药有限公司董事长兼总经理，重庆华星生物技术有限公司董事长。（6）徐志谦：大学文化，高级工程师、执业药师。曾任西南药业股份有限公司车间副主任，小容量注射剂车间主任、总经理助理。现任公司董事、副总经理兼生产处处长。（7）谭满秋：大学文化，工程师。曾任西南药业股份有限公司产品信息处副处长、产品注册处副处长。现
29、任公司董事、总经理助理兼药品注册处处长。（8）刘红：在读博士，高级工程师。曾任四川轻化工学院轻工系、生物工程系讲师，西南药业股份有限公司研究所室主任。现任公司董事、研究所副所长，重庆创新生物工程有限公司总经理，重庆大学兼职硕士研究生指导教师。（9）张涛：硕士，正高级工程师、执业药师。历任西南药业股份有限公司研究所副所长、所长、公司监事。现任公司董事、总经理助理兼研究所所长，重庆创新生物工程有限公司董事长。（10）史宇红：硕士，执业药师、高级工程师。曾任西南药业股份有限公司车间技术员、助理工程师，研究所工程师、公司监事会召集人。现任公司董事、工会主席兼技术处处长。（11）时德：教授，博士生导师。
30、曾任西南药业股份有限公司董事。现任国务院学位评审委员会委员、国家食品药品监督局新药评审员、重庆医科大学血管外科研究室主任、重医附一院血管外科主任、中华医学会重庆分会外科专委会主任委员、重庆市血管外科中心主任、重庆市人大代表、国务院政府特殊津贴获得者。（12）李豫湘：管理学博士，会计专业教授。历任湘潭矿业学院助教，西南航天职工大学讲师，重庆大学产业办副主任、重庆大学科技园常务副主任。现任重庆大学工商管理学院会计学系教授、工商管理硕士生导师、科技企业集团总经理。（13）杨胜利：中国工程院院士，研究员，博士生导师。曾任中科院上海生物研究中心主任，党委书记。现就职于中国科学院上海生物工程研究中心。（1
31、4）程源伟：法学学士、经济学硕士，律师，经济师，具有证券法律服务资格。曾在湖北省人民检察院，重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作。现任重庆源伟律师事务所合伙人、兴安证券有限公司内核委员、重庆上市公司董事长协会咨询部副主任、并担任多家上市公司常年律师顾问。（15）任红：内科学（传染病学）教授、博士生导师。现任重庆医科大学第二附属医院院长、重庆医科大学病毒性肝炎研究所所长，重庆市肝病治疗研究中心主任，中华肝脏病杂志常务副总编、中华肝病学会常务委员，国家“百、千、万”人才工程计划入选人、重庆市肝病学会主任委员、国务院政府特殊津贴获得者。（16）党金萍：大学文化，高级经济师。曾任西南药业股份有限
32、公司针剂车间主任、生产处处长，现任西南药业股份有限公司监事会召集人、党委副书记兼纪委书记。（17）邹思本：初中文化，高级技师。曾任西南药业股份有限公司党委委员、工会委员、董事。现任公司监事。（18）李成碧：中专文化，会计师。曾任重庆制药九厂、西南药业股份有限公司会计。现任公司监事、债权法规处处长。（19）肖怡：大学文化。曾任涪陵制药厂财审科长、涪陵星鑫有限责任公司财务负责人、重庆太极印务有限责任公司总经理助理、太极集团星鑫总公司管理部经理。现任公司监事、西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 -12-太极集团有限公司审计处处长。（20）姜敏：大学
33、文化，初级政工师。曾任西南药业股份有限公司办公室副主任。现任公司监事、人事处副处长兼公司团委副书记。（21）何世明：大学文化，高级政工师、高级企业经营管理师。曾任西南药业股份有限公司团委书记、工会主席、监事会召集人等职。现任公司副总经理。（22）秦智勇：大学文化，工程师。曾任重庆市涪陵区火柴厂厂长、厂长兼党委书记,重庆宏声集团总经理助理，太极集团绵阳制药厂副厂长。现任公司副总经理。（23）钱应璞：大学文化，执业药师、高级工程师。曾任西南药业股份有限公司冻干粉针剂车间副主任、主任，公司副总工程师。现任公司总工程师兼冻干粉针剂车间主任，重庆华星生物技术有限责任公司总经理。（24）梁华：工商学硕士。
34、曾任太极集团有限公司销售公司副总经理，太极集团有限公司总经理特别助理，重庆黄埔医药有限责任公司董事长兼总经理。现任公司总经济师。（25）陈林：大学文化，会计师。曾任太极集团有限公司建设处财务科科长。现任公司财务处处长。（二）在股东单位任职情况：（二）在股东单位任职情况：姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴肖怡 太极集团有限公司 审计处处长 2001年11月至今 是 在其他单位任职情况 在其他单位任职情况 姓名 单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴重庆大易制药有限公司 董事长兼总经理 2004 年 12 月至今 否 蒋茜 重庆华星生物技术有限责任公司 董事长 2
35、003 年 10 月至今 否 张涛 重庆创新生物工程有限公司 董事长 2003 年 10 月至今 否 刘红 重庆创新生物工程有限公司 总经理 2003 年 10 月至今 否 钱应璞 重庆华星生物技术有限责任公司 总经理 2003 年 10 月至今 否 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司执行西南药业股份有限公司职务岗位工资标准，由公司拟定方案，经公司董事会审议后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据
36、：按照西南药业股份有限公司职务岗位工资标准，在公司任职的董事、监事和高级管理人员依据其任职岗位和经济目标责任制，领取相应的报酬。（四）董事、监事、高级管理人员变动情况（四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 1 月 31 日召开，会议审议并一致通过了关于修改公司章程部分条款的议案、关于收购葛兰素史克制药（重庆）有限公司股权的议案、关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案。该事项公告已刊登在 2005年 2 月 1 日出版的中国证券报、上海证券报和证券时报上。2、公司第五届董事会第一次会议于 2005 年 1 月 31 日召开，会
37、议审议并一致通过了选举陈吉庆先生为公司董事长的议案；关于聘任公司总经理的议案；关于聘请公司高级管理人员的议案。该事项公告已刊登在 2005 年 2 月 1 日出版的中国证券报、上海证券报和证券时报上。西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 -13-3公司第五届监事会第一次会议于 2005 年 1 月 31 日召开，会议审议并一致通过了关于选举公司监事会召集人的议案。该事项公告已刊登在 2005 年 2 月 1 日出版的中国证券报、上海证券报和证券时报上。4、公司第五届董事会第三次会议于 2005 年 4 月 22 日召开，会议审议并一致通过了公司
38、2005 年第一季度报告、关于聘任秦智勇先生为公司副总经理的议案，关于终止购买土地的议案。该事项公告已刊登在 2005 年 4 月 23 日出版的中国证券报、上海证券报和证券时报上。5、公司第五届董事会第七次会议于 2005 年 11 月 8 日召开，会议审议并一致通过了关于关于更换公司董事长的议案、关于更换公司董事的议案、关于关于更换公司高级管理人员的议案。该事项公告已刊登在 2005 年 11 月 9 日出版的中国证券报、上海证券报和证券时报上。6、公司第五届监事会第七次会议于 2005 年 11 月 8 日召开，会议审议并一致通过了关于更换公司监事的议案。该事项公告已刊登在 2005 年
39、 11 月 9 日出版的中国证券报、上海证券报和证券时报上。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工 1,647 人。公司离退休人员的费用均由属地社会保险管理机构统一支付，公司不承担其任何费用。员工的专业构成和教育程度如下：1、员工的专业构成 员工的专业构成和教育程度如下：1、员工的专业构成 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 888 销售人员 131 技术人员 340 财务人员 23 行政人员 191 2、员工的教育程度情况 2、员工的教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学文化程度以上 471 中专（含技校、高中）719 初中及以下 457 西南药业
40、股份有限公司 2005 年年度报告 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 -14-五、公司治理结构 （一）公司治理情况 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规要求，建立现代企业制度，规范股东会、董事会、监事会运作行为，不断完善公司法人治理结构建设，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作。本年度内，公司重新修订了 公司章程、独立董事工作制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，具体情况如下：1、股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照股东大会规范意见和公司股东大会议事
41、规则的要求召集、召开股东大会，使股东能充分行使表决权，股东大会均聘请律师出席并进行见证；关联交易遵循公平合理的原则，关联股东回避表决。2、控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没有要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员，资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能独立运作；公司董事长和控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书及高级管理人员均在本公司领取报酬。3、董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。董事会按照董事会议事规则开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受
42、有关培训，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。4、监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。监事会按照公司章程和监事会议事规则的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。5、公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序工作，定期向董事会、监事会报告工作。6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，积极开展合作，共同推动公司持续、健康发展。7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的要求，明确信息披露的主体和权限，真实、及时地披露有关信息和向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况，确保
43、所有股东有平等机会获得信息，并进一步加强与投资者之间的沟通。公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况：（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）时 德 8 8 0 0 杨胜利 8 8 0 0 李豫湘 8 8 0 0 程源伟 8 8 0 0 任 红 8 8 0 0 报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律法规、公司章程 和 独立董事制度的要求，出席董事会和股东大会，履行职责，审议会议议案并发表独立意见，西南药业股份有
44、限公司 2005 年年度报告 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 -15-维护公司利益和全体股东利益，切实履行诚信与勤勉尽责义务，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司五名独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东太极股份和实际控制人太极集团，并且控股股东和实际控制人承诺不开展与
45、公司业务具有竞争性的业务。公司拥有独立采购、销售、研发系统，自主经营，业务结构完整。2、人员方面：公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作，并在上市公司领取薪酬，其人选的产生均符合法定程序，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。公司财务人员没有在关联公司兼职的情况。公司劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东和实际控制人。3、资产方面：公司拥有独立的厂房、机器设备、生产设施和生产工人，公司的生产系统及辅助生产系统和配套设施均独立于控股股东和实际控制人，且该等生产系统及设施均能保证公司独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造。公司与控
46、股股东和实际控制人在知识产权、非专利技术、商标方面界定清楚，与公司生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司办公机构和生产经营场所与控股股东和实际控制人完全分开，具有独立的生产经营机构。5、财务方面：公司具有独立的财务部门、健全的会计核算体系和财务管理制度：建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；明确了财务人员的岗位责任，完善了合并会计报表的编制方法，加强了对控股单位的审计。财务管理是独立、完备、有
47、效的。同时，公司具有独立的银行帐户，且依法单独纳税。6、关联交易方面：公司所有关联交易均履行了法定批准程序，交易价格公允，披露充分及时准确，不存在通过关联交易损害公司及非控股股东权益的问题，也不存在因关联交易对公司产生负面影响的问题。(四)高级管理人员的考评和激励情况：1、考评机制：(四)高级管理人员的考评和激励情况：1、考评机制：公司从 2002 年起开始实行经济责任制，董事会在考虑公司本年度经济效益完成情况的基础上，对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定年薪和岗位安排。2、激励机制：2、激励机制：公司对高级管理人员采用工资加特殊奖励的方式激励高级管理人员。按照公司 20
48、00 年 6 月颁发的岗位工资奖励办法，对高级管理人员奖励的标准是按生产车间平均联产计酬收入为基数酌情决定，董事长的系数为 1.0，总经理的系数为 0.8，副总经理、总工程师、总经济师的系数为 0.6，处长的系数为 0.3。西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 西南药业股份有限公司 2005 年年度报告 -16-六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：1、股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 3 月 17 日在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登召开通知，会
49、议于 2005 年 5 月 22 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 83,962,520 股，占公司有表决权股份总数的 56.43，符合公司法和公司章程的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议审议并以记名投票表决的方式一致通过了如下决议：（1）审议通过了公司 2004 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司 2004 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2004 年度财务决算报告；（4）审议通过了公司 2004 年度利润分配预案；（5）审议通过了公司 2004 年年度报告及年度报告摘要；（6）审议通过了关于日常关联交易的议案。本次会议
50、没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。本次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 23 日出版的 中国证券报、上海证券报 和 证券时报上。（二）临时股东大会的通知、召集、召开情况：（二）临时股东大会的通知、召集、召开情况：1、公司 2005 年第一次临时股东大会于 2004 年 12 月 31 日在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登召开通知，会议于 2005 年 1 月 31 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 83,962,520 股，占公司总股本 148,792,973 股的56.43%，符合公司法、公司章程的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理
