1、1 湖北博盈投资股份有限公司 2004 年度报告 二 OO 五年四月九日 湖北博盈投资股份有限公司 2004 年度报告 二 OO 五年四月九日 2 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。陈林董事因事未出席董事会。王晓东独立董事未实际参会，并委托李玉泉独立董事代为投票。大信会计师事务所为本公司出具了有保留事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事长管琪先生、财务负责人汪良瑜先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其
2、董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。陈林董事因事未出席董事会。王晓东独立董事未实际参会，并委托李玉泉独立董事代为投票。大信会计师事务所为本公司出具了有保留事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事长管琪先生、财务负责人汪良瑜先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构12 第六节 股东大会
3、情况简介13 第七节 董事会报告14 第八节 监事会报告19 第九节 重要事项20 第十节 财务报告23 第十一节 备查文件目录 57 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构12 第六节 股东大会情况简介13 第七节 董事会报告14 第八节 监事会报告19 第九节 重要事项20 第十节 财务报告23 第十一节 备查文件目录 57 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：湖北博盈投资股份有限公司 中文简称：博盈投资 公司的
4、法定英文名称：HUBEI BOTHWIN INVESTMENT CO.,LTD.英文缩写：BI 二、公司法定代表人：管琪 三、公司董事会秘书：管琪 联系电话：（0716）8270288 公司证券事务代表：王复启 联系电话：（0716）8270288 传 真：（0716）8270099 电子信箱：F 联系地址：湖北省荆州市江津西路 288 号投资广场第 16 层 四、公司注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 公司办公地址：湖北省荆州市江津西路 288 号投资广场第 16 层 邮政编码：434000 公司国际互联网网址：WWW.HBBOTHWIN.COM 电子信箱：F 五、公司选定的
5、信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：博盈投资 股票代码：000760 七、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 25 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4200001000247 公司税务登记号码：国税鄂字 421022181963366 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 办公地址：武汉市中山大道 1166 号金源大厦 AB 座 7-8 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总
6、额及构成 （单位：元）第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及构成 （单位：元）项 目 金 额 利润总额-160,323,012.00净利润-160,276,742.63扣除非经常性损益后的净利润-55,923,145.40主营业务利润 40,504,433.46其它业务利润-1,735,604.115 营业利润-139,362,329.56投资收益 322,781.70补贴收入 营业外收支净额-21,283,464.14经营活动产生的现金流量净额 17,518,237.64现金及现金等价物净增加额 939,127.46扣除的非经常性损益项目和涉及金额：项 目 金额 固定资产减值准
7、备转回 -221,010.68 存货跌价准备转回 坏账准备转回 营业外收入 -332,194.21 营业外支出 21,615,658.35 被投资单位清算收益 -387,312.28全额计提坏账准备 83,678,456.05 合 计 104,353,597.23二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2003 年 2002 年 指标项目（单位：元）2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 232,307,214.67 106,910,125.45 106,910,125.45 183,428,950.31 18
8、3,428,950.31 净利润-160,276,742.63-42,282,858.72-29,638,224.52 5,265,860.38 5,265,860.38 总资产 456,665,740.23 633,151,724.14 575,375,999.02 545,105,909.54 545,105,909.54 股东权益（不含少数股东权益）157,873,943.86 317,886,619.21 330,531,253.41 357,711,158.15 357,711,158.15 每股收益（摊薄）-1.47-0.39-0.27 0.048 0.048 （加权）-1.47-
9、0.39-0.27 0.048 0.048 每股净资产 1.44 2.91 3.02 3.27 3.27 调整后的每股净资产 1.33 2.71 2.80 3.27 3.27 6 每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 0.35 0.35 0.006 0.006 净资产收益率%（摊薄）-101.52-13.30-8.97 1.472 1.472 净资产收益率%（加权平均）-67.41-13.03-8.64 1.485 1.485 三、利润表附表：三、利润表附表：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.66 17.04 0.37 0
10、.37 营业利润-88.27-58.62-1.34-1.34 净利润-101.52-67.41-1.47-1.47 扣除非经常损益后的净利润-35.42-23.52-0.45-0.45 四、报告期内股东权益变动情况及原因 （单位：元）四、报告期内股东权益变动情况及原因 （单位：元）第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）、股份变动情况表：第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）、股份变动情况表：数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 配股 送股公积金转股增发 其他小计 本次变动后 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 6,441,483 6,441,4
11、83 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 10,9322,300 189,683,156.20 36,354,482.547,743,889.58-17,473,319.53 317,886,619.21 本期增 264,067.28 264,067.28 本期减 160,276,742.63 160,276,742.63 期末数 109,322,300 189,947,223.48 36,354,482.547,743,889.58-177,750,062.16 157,873,943.86 变动原因 关 联 交 易 差价,其它资本公积转入 本年亏损
12、本年亏损 7 其中：国家持有股份 6,441,483 6,441,483 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 51,049,817 51,049,8173、内部职工股 4、优先股或其他 16,380 -2340-2340 14,040 未上市流通股份合计 57,507,680 -2340-2340 57,505,340未上市流通股份合计 57,507,680 -2340-2340 57,505,340二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 51,814,620 +2340+2340 51,816,9602、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其
13、他 已上市流通股份合计 51,814,620 +2340+2340 51,816,960已上市流通股份合计 51,814,620 +2340+2340 51,816,960三、股份总数 109,322,300 109,322,300三、股份总数 109,322,300 109,322,300（二）、股票发行与上市情况（二）、股票发行与上市情况 （1）1988 年 1 月，经中国人民银行湖北省分行鄂银发198817 号文关于同意湖北车桥股份有限公司发行股票的批复批准，公司向社会公众募集 550 万股，原湖北车桥厂以其帐面净资产 1110 万元入股，所有股份均按 1.00 元人民币/股发行,公司总
14、股本为 1660 万股。（2）1990 年 3 月 24 日，经中国人民银行湖北省分行鄂银发1990164 号文批准，公司按 10：6 的比例实施配股，配售价每股 1.5 元,实际配售 304 万股。配售后总股本为 1964 万股，其中社会公众股 854 万股。（3）1991 年 3 月 20 日，公司向原股东派送 570 万股红股。（4）1993 年 6 月，公司向原股东派送 501 万股红股。（5）1993 年 7 月，公司经湖北省体改委鄂改1993158 号批准，向社会法人定向募集发行 1000 万股法人股。（6）1993 年 10 月公司转增股本 1345 万股，公司总股本增至 538
15、0 万股，其中社会公众股 2215 万股。（7）1997 年经中国证监会中证发1997358 号文批准，公司社会公众股股票于 1997 年6 月 27 日在深圳证券交易所挂牌上市。（8）1997 年 9 月，公司实施以资本公积金每 10 股转增 1.5 股，以未分配利润每 10 股送红股 6.5 股的方案。（9）1999 年 4 月 5 日，经湖北省证券监督管理委员会鄂证监函199850 号文和中国证券监督管理委员会证监公司字19995 号文批准，公司向原有股东配售股票 12,482,300 股，公司总股本为 109,322,300 股。报告期内公司股份总数未发生变化。公司无现存的内部职工股。
16、二、股东情况介绍（一）、报告期末股东总数：16381 户 （二）、前十名股东持股情况 报告期内公司股份总数未发生变化。公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍（一）、报告期末股东总数：16381 户 （二）、前十名股东持股情况 8 股东名称 年 度 内增减 年末持股数量 比例 （%）股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东 1.北京嘉利恒德房地产开发有限公司 24,491,300 22.40%未流通 24,491,300(质押冻结)其他 2.公安县经济开发投资公司 10,947,600 10.01%未流通 10,947,600(质押冻结)3.坦博风险投资有限公司 8,558
17、,517 7.83%未流通 8,558,517（质押冻结)；8，558，517（司法再冻结）其他 4.北京颐和丰业投资有限公司 4,986,000 4.56%未流通 4，986，000（司法冻结）国有股东5.公安县振华环保工程有限公司 4,962,200 4.54%未流通 2,717,624 (质押冻结)6.民生证券有限责任公司 1,833,686 1.68%已流通 7.湖北华通车桥集团有限公司 1,455,483 1.33%未流通 1,455,483(司法冻结）国有股东8.公安县华通商贸有限责任公司 755,424 0.69%未流通 9.候春齐 711，934 0.65%已流通 10、江苏亚
18、星客车集团有限公司 710,200 0.65%未流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明：公安县经济开发投资公司、公安县振华环保工程有限公司、湖北华通车桥集团有限公司、公安县华通商贸有限责任公司之间存在关联关系，有一致行动的可能。（三）、公司控股股东及实际控制人情况：（三）、公司控股股东及实际控制人情况：1、本公司控股股东:北京嘉利恒德房地产开发有限公司，法定代表人：胡和建；该公司成立于 1998 年 1 月 21 日；注册资本 5000 万元；主要业务：房地产项目开发，经营销售商品房。北京嘉利恒德房地产开发有限公司的股权结构如下：金浩集团有限公司持有该公司 80%的股份；北京世纪唯博科技文化
19、发展有限公司持有该公司 16.68%的股份;北京德诚物业管理有限公司持有该公司 3.32%股份。报告期内公司控股股东未发生变更。2、本公司的实际控制人:金浩集团有限公司,法定代表人：胡和建；该公司成立于 1996 年6 月 11 日；注册资本 9000 万元；主要业务：项目投资及管理;投资咨询服务;技术开发等。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 胡和建 55.56%9 80%22.4%（四）、持股 10%以上的法人股东：（四）、持股 10%以上的法人股东：公安县经济开发投资公司，法定代表人：郭桂华；成立于 1992 年 9 月 18 日；主要业务和产品：开发工业、科技、房地产、商
20、业企业、引进外资；注册资本：2000 万元。（五）、报告期末前十名流通股股东持股情况（五）、报告期末前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）1.民生证券有限责任公司 1,833,686 A 股 2.候春齐 711,934 A 股 3.王莉 493,912 A 股 4.王传前 467,848 A 股 5、张增梅 438,000 A 股 6、李志英 383,800 A 股 7、董月宣 383,000 A 股 8.康建兴 377,317 A 股 9.芦开毅 360,190 A 股 10.吴和平 331,200 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说
21、明：本公司无法得知前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东和前十名股东之间的关联关系。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 金浩集团有限公司 注册资本 9000 万元 法定代表人：胡和建（000760）湖北博盈投资股份有限公司 注册资本 10932.23 万元 法定代表人：管琪 （000760）湖北博盈投资股份有限公司 注册资本 10932.23 万元 法定代表人：管琪 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 注册资本 5000 万元 法定代表人：
22、胡和建 10 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期年初 持股数 年末 持股数 变动原因管琪 男 41 董事长 2004-02-22 至今0 彭东阳 男 38 董事、总经理 2004-02-22 至今0 张建红 女 36 董事 2004-03-26 至今0 王力 男 49 董事 2004-04-23 至今0 陈林 男 37 董事 2001-12-23 至今0 郭桂华 男 53 董事 2003-08-02 至今9360 9360 唐国平 男 40 独立董事 2003-04-28 至今0 李玉泉 男 42 独立董事 2004-05-24 至今0 王晓东 女 49 独立董事 2003-04-28 至今
23、0 汪良瑜 男 42 副总经理、财务负责人 2004-03-15 至今0 冯启泰 男 60 副总经理 2004-10-29 至今0 林革盛 男 28 监事会主席 2003-08-13 至今0 李政再 男 53 监事 2003-08-02 至今0 刘君 男 30 监事 2004-05-24 至今0 黄烈峰 男 37 监事 2004-05-24 至今0 董事、监事在股东单位任职情况 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 管琪 坦博风险投资有限公司 总经理 1998 年 1 月至今 张建红 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 副总经理 1998 年 5 月至今
24、 王力 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 副总经理 1998 年 5 月至今 郭桂华 湖北华通车桥集团有限公司 公安县经济开发投资公司 公安县华通商贸有限公司 法定代表人 1987 年 7 月至今 2003 年 5 月至今 2002 年 12 月至今（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1.现任董事：管琪：（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1.现任董事：管琪：历任中国投资银行北京分行信贷管理部总经理、中国光大银行客户经理部副总经理；1998 年 1 月至今 坦博风险投资有限公司总经理
25、彭东阳：彭东阳：1989 年 7 月至 2001 年 12 月 历任国家统计局统计师、中达会计师事务所中国注册会计师、北京国安电气总公司计划部经理、财务部经理、总经理助理、清华德人生物科技有限公司财务11 总监、副总经理；2001 年 12 月起任湖北博盈投资股份有限公司董事、副总经理兼财务负责人、总经理；2003 年 8 月至今 任湖北省荆州市军沙商贸有限公司董事长；2004 年 2 月至今 任湖北博盈齿轮有限公司董事长。张建红：张建红：1998 年 5 月至今 北京嘉利恒德房地产开发有限公司副总经理。王力：王力：历任北京工交总公司工程经理，北京巴黎公寓工程经理，北京康丽大厦有限公司总经理；
26、现任北京嘉利恒德房地产开发有限公司常务副总经理。陈林：陈林：1995 年 5 月至 2001 年 12 月 湖北车桥股份有限公司总经理办公室主任、董事会秘书；现任公司董事、湖北省公安县国有工业资产经营有限责任公司总经理。郭桂华：郭桂华：1982 年 10 月至 1984 年 2 月 公安县电子工业公司经理；1984 年 4 月至 2001 年 11 月 湖北车桥股份有限公司董事长；1987 年 7 月至今 湖北华通车桥集团有限公司董事长。2.现任独立董事 李玉泉：2.现任独立董事 李玉泉：1997 年 1 月-2000 年 3 月 江汉石油学院党建宣传部副部长；2000 年 4 月-2002
27、年 7 月 江汉石油学院党委办公室副主任、主任；2002 年 7 月至今 长江大学分析测试研究中心书记兼副主任。唐国平：唐国平：1987 年 1 月1998 年 1 月 中南财经大学办公室主任；1999 年 1 月2000 年 1 月 中南财经大学系主任；2000 年 1 月至今 中南财经政法大学会计学院副院长。王晓东：王晓东：1982 年 1 月1985 年 1 月 北京科学技术情报所实习研究员；1985 年 1 月1992 年 1 月 北京城市系统工程研究中心助理研究员；1992 年 1 月1999 年 1 月 北京科学学研究中心副所长；1999 年 1 月至今 太合地产集团副总经理。3.
28、现任监事 林革盛3.现任监事 林革盛：1998 年 9 月至 1999 年 9 月 北京华联易融投资顾问有限公司项目经理；1999 年 9 月至 2002 年 8 月 北京华嘉企划有限责任公司项目经理；2002 年 8 月至今 湖北博盈投资股份有限公司项目经理、资金计划部部长。李政再李政再：1991 年 1 月至 2000 年 2 月 湖北车桥股份有限公司政治处长；2000 年 2 月至 2001 年 2 月 湖北车桥股份有限公司行政总监；2001 年 3 月至今 湖北博盈投资股份有限公司工会主席。刘君刘君：1998 年 1 月至 2000 年 1 月 北京发源科技投资公司项目经理；2001
29、年 1 月至今 北京金集浩投资公司项目经理；2001 年 1 月至今 荆州长江城市建设发展投资有限公司总经理。黄烈峰黄烈峰：12 1988.1-1998.5 湖北武穴市职工中专教学；1998.5-2003.1 清华紫光集团总公司 销售、财务、生产、采购、办公等。2003.2 至今 湖北博盈投资股份有限公司项目经理 4.现任高级管理人员 冯启泰：4.现任高级管理人员 冯启泰：1996 年 2 月至 2002 年 1 月 北内集团总公司总经理、副董事长、党委书记、董事长；2004 年 2 月至今 湖北博盈投资股份有限公司高级顾问、副总经理。汪良瑜：汪良瑜：1981 年 9 月至 1996 年 11
30、 月 荆州市糖业酒类总公司副科长、科长；1996 年 11 月至 2003 年 2 月 武汉中商集团沙市百货连锁分公司副部长、部长；2003 年 2 月至今 湖北博盈投资股份有限公司财务部、副总经理，成都博盈车桥有限公司法定代表人。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 现任董事、监事、高级管理人员共有 15 人在公司领取报酬，年度报酬总额为 114 万元，金额最高的前 3 名董事的报酬总额为 58 万元；金额最高的前 3 名高级管理人员的报酬总额为51 万元。2002 年 3 月 7 日，公司 2002 年度第一次临时股东大会决议通过独立董事津贴为年薪24000 元。董事、监事、高级管理人员年
31、度报酬总额在 10 万元以下 11 人;10 万元至 20 万元 2 人；年报酬总额在 20 万元至 30 万元 2 人。不在公司领取报酬，在股东单位或其他关联单位领取报酬的监事有 2 人：刘君、黄烈峰。（四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。（四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。2004 年 2 月 22 日，本公司第五届四次董事会决议通过，因工作调动，同意陈宏超先生辞去公司董事长职务，同意陈宏超先生、邹寿长先生辞去公司董事职务；同意邹寿长先生辞去公司总经理职务。2004 年 3 月 15 日，公司第五届五次董事会决议通过，同意曾德浩先生辞去公司
32、董事、副总经理兼财务负责人职务。2004 年 4 月 18 日，公司第五届六次董事会决议通过，同意卢雁影女士因工作繁忙辞去公司独立董事职务；同意刘斌先生因个人原因辞去公司董事会秘书兼副总经理职务。2004 年 4 月 18 日，公司第五届三次监事会决议通过，同意王孟贤先生、徐青山先生因个人原因辞去公司监事职务。二、公司员工情况 二、公司员工情况 2004 年底,公司在职员工 554 人,其中：生产人员 369 人;销售人员 35 人;技术人员 26 人;财务人员 11 人;行政人员 113 人(其中有专业技术职称或专业技能等级鉴定的 90 人)。教育程度构成:本科以上 16 人;大专 41 人
33、;高中 中专:280 人;初中 217 人。公司没有需承担费用的离退休职工。第五节、公司治理结构 一、公司治理的实际状况:第五节、公司治理结构 一、公司治理的实际状况:根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规以及中国证监会的有关规定，本公司逐步建立起了一个较规范的法人治理结构，包括较完备的股东大会、董事会、监事会及经理层体系，独立董事制度等。报告期内公司继续完善有关的规章制度，不断健全法人治理结13 构。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王晓东 8 7 1 0 唐
34、国平 8 8 0 0 李玉泉 8 8 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事 姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容备注 王晓东 无 无 唐国平 无 无 李玉泉 无 无 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务独立、资产完整。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产系统和辅助生产系统，拥有独立的工业产权，拥有独立的商标使用权，不依赖于控股股东。公司拥有完整的生产经营性资产，面向市场独立经营。2、人员、机构独立。公司高级管理人员均在本公司领取报酬，总经理未在控股股东
35、单位任职。公司设立了独立完整的机构和部门，各部门与控股股东不存在隶属关系。公司人力资源部负责公司的人员招聘、培训、考核和工资管理。3、财务独立。公司设立了独立的财务部，财务人员未在控股股东单位担任职务，公司拥有独立的财务核算体系和银行帐户。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况。目前，公司对高级管理人员实行年薪制并结合公司经营业绩考核办法进行考评和奖励。公司将进一步建立和完善公正透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，包括实行股权激励等，从而科学地评价高级管理人员
36、的经营绩效并以此为依据进行考核奖惩。第六节、股东大会情况简介 第六节、股东大会情况简介 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会 报告期内公司共召开了三次股东大会，具体情况如下：（一）、2004 年度第一次临时股东大会：2004 年 2 月 25 日，公司在中国证券报和证券时报上刊登了关于 2004 年 3 月 26日召开 2004 年度第一次临时股东大会的公告。2004 年 3 月 26 日，2004 年度第一次临时股东大会在公司会议室召开，会议表决通过了关于公司董事会成员变动的议案。该决议公告刊登在 2004 年 3 月 27 日的中国证券报和证
37、券时报上。（二）、2004 年度第二次临时股东大会：2004 年 3 月 18 日，公司在中国证券报和证券时报上刊登了关于 2004 年 4 月 2314 日召开 2004 年度第二次临时股东大会的公告。2004 年 4 月 23 日，2004 年度第二次临时股东大会在公司会议室召开，会议表决通过了关于公司董事会成员变动的议案。该决议公告刊登在 2004 年 4 月 24 日的中国证券报和证券时报上。（三）、2003 年度股东大会：2004 年 4 月 18 日，公司在中国证券报和证券时报上刊登了关于 2004 年 5 月 24日召开 2003 年度股东大会的公告。2004 年 5 月 24
38、日，2003 年度股东大会在公司会议室召开，会议表决通过了以下议案：1、2003 年度董事会工作报告；2、2003 年度监事会工作报告；3、2003 年度报告及其摘要；4、2003 年度财务决算报告；5、2003 年度利润分配预案；6、关于公司董事会成员变动；7、关于公司监事会成员变动。该决议公告刊登在 2004 年 5 月 25 日的中国证券报和证券时报上。二、选举、更换公司董事、监事情况（一）、公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过：选举、更换公司董事、监事情况（一）、公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过：1、关于彭东阳先生担任公司第五届董事会董事职务的议案；2、关于张建
39、红女士担任公司第五届董事会董事职务的议案。（二）、公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过：1、关于王力先生担任公司第五届董事会董事职务的议案。（三）、公司 2003 年年度股东大会审议通过：1、关于李玉泉先生担任公司第五届董事会独立董事职务的议案；2、关于刘君先生担任公司第五届监事会监事职务的议案；3、关于黄烈峰先生担任公司第五届监事会监事职务的议案。第七节、董事会报告第七节、董事会报告 一、报告期内经营活动总体状况的简要分析 一、报告期内经营活动总体状况的简要分析 2004 年，在国内商用车市场迅速发展、汽车零部件行业竞争更为激烈的情况下，公司坚持以市场为导向，以大中型客车桥和中重型
40、载货车桥为重点开发产品，加大技术创新力度，努力提高产品的技术含量和质量水平，缩短新产品开发周期，产品销售量较 2003 年有大幅度增长，市场结构也得到进一步优化。公司全年实现主营业务收入 23,231 万元，较 2003 年增长 117；实现主营业务利润 4050万元，较 2003 年增长 148。虽然与去年相比，公司的主营业务出现较快增长，但由于受处理历史遗留问题、计提坏账和减值准备等诸多因素影响，使得公司 2004 年仍然出现了亏损。公司全年亏损额-16,028 万元，累计亏损-17,775 万元。公司正在努力采取各种措施保持业务的增长，并争取全面解决公司仍然存在的历史问题，使公司步入快速
41、、健康发展轨道。目前公司主营业务及各子公司发展势头良好，预计 2005 年销售收入将大幅增长。15 二、公司报告期内的经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 二、公司报告期内的经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 公司主营汽车配件制造和销售，主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。报告期内主营业务未发生较大变化。公司报告期内完成主营业务收入 23,231 万元，完成 2004 年度计划的 116%。主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）车桥 18461 14900 1
42、9.29 141 123+53 零部件及其他 4769 4150 12.98 57 80-45 其中：关联交易 204 172 16 关联交易的定价原则 按市场定价 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额_0_元。主营业务分地区情况 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（）湖北省 738+27 省外 22493+123 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。1.湖北博盈齿轮有限公司注册资本为人民币 2900 万元，我公司持有 79.3%的股份。主要从事汽车零部件的设计、开发、制造、销
43、售和售后服务等。04 年尚处于筹办阶段。2成都博盈车桥有限公司注册资本为人民币 300 万元，我公司持有 51%的股份。主要制造、销售汽车车桥、零部件及仪器仪表等。04 年实现销售 2817 万，净利润 12 万。3荆州市军沙商贸有限公司注册资本为人民币 4000 万元，我公司持有 87.5%的股份。该公司主要经营房屋出租、物业管理及自有房屋销售等。04 年实现 475 万元的收入，净利润-66万元。4武汉博盈创新投资有限公司注册资本 2000 万元，我公司持有 95%的股份。该公司主要从事对电子信息、新材料、生物工程、医药、化工、环保、能源等行业的投资。04 年无业务收入，亏损 40 万。（
44、三）主要供应商、客户情况：（三）主要供应商、客户情况：前五名供应商采购金额合计 6129 万 占采购总额比重 35%前五名销售客户销售金额合计 10,512 万 占销售总额比重 45%16 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1.资金紧张 2004 年国家进行宏观调控，紧缩银根，银行不但未给公司增加贷款，反而由于公司 2003年亏损，还在 2004 年压缩了公司 2300 多万元贷款。预计 2005 年银行仍会压缩公司的贷款规模，新增流动资金贷款困难。公司现在业务发展急需流动资金和技术改造投入，这将给公司2005 年的经营造成很大困难。2.法律诉讼
45、案件较多 公司去年全年对外支付了近千万元历史债务。2005 年仍有大量应诉起诉案件。3.历史遗留问题仍有待解决 公司历史遗留问题不解决，将严重影响公司的健康发展。（五）本年度经营计划调整情况（五）本年度经营计划调整情况 公司在 2003 年年报中披露 2004 年计划销售额为 1.5 亿元，根据市场发展情况，2004 年半年报中调整为 1.8 亿元，第三季报中又调整为 2 亿元。有关信息刊登在中国证券报及证券时报上。三、公司报告期内的投资情况 三、公司报告期内的投资情况（一）本报告期内公司没有募集资金使用。（二）报告期内公司未进行以非募集资金投资的重大项目。四、报告期内的财务状况、经营成果分析
46、 四、报告期内的财务状况、经营成果分析 报告期内总资产、股东权益、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额等比上年同期或年初数相比发生的重大变化及其原因：年末数 年初数 增减变化 变化原因 年末数 年初数 增减变化 变化原因 总资产 456,665,740.23 625,501,240.21-168,835,499.98 04 年度亏损 股东权益 157,873,943.86 317,886,619.21-160,012,675.35 04 年度亏损 本年度 上年同期 增减变化 变化原因 本年度 上年同期 增减变化 变化原因 主营业务利润 40,504,433.46 16,307,113
47、.00+24,197,320.46 销售增加 净利润-160,276,742.63-42,282,858.72-117,993,883.91 减值准备增加 现金及现金等价物净增加额 939,127.46-24,486,098.15+25,425,225.61 投资活动现金减少 由于原大股东华通集团及其关联公司以各种形式占用的公司资产无力偿还，根据其目前处境状况，本着谨慎性原则，公司计提了相应减值准备，并正在采取包括法律手段在内的各种措施进行追偿。对公司 1999 年为武汉华通车桥有限公司提供担保承担连带责任导致的资产损失，公司正在采取积极措施，行使追索权。五、生产经营环境、宏观政策、法规的重大
48、变化对公司产生的影响 五、生产经营环境、宏观政策、法规的重大变化对公司产生的影响 1.生产经营环境的重大变化对公司产生的影响：钢材等原材料价格上涨、竞争的加剧使公司面临一定压力；但经济的增长、人们生活水平的提高及公路运输的发展使得重型货车、大型客车市场需求持续增加，公司产品销售收入也将保持良好增长。2.宏观政策、法规的重大变化对公司产生的影响：17 国家宏观调控、银行利率上调、银根紧缩短期内将对公司造成不利影响；但新的汽车产业发展政策和道路交通安全法规的出台将促进汽车行业的发展。六、公司董事会针对审计意见涉及事项的说明 六、公司董事会针对审计意见涉及事项的说明（1）非标准无保留审计意见涉及事项
49、的基本情况 公司 2003 年 12 月 4 日与原控股股东湖北华通车桥集团有限公司及其原控股公司签署了债务重组协议，湖北华通车桥集团有限公司及其原控股公司拟用其拥有的土地使用权置换对公司的债务 85,706,204.87 元。同日公司又对湖北华通车桥集团有限公司出具了 承诺函，承诺上述债权不表明系湖北华通车桥集团有限公司等的真实债务。（2）注册会计师对该事项的基本意见 大信会计师事务所在审计过程中认为，该事项涉及公司除湖北博盈投资股份有限公司外还有原控股股东、现控股股东及原控股股东的控股公司，这些公司均不是注册会计师的审计范围，因此审计范围受到了限制,并出具了有保留事项的审计意见。（3）公司
50、董事会、监事会和管理层等对该事项的意见 该事项发生在 2003 年度，董事会、监事会和管理层认为大信会计师事务所对该事项的描述基本属实。（4）该事项对上市公司的影响程度 报告期公司董事会根据对湖北华通车桥集团有限公司及其原控股公司的债权85,706,204.87元的清收情况、律师的法律意见作出了全额计提坏账准备的决议并调整了账务。报告期公司净利润为-160,276,742.63 元，因而不论承诺函所述事实是否属实，该事项均不改变公司报告期亏损的事实。（5）消除该事项及其影响的可能性 目前无法确定消除该事项及其影响的可能性，但公司会采取一切必要手段消除该事项的影响。（6）消除该事项及其影响的具体
