1、 宁宁宁宁夏夏夏夏圣圣圣圣雪雪雪雪绒绒绒绒股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 20 00 04 4 年年年年度度报报告告 重要提示 重要提示 一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、王春杰董事因公未能出席本次董事会，委托隗国董事出席会议并行使表决权。四、五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。五、本公司董事长侯羽乾先
2、生、财务总监张航女士、财务机构负责人王沪生先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。目 录 目 录 一、公司基本情况 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 3 四、董事、监事、高管人员和员工情况6 五、公司治理结构 9 六、股东大会情况简介11 七、董事会报告 12 八、监事会报告 22 九、重要事项23 十、财务会计报告26 十一、备查文件85 宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.OO四 年 年 度 报 告 二 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称:宁夏圣雪绒股份有限公司 中文名称缩写：圣
3、雪 绒 公司法定英文名称：NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.英文名称缩写：ST.EDENWEISS（二）、法定代表人姓名：侯羽乾先生（三）、公司董事会秘书及证券事务代表 1、公司董事会秘书：房进贤先生 联系电话：0951-5026999、50240540951-5026999、5024054 电子信箱：fjxst-fjxst- 传真：0951-50436340951-5043634 联系地址:宁夏回族自治区银川市解放西街 363 号六楼 2、公司证券事务代表：陈晓非女士 联系电话：0951-5026999、504
4、8418 0951-5026999、5048418 电子信箱：s stockst- st- 传真：0951-50436340951-5043634 联系地址:宁夏回族自治区银川市解放西街 363 号六楼（四）、公司注册及办公地址：宁夏回族自治区银川市解放西街 363 号 邮政编码：750001750001 公司国际互联网址：http:/www.st-http:/www.st- 公司电子信箱： （五）、公司选定的信息刊登报刊：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http:/http:/ 公司年度报告备置地点：宁夏回族自治区银川市解放西街 363 号六楼证券部（六）、公司股票上市
5、交易所：深圳证券交易所深圳证券交易所 股票简称：圣 雪 绒 股票代码：000982 000982（七）、其他有关资料：公司变更注册登记日期:2004 年 9 月 30 日 注册登记地点:宁夏回族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:6400001200386 税务登记号码:640104227683862 公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司，办公地址位于兰州市城关区庆阳路 258 号。宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.OO四 年 年 度 报 告 二 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）、报告期内
6、主要利润指标情况（单位：元）1、利润总额：16,858,377.07 元 2、净利润：5,872,826.51 元 3、扣除非经常性损益后的净利润：2,864,304.63 元 4、主营业务利润：93,802,189.15 元 5、其他业务利润：8,505,032.48 元 6、营业利润：17,055,065.19 元 7、投资收益：981,062.36 元 8、补贴收入：-元 9、营业外收支净额：-1,177,750.48 元 10、经营活动产生的现金流量净额：-16,390,480.84 元 11、现金及现金等价物增加额：-142,388,483.02 元 注:扣除非经常性损益项目和涉及金
7、额（1）营业外收支净额：1,177,750.48 元 （2）短期投资收益：-3,049.40 元（3）技改贴息:-4,240,000.00 元（4）调减对所得税影响：56,777.04 元 合 计 -3,008,521.88 元（二）、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年 项 目 2004 年 2003 年 调整前 调整后 主营业务收入 544,192,254.48 561,426,851.29 512,186,509.70 512,186,509.70 净利润 5,872,826.51 4,425,791.14 5,410,290.11 2,904,554.22 总
8、资产 1,239,295,581.27 1,566,969,838.03 1,420,530,097.80 1,418,024,361.91 股东权益（不含少数股东权益）387,380,483.83 366,930,517.88 351,162,913.04 356,057,177.15 每股收益(元/每股)0.04 0.06 0.07 0.04 每股净资产（元/每股）2.62 4.96 4.75 4.81 调整后的每股净资产(元/每股)2.44 4.68 4.52 4.59 每股经营活动产生的现金流量净额-0.11 1.77 0.31 0.31 净资产收益率（%）1.52 1.21 1.54
9、 0.82 宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.OO四 年 年 度 报 告 二 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%0.77-6.27 0.39-0.30 (三)报告期股东权益变化情况及原因 1、股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 74,000,00.00 242,916,193.68 21,252,685.01 6,874,275.78 28,761,639.19 366,930,517.88 本期增加 74,000,00.00 18,277,139.43 1,5
10、09,626.54 503,208.85 5,872,826.52 99,659,592.49 本期减少 74,000,000.00 5,209,626.54 79,209,626.54 期末数 148,000,00.00 187,193,333.11 22,762,311.55 7,377,484.63 29,424,839.17 387,380,483.83 2、变动原因（1）、股本增加系公司报告期资本公积转增股本所致。（2）、资本公积减少系公司报告期转增股本所致。（3）、盈余公积及法定公益金增加系公司报告期按实现净利润一定比例提取盈余公积及法定公益金所致。（4）、未分配利润增加系公司报告
11、期实现净利润所致。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）、股本变动情况 股本变动情况表 单位：万股 本次变动增减(+,-)项 目 本次变 动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小 计 本次变 动后 一、未上市流通股份 、发起人股份 4,400.00 4,400.00 4,400.00 8,800.00 其中：国家持有股份 4,000.00 4,000.00 4,000.00 8,000.00 境内法人持有股份 400.00 400.00 400.00 800.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 宁夏圣雪绒股份有限公司 NI
12、NGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.OO四 年 年 度 报 告 二 未上市流通股份合计 4,400.00 4,400.00 4,000.00 8,800.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 3,000.00 3,000.00 3,000.00 6,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 3,000.00 3,000.00 3,000.00 6,000.00 三、股份总数 7,400.00 7,400.00 7,400.00 14,800.00（二）、股票发行与上市情况 1、截止报告期末的前三年公司发行股票情况 截止报告期
13、末的前三年内公司未发行新股。2、报告期内转增股本和配股情况 报告期内根据 2003 年年度股东大会的决议，公司以 2003 年年末股本总数 7400 万股为基数，以公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，转增后公司的股本总额为 14800 万股。报告期内公司未配股。3、报告期末公司无内部职工股。（三）、股东持股情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日公司共有股东 13,419 名。2、报告期末，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东有：宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司和深圳市日神实业集团有限公司。宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司是本公司的主要发起人，也是本公司的控股股东。由于报告期
14、本公司实施了以公积金每 10 股转增 10 股的利润分配方案，该公司年度内持有本公司的股份增加了 4000 万股，年末持有数量为 8000 万股，持股比例仍为54.05%。报告期内该公司将持有本公司的股权 4000 万股，质押给广东发展银行深圳分行，为本公司的 6500 万元贷款提供担保，质押期为 2004 年 12 月 24 日至 2005 年 12 月 24 日。上述质押事项，公司已在 2004 年 12 月 28 日的证券时报上公告。深圳市日神实业集团有限公司是公司的第二大股东，持股比例 5.41%。由于报告期本公司实施了以公积金每 10 股转增 10 股的利润分配方案，该公司年度内持有
15、本公司的股份增加了 400 万股，年末持有数量为 800 万股。报告期内该公司将持有本公司的股权 800 万股，质押给光大银行莲花路支行，为深圳日神羊绒纺织有限公司的 3800 万元贷款提供担保，质押期为 2004 年 5 月 18 日至 2005 年 5 月 18 日。上述质押事项，公司已在 2004 年 5 月 22 日的证券时报上公告。3、前十名股东持股情况如下:宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.二 OO四 年 年 度 报 告 报告期末股东总数 13,419 股东名称（全称）报告期内增减 期末持 股数量 比例（%）股份类别（已流通或未流通）
16、质押或冻 结的股份 数量 股东性质（国有股东或外资股东）宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 40000000 80000000 54.05 未流通 质押 40000000 国有股东 深圳市日神实业集团有限公司 8000000 8000000 5.41 未流通 质押 8000000 法人股东 姜宏献 234800 520400 0.35 已流通 未知 其他 赵桂霞 358358 461700 0.31 已流通 未知 其他 冯月好 394800 394800 0.27 已流通 未知 其他 陆裕彬 155767 311534 0.21 已流通 未知 其他 郭维康 142800 300000 0.20 已
17、流通 未知 其他 齐国威 300000 300000 0.20 已流通 未知 其他 杨丽梅 289200 289200 0.19 已流通 未知 其他 卢艳波 275900 275900 0.18 已流通 未知 其他（1）、公司前十名股东中，宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司为本公司的控股母公司，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或是否是一致行动人。（2）、宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司是国有法人控股股东。（四）、公司控股股东和实际控制人情况介绍 报告期公司的控股股东未发生变化，仍为宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司。该公司成立于1997 年
18、1 月 13 日，持有本公司 54.05%的股份，法定代表人为霍继红女士，经营范围有纺织品生产、加工、销售；自营和代理进出口业务、国内贸易、转口贸易、来料加工和“三来一补”；汽车销售业务等，注册资本 5000 万元，是隶属于宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会的国有独资公司。报告期内，本公司的实际控制人为宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 控股 54.05%宁夏圣雪绒股份有限公司 宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.OO四 年 年 度 报 告 二 （五）、报告期末公司前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称)期末持有流通
19、股的数量 种类(A、B、H 或其它)姜宏献 520400 A 赵桂霞 461700 A 冯月好 394800 A 陆裕彬 311534 A 郭维康 300000 A 齐国威 300000 A 杨丽梅 289200 A 卢艳波 275900 A 汤艳萍 275356 A 徐富德 262300 A 前十名流通股股东关系说明 公司未知前十名流通股股东之间有无关联关系 四、董事、监事、高管人员和员工情况 四、董事、监事、高管人员和员工情况（一）、董事、监事及高管人员情况 1、公司现任董事、监事及高管人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 期末持股数 侯羽乾 男 47 董事长、总经理
20、 2004.12-2007.12 0 0 房进贤 男 56 董事、董秘、副总 2004.12-2007.12 0 0 曾维和 男 50 董事、副总 2004.12-2007.12 0 0 钟文卿 男 41 董事、副总 2004.12-2007.12 0 0 杨 永 男 41 董事 2004.12-2007.12 0 0 张 航 女 43 董事、财务总监 2004.12-2007.12 0 0 霍继红 女 50 监事会主席 2004.12-2007.12 0 0 冯 安 男 47 监事 2004.12-2007.12 0 0 倪玉兰 女 57 监事 2004.12-2007.12 0 0 隗 国
21、 男 35 独立董事 2004.12-2007.12 0 0 王春杰 男 40 独立董事 2004.12-2007.12 0 0 杨贵鹏 男 32 独立董事 2004.12-2007.12 0 0 宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.OO四 年 年 度 报 告 二 注:以下董事、监事在股东单位任职 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 霍继红 宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 董事长 2004 年 1 月12 月 杨 永 深圳市日神实业集团有限公司 董事长 2004 年 5 月12 月 2、公司现任董事、监事、高管人员的主要工作经历和在除股东单位外的其
22、他单位的任职或兼职情况（1）、董事 侯羽乾先生：董事长。1957 年 1 月出生，中国人民大学工商管理 MBA 研究生结业，高级经济师，现任宁夏圣雪绒股份有限公司董事长、总经理，上海圣雪绒羊绒制品有限公司董事，深圳日神羊绒纺织有限公司副董事长。任宁夏圣雪绒镁业有限公司董事长，上海圣雪绒塑料型材有限公司董事长，银川市金润典当行董事长。历任宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司董事长、总经理。房进贤先生：董事。1948 年 6 月出生，工商管理硕士（MBA），高级会计师，现任宁夏圣雪绒股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理。历任宁夏夏城进出口公司办公室主任，新加坡新回企业私人有限公司副总经理，宁夏圣雪
23、绒国际企业集团有限公司董事、常务副总经理兼总会计师。曾维和先生：董事。1954 年 5 月出生，大专学历，经济师，现任宁夏圣雪绒股份有限公司董事，上海圣雪绒羊绒制品有限公司董事长。历任宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司董事、副总经理。钟文卿先生：董事。1963 年 9 月出生，大学学历，助理经济师，现任宁夏圣雪绒股份有限公司董事、副总经理，北京圣科佳电子有限责任公司副总经理。历任宁夏夏城进出口公司总经理。张航女士：董事。1961 年 6 月出生，大专学历，会计师，现任宁夏圣雪绒股份有限公司董事、财务总监。历任宁夏夏城进出口公司财务部经理。杨永先生：董事。1962 年 3 月出生，大学学历，高级经济
24、师，1984 年毕业于清华大学土木工程系，现任深圳日神羊绒纺织有限公司董事长兼总经理，深圳市日神实业集团有限公司董事长，太原日神羊绒纺织有限公司董事长。历任美国伟响贸易公司驻京代表，河北东高企业集团公司出口部经理，深圳宇联公司总经理。宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.OO四 年 年 度 报 告 二 杨贵鹏先生：独立董事。1972 年 12 月出生，中国注册会计师，中国注册资产评估师。毕业于中国人民大学财务会计专业，历任北京佳信达会计师事务所及中洲会计师事务所部门经理，中天信会计师事务所高级经理。现任天华会计师事务所合伙人。1998 年取得全国注册
25、会计师执行证券期货相关业务资格并获准执业。隗国先生：独立董事。1969 年 9 月出生，天津财经学院经济学硕士，南开大学经济学博士。1994 年开始从事证券业务，先后主持和参与多家企业的改制、融资及管理咨询工作，熟悉企业管理和资本运作。历任君安证券（后国泰君安证券）投资银行部业务董事、深圳和君创业研究咨询有限公司投资银行部总经理。现任广东盛宝元投资管理有限公司董事。王春杰先生：独立董事。1964 年 2 月出生，西北政法学院法学学士，三级律师，曾供职于宁夏金天平律师事务所。现为上海精诚申恒律师事务所律师。1994 年取得中国证监会和司法部授予的律师从事证券业务的资格并获准执业。（2）监事 霍继
26、红女士：监事会主席。1954 年 7 月出生，大学学历，1978 年 7 月毕业于西安外国语学院英语系，高级经济师。现任宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司董事长、总经理。历任宁夏进出口公司经理助理、副总经理，宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司副总经理。冯安先生：监事。1957 年 7 月出生，大学学历，工学学士，高级工程师，现任宁夏圣雪绒股份有限公司监事，宁夏圣雪绒股份有限公司制品分公司经理，宁夏圣雪绒股份有限公司生产部经理。历任宁夏圣雪绒股份有限公司董事。倪玉兰女士：监事。1947 年 3 月出生，大专学历，高级会计师，现任宁夏圣雪绒股份有限公司工会主席。为职工代表大会选举产生的监事。3、董事、监事
27、、高管人员年度报酬情况（1）、公司现任董事、监事、高管人员年度报酬,是经公司独立董事提议，2003 年 3 月 15 日第二届董事会第十一次会议审议通过的董事、监事、高管人员薪酬及激励制度为依据制定的。（2）、公司现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为 83 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 45 万元，金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 45 万元。报告期内高管人员报酬区间为 57 万元，911 万元，25 万元以下。其中 57 万元 3 人，911 万元 4 人，25宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.OO四 年 年 度 报 告
28、二 万元以下 1 人。（3）、在股东单位不在本公司领取报酬的监事有：霍继红（4）、独立董事的津贴为：每人每年 3.6 万元（含税），本报告期已支付发放。4、董事、监事离任及聘任情况（1）、杨家义董事因工作调动原因，于 2004 年 3 月向公司董事会提出辞去董事职务的请求，公司接受杨家义先生的辞请，由董事会提名委员会提名杨永先生为公司董事候选人。经 2004 年5 月 14 日 2003 年年度股东大会审议，通过了关于补选杨永先生为公司董事的议案。（2）、2004 年 12 月 16 日，2004 年第三次临时股东大会通过董事会、监事会换届选举的议案。大会选举侯羽乾先生、房进贤先生、曾维和先生
29、、钟文卿先生、张航女士、杨永先生、杨贵鹏先生、隗国先生、王春杰先生为第三届董事会董事。其中杨贵鹏、隗国、王春杰为独立董事。大会选举霍继红女士、冯安先生为本公司第三届监事会监事，二人与由公司职工代表大会选举产生的监事倪玉兰女士共同组成第三届监事会。（3）、2004 年 12 月 16 日，第三届董事会第一次会议选举侯羽乾先生为公司董事长。根据董事长的提名，公司聘任房进贤先生为董事会秘书，聘任陈晓非女士为证券事务代表。会议聘任侯羽乾先生为公司总经理。根据总经理的提名，任命房进贤先生、曾维和先生、钟文卿先生为副总经理，张航女士为财务总监。聘任期三年。（4）、2004 年 12 月 16 日，第三届监
30、事会第一次会议选举霍继红女士为第三届监事会主席。（二）、员工情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司在职职工 2298 人。其中：生产人员 1678，销售人员 108人，技术人员 150 人，财务人员 25 人，行政管理人员 377 人。2、员工受教育程度构成如下：研究生 13 人，大学及大专 357 人，其他 1928 人。3、本公司没有离退休职工。五、公司治理结构 五、公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及本公司章程、独立董事制度的要求，规范运作，建立了较为完善的法人治理结构。公司依照中国证监会和深圳证券交易所有关
31、信息披露的规定，认真履行信息披露义务，修订了董事会议事规则、信息披露管理规定和内部关联交易决策规则等规章，完善信息披露的相关制度，不断提高信息披露质量。（二）独立董事履行职责情况 宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.OO四 年 年 度 报 告 二 本公司 2001 年第一次临时股东大会选举产生了罗振邦、隗国、王春杰、刘志雄四名独立董事。2002 年 2 月 25 日公司董事会第二届三次会议成立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，由独立董事担任召集人，完善了内部控制制度。2004 年 12 月 16 日，公司 2004 年第三次临时股
32、东大会通过董事会换届选举的议案。大会选举产生了第三届董事会，杨贵鹏先生、隗国先生、王春杰先生当选为独立董事，其中杨贵鹏先生是会计专业人士。独立董事任职以来，积极履行职责，按照公司独立董事制度的规定，以各自的专业特长和相关知识对公司发生的关联交易、人事任免、对外投资、出售资产及担保等事项都提出了独立意见和建议。对公司控股子公司为大股东的控股子公司上海圣雪绒塑料型材有限公司继续提供担保的事项提出了反对意见。提高了董事会科学决策的能力，保证了中小股东的合法权益。报告期内，独立董事出席董事会会议的情况如下：1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席
33、（次）备 注 罗振邦 7 6 0 1 出差境外 隗 国 8 8 0 0 王春杰 8 8 0 0 刘志雄 7 6 1 0 杨贵鹏 1 1 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议事项 提出异议的具体内容 备 注 罗振邦 关于继续为控股股东子公司提供担保 反对 违反证监会（2003）56 号文规定 隗 国 关于继续为控股股东子公司提供担保 反对 违反证监会（2003）56 号文规定 王春杰 关于继续为控股股东子公司提供担保 反对 违反证监会（2003）56 号文规定（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务
34、等方面保持独立性，与控股股东之间产权清晰，人员、机构相互独立，拥有完整的业务体系、新产品研发和市场开发能力及自主经营能力。（四）对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 根据上市公司治理准则的要求，公司董事会成立了薪酬与考核委员会，对公司高级管理人员采用年度述职的制度，在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员实行目标责任制管理，每年度末对公司管理层进行考核，根据考评结果，实行年薪制。宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.OO四 年 年 度 报 告 二 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介（一）、股东大会的召开情况及决议内容：
35、本报告期内，公司共召开 4 次股东大会，会议情况如下：1、2003 年年度股东大会于 2004 年 5 月 14 日在宁夏银川市解放西街 363 号本公司会议室召开。出席本次大会的股东及授权代表 3 名，持有或代表公司股份 44002600 股，占公司股本总额的 59.46%。会议符合公司法及公司章程的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。新中元律师事务所邓纪文律师到会见证。会议由公司董事长侯羽乾先生主持，会议逐项审议并以记名投票表决方式通过了以下决议：（1）通过了公司 2003 年度董事会工作报告。（2）通过了公司 2003 年度监事会工作报告。（3）通过了公司 2003 年年度
36、报告及年度报告摘要。（4）通过了公司 2003 年财务决算的报告。（5）通过了 2003 年度利润分配的议案。（6）通过了修改公司章程的议案。（7）通过了修订董事会议事规则和内部关联交易决策规则规章制度的议案。（8）通过了关于补选杨永先生为公司本届董事的议案。（9）通过了关于授权董事长签署融资协议的议案。以上决议公告刊登于 2004 年 5 月 15 日的证券时报。2、2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 7 月 30 日在宁夏银川市解放西街 363 号本公司会议室召开。出席本次大会的股东及授权代表 4 名，持有或代表公司股份 8804.66 万股，占公司股本总额的 59.49%。会
37、议符合公司法及公司章程的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。新中元律师事务所邓纪文律师到会见证。会议由公司董事长侯羽乾先生主持，会议审议通过了关于向宁夏圣雪绒镁业有限公司采购金属镁的议案。以上决议公告刊登于 2004 年 7 月 31 日的证券时报。3、2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 9 月 11 日在宁夏银川市解放西街 363 号本公司会议室召开。出席本次大会的股东及授权代表 4 名，持有或代表公司股份 8805.4 万股，占公司股本总额的 59.50%。会议符合公司法及公司章程的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。新中元律师事务所邓纪文律师到会见
38、证。会议由公司董事长侯羽乾先生主持，会议审议并以投票表决方式通过了以下决议：（1）通过了关于增资宁夏圣雪绒房地产开发有限公司的议案。宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.OO四 年 年 度 报 告 二 （2）通过了关于续聘五联联合会计师事务所有限公司的议案。以上决议公告刊登于 2004 年 9 月 12 日的证券时报。4、2004 年第三次临时股东大会于 2004 年 12 月 16 日在宁夏银川市解放西街 363 号本公司会议室召开。本次临时股东大会由公司董事会召集，会议符合公司法及公司章程的有关规定。会议由董事长侯羽乾先生主持。出席本次大会的股东
39、及股东授权代理人 2 名，持有或代表公司股份 8800 万股，占公司股本总额的 59.5%。均为非流通股股东。公司聘请新中元律师事务所邓纪文律师出席会议见证。会议采取记名投票表决方式。会议审议通过了以下决议：（1）选举侯羽乾先生、房进贤先生、曾维和先生、钟文卿先生、张航女士、杨永先生、杨贵鹏先生、隗国先生、王春杰先生为本公司第三届董事会董事。其中杨贵鹏先生、隗国先生、王春杰先生为独立董事。（2）选举霍继红女士、冯安先生为本公司第三届监事会监事，二人与由公司职工代表大会选举产生的监事倪玉兰女士共同组成第三届监事会。（3）通过了关于修改公司章程的议案。以上决议公告刊登于 2004 年 12 月 1
40、7 日的证券时报。七、董事会报告七、董事会报告（一）、报告期公司经营情况的讨论和分析 1、报告期内，公司克服了资金严重短缺给羊绒制品生产、销售带来的不利因素，及时、迅速地拓展在房地产领域的发展，使经营业绩稳步增长。2、报告期内，公司在初次执行费用预算管理后，经营费用与财务费用都得到了有效控制。3、报告期内，公司聘请专业机构完成了人力资源和薪酬体系的框架搭建和方案制订。（二）、公司经营情况 1、主营业务范围及经营状况 本公司属于纺织服装行业，公司的经营范围是：主营业务是羊绒制品的开发、生产和销售、房地产开发销售、化合物及有关半导体外延材料、化合物半导体光电子及微电子产品技术开发、销售。2、200
41、4 年公司主营业务收入 54419.23 万元，同比下降 3.07%，主营业务利润 9380.22万元，同比增长 19.54%，实现净利润 587.28 万元,同比增长 32.69%。另有 1781 万元房地产实现的收入，由于会计政策原因未体现在主营业务利润中，而反映为增加 1781 万元的股东权益。（1）主营业务行业构成情况 金额单位：万元 宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.OO四 年 年 度 报 告 二 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率%主营业务收入 比上年增减%主营业务成本 比上年增减%毛利率比 上年增减%纺织行业 31069.0
42、1 25226.39 18.81-25.07-26.60+1.70 房地产业 11976.26 8633.03 27.92 100.00 100.00+27.92 其他 11373.96 10555.25 7.20-22.52-23.94-5.40 合计 54419.23 44414.67 18.38-3.07-7.94+4.32（2）主营业务地区构成情况 金额单位：万元 地 区 主营业务收入 主营业务收入 比上年增减%所占比率%主营业务毛利 所占比率%宁夏 44826.16 18.39 82.37 8045.63 80.42 深圳 8312.52-40.14 15.28 1833.42 18
43、.33 上海 1280.55-70.86 2.35 125.51 1.25 合计 54419.23-3.07 100.00 10004.56 100.00（3）占主营业务收入总额 10以上的主要产品具体情况如下：金额单位：万元 产品名称 销售收入 同比增 减%销售成本 同 比 增减%毛利 毛利率 同比增 减%羊绒制品 27771.25-6.09 23225.00+0.54 4546.25 16.37-5.52 商品住房 11976.26 100.00 8633.03 100.00 3343.22 27.92+27.92（4）主营业务及其结构发生重大变化的原因 由于报告期公司收购了宁夏圣雪绒房地
44、产开发有限公司，房地产主营业务收入 11976.26 万元，占全部主营业务收入的 22%。（5）主营业务盈利能力（毛利率）与上年发生重大变化的原因 由于报告期公司收购了宁夏圣雪绒房地产开发有限公司，房地产主营业务收入增加 11976.26万元，房地产毛利率与上年相比增加 27.92%。（6）经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 由于报告期公司收购了宁夏圣雪绒房地产开发有限公司，利用品牌优势在房地产业寻求到新的利润增长点，使房地产业主营业务收入增加 11976.26 万元，房地产净利润增加 1574.78 万元。3、公司控股子公司及参股公司的经营情况及业绩（1）控股公司情况 公司
45、现有四家控股子公司:一是上海圣雪绒羊绒制品有限公司，公司拥有其 75%的控股权。该公司注册资本 1300 万美元，属加工制造业，主要生产经营羊绒制品及其他绒毛制品，2004 年12 月 31 日该公司总资产 27700.22 万元，2004 年主营业务收入 8860.01 万元，净利润-690.07宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.OO四 年 年 度 报 告 二 万元；二是深圳日神羊绒纺织有限公司，公司拥有其 70%的控股权。该公司注册资本 400 万港币，属加工制造业，主要生产经营高档羊绒制品，2004 年 12 月 31 日该公司总资产 22
46、147.10 万元，2004 年主营业务收入 8312.52 万元，净利润 511.50 万元；三是北京圣科佳电子有限责任公司，公司拥有其 34%的控股权。该公司注册资本 6000 万元，其经营范围为：化合物及有关半导体外延材料、化合物半导体光电子及微电子产品技术开发、制造、销售、技术服务。2004 年由于该公司尚在筹建期，故未产生收益；四是宁夏圣雪绒房地产开发有限公司，公司拥有其 76%的控制权。该公司注册资本 13621 万元，经营范围为:房地产开发、物业管理、建筑安装工程及建筑材料和装饰材料销售。2004 年 12 月 31 日该公司总资产 17726.87 万元，2004 年主营业务收
47、入11976.26 万元，净利润 1574.78 万元。（2）、参股公司情况 公司现有四家参股公司：一是中土畜三利发展股份有限公司，公司持有其 9%的股权，该公司注册资本 4000 万元，经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、畜产品、化工原料及产品、五金交电、针纺织品、百货、木材、机械、电子设备、计算机及办公设备、通讯设备的销售。2004 年净利润 1432 万元，本公司原始投资 648 万元，2003 年获得 126 万元的分红，报告期内未取得收益，目前投资
48、余额为 522 万元；二是青山农牧业项目，暂未注册公司，项目经营：林木的培育和种植；牲畜、家禽的饲养、繁殖；牧草种植；饲料加工、销售。截止报告期，公司前期投资 1000 万元，已平整了土地，完成了林草种植和羊圈建设，引进了澳大利亚种羊，将继续完善项目可研，推进项目建设，有关手续正在办理中；三是公司持有太原日神羊绒纺织有限公司 7.16%的股权，投资金额 875 万元，该公司 2004年度的净利润为 417 万元；四是宁夏圣雪绒房地产开发有限公司持有宁夏圣雪绒镁业有限公司5%的股权，投资金额 125 万元，该公司注册资本 2500 万元，经营金属镁、未锻轧镁、镁屑、镁废碎料、镁粉、镁制品、镁合金
49、、镁合金压铸件及相关产品的生产、销售、技术转让和咨询服务。该公司 2004 年度的净利润为 130 万元。4、主要供应商和客户情况 金额单位：万元 项 目 总金额 项 目 所占比例 前五名供应商采购金额合计 13530.08 占采购总额比重 33.35%前五名销售客户销售金额合计 18404.75 占销售总额比重 33.82%5、经营中出现的问题与困难及解决方案 宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST.EDENWEISS CO.,LTD.OO四 年 年 度 报 告 二 由于受国家宏观调控的影响，报告期内公司共压缩经营资金 15108 万元，使生产经营面临巨大压力，报告期公司出口业务(含羊
50、绒制品出口)及羊绒制品内销业务受到了严重的影响，其中出口业务收入同比减少 6572 万元,下降幅度 18.28%，羊绒制品的内销收入同比减少 6383.98 万元,下降幅度 34.92%。针对上述问题公司充分利用收购房地产公司的契机，发挥品牌优势，使房地产公司当年实现1574.78 万元净利润，不仅为公司带来丰厚的回报，还缓解了公司资金紧张的局面。同时，公司在降低经营管理费用和生产消耗上挖掘潜力，报告期内，公司的经营费用同比下降 20.13%、财务费用同比下降 6.24%。6、经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 由于报告期公司收购了宁夏圣雪绒房地产开发有限公司，利用品牌优势在
