1、 四川天一科技股份有限公司 四川天一科技股份有限公司 SICHUAN TIANYI SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD SICHUAN TIANYI SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 2005 年 年 度 报 告 2005 年 年 度 报 告 600378 600378 四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.15 九、监事会
2、报告.25 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.34 四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事郭民因工作原因未出席会议，委托李书箱行使表决权。3、公司负责人陈健，主管会计工作负责人黄琼，会计机构负责人（会计主管人员）蔡小勇声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川天一科技股份有限公司
3、公司法定中文名称缩写：天科股份 公司英文名称：SICHUAN TIANYI SCIENCE&TECHNOLOGY CO.，LTD.公司英文名称缩写：ctyc 2、公司法定代表人：陈健 3、公司董事会秘书：魏丹 联系地址：四川省成都市机场路 445 信箱 电话：028-85963417 传真：028-85963659 公司证券事务代表：魏冬梅 联系地址：四川省成都市机场路 445 信箱 电话：028-85963659 传真：028-85963659 4、公司注册地址：成都市高新区高朋大道 5 号 公司办公地址：四川省成都市机场路 445 信箱 邮政编码：610225 公司国际互联网网址：http
4、:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天科股份 公司 A 股代码：600378 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 8 月 5 日 公司首次注册登记地点：成都市高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心 公司变更注册登记日期：最近一次变更日期：2006 年 01 月 12 日 公司变更注册登记地点：成都市工商行政管理局高新区分局 公司法人营业执照注册号：5101091000223
5、四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 4 公司税务登记号码：716067876 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：四川省成都市青羊区八宝街 88 号国信广场 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:万元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 477.58 净利润 326.12 扣除非经常性损益后的净利润 523.58 主营业务利润 5,037.7 其他业务利润 102.99 营业利润 1,033.57 投资收益 36.61 补贴收入 0.9 营业外收支净额 -593.51
6、 经营活动产生的现金流量净额 7,539.54 现金及现金等价物净增加额 6,136.17 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:万元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 减：投资收益 50 减：营业外收入 28.98 减：坏账准备转回 125.14 减：补贴收入 0.9 加：扣除资产减值准备后的营业外支出 402.49 合计 -197.47 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入(万元)29,140.54 28,039.52 3.93 19,324.25 利润总额(万元)477.58-3,3
7、63.71 3,305.09 净利润(万元)326.12-3,304.47 3,366.23 扣除非经常性损益的净利润(万元)523.58-2,847.63 3,058.27 每股收益(元)0.02-0.17 0.17 最新每股收益(元)0.02 净资产收益率（%）0.81-8.29 增加 9.10 个百分点 7.46 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.30-7.14 增加 8.44 个百分点 6.78 扣除非经常性损益后净利润为基础计算1.31-6.86 增加 8.17 个6.97 四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 5的加权平均净资产收益率（%）百分点
8、经营活动产生的现金流量净额(万元)7,539.54-4,365.94 2,390.08 每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.39-0.22 0.12 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产(万元)57,914.19 54,587.54 6.1 56,001.96 股东权益（不含少数股东权益）(万元)40,210.38 39,868.64 0.86 45,118.23 每股净资产(元)2.06 2.04 0.98 2.31 调整后的每股净资产(元)2.06 2.02 1.98 2.31 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:万元 币种:人民币
9、 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配 利润 股东权益合计 期初数 19,557.34 20,463.36 1,650.13 550.04-1,802.19 39,868.64 本期增加 15.62 326.11 341.73 本期减少 期末数 19,557.34 20,478.98 1,650.13 550.04-1,476.08 40,210.37 变动原因 无法支付的 款项转增 当期利润转入 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他
10、 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 119,523,391 119,523,391 其中：国家持有股份 56,821,293 56,821,293 境内法人持有股份 62,702,098 62,702,098 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 119,523,391 119,523,391 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76,050,000 76,050,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 76,050,000 76,050,000 三、股份总数 195,
11、573,391 195,573,391 四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 6 股份变动的过户情况：2005 年 11 月 19 日，本公司第二大股东深圳市华润丰实业发展有限公司与成都愿景科技有限公司签署了股权转让协议，将其持有的本公司法人股 41,070,412 股（占公司总股本的 21%）全部转让给成都愿景科技有限公司。（见 2005 年 11 月 22 日中国证券报、上海证券报）目前,有关股权过户手续正在办理中。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情 截止报告期末前三年，公司没有股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及股本结构未
12、发生变动。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,265 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 年度内 增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 西南化工研究设计院 国有 股东 29.05 56,821,293 0 未 流通 56,821,293 无 深圳市华润丰实业发展有限公司 其他 21.00 41,070,412 0 未 流通 41,070,412 41070412质押 成都美辰科技有限责任公司 其他 5.50 10,756,536 0 未 流通 10,756,536
13、 10756536质押冻结浙江芳华日化集团有限公司 其他 4.28 8,365,500 0 未 流通 8,365,500 未知 浙江金融租赁股份有限公司 其他 0.80 1,543,618 14,000 已 流通 0 未知 宋涛 其他 0.44 860,000-332,625 已 流通 0 未知 中蓝晨光化工研究院 其他 0.43 836,550 0 未 流通 836,550 未知 中化化工科学技术研究其0.43 836,550 0 未 流836,550 未知 四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 7总院 他 通 中橡集团炭黑工业研究设计院 其他 0.43 836,550 0 未 流
14、通 836,550 未知 阮青 其他 0.36 710,000 710,000 已 流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 浙江金融租赁股份有限公司 1,543,618 人民币普通股宋涛 860,000 人民币普通股阮青 710,000 人民币普通股杨银菊 709,038 人民币普通股孙丽娜 702,882 人民币普通股杨志 674,500 人民币普通股龙晗静 648,000 人民币普通股罗跃武 635,400 人民币普通股代拥 570,000 人民币普通股潘云球 570,000 人民币普通股腾济民 516,478 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关
15、系的说明 前十名股东中西南化工研究设计院与其它股东之间不存在关联关系和一致行动人关系；成都美辰科技有限责任公司持有深圳市华润丰实业发展有限公司 18%的股权；公司未知其余股东之间是否存在关联关系和一致行动人关系。*股份质押、冻结情况：1、2004 年 4 月公司法人股股东深圳市华润丰实业发展有限公司、成都美辰科技有限责任公司分别以其持有的本公司股份 41070412 股(占公司总股本的 21%)、10756536 股(占公司总股本的 5.5%)质押给上海浦东发展银行成都分行，质押期限自 2004 年 4 月 22日至 2005 年 4 月 21 日。质押期满后，公司未得到是否解押或继续质押的通
16、知。（见2005 年半年报)2、2005 年 10 月,成都美辰科技有限公司持有的本公司 10756536 股社会法人股（占本公司总股本的 5.5%），因本公司诉北京金博宏科贸有限公司、成都美辰科技有限公司委托合同纠纷案，被四川省高级人民法院予以续冻半年，时间从 2005 年 10 月 10 日至2006 年 4 月 10 日。该案件于 2005 年 12 月以双方当事人最终达成和解协议而结案（见 2005 年 10 月 12日、12 月 13 日中国证券报上海证券报)2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：西南化工研究设计院 法人代表：古共伟 注册资本：950 万元人民
17、币 成立日期：1958 年 主要经营业务或管理活动：化工技术转让、咨询、设计（2）法人实际控制人情况 四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 8 公司名称：中国昊华化工（集团）总公司（国有独资）法人代表：王印海 注册资本：189,079 万元人民币 成立日期：1993 年 2 月 10 日 主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、化学品、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、储运、销售（国家有专项专门规定的除外）；汽车及零配件（其中小汽车直接销售到最终用户）、家用电器、钢材、钢胚、生铁、铜铝、铅、锌、镍、铜材、铝材、铂制金
18、属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品几技术除外）；经营“三来一补”、进料加工业务；经营对外贸易和转口贸易。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国化工集团公司 100%中国昊华化工（集团）总公司 100%西南化工研究设计院 29.05%四川天一科技股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司名称：深圳市华润丰实业发展有限公司 法人代表：曹永红 注册资本：6000 万元 成立日期：2001 年 6 月 1
19、日 经营范围：国际、国内经济信息咨询服务、交易代理、投资兴办各类实体及国内贸易 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 9单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的薪酬总额(万元)(税后)陈 健 董事长 男 41 2005-12-24 2008-12-24 000 9.0 万元瞿世俊 副董事长 男 61 2005-12-24 2008-12-24 000 0 古共伟 董事 男 48 2005-12
20、-24 2008-12-24 000 0 郭 民 董事 男 34 2005-12-24 2008-12-24 0000 0 李书箱 董事兼常务副总经理 男 33 2005-12-24 2008-12-24 000 0 周江宁 董事兼副总经理 男 48 2005-12-24 2008-12-24 000 6.0 万元何建国 独立董事 男 40 2005-12-24 2008-12-24 000 0 黄 友 独立董事 男 43 2005-12-24 2008-12-24 000 5.0 万元叶 渌 独立董事 女 43 2005-12-24 2008-12-24 000 0 崔基道 监事 男 54
21、2005-12-24 2008-12-24 000 0 刘 川 监事 男 42 2005-12-24 2008-12-24 000 0 张 进 监事 女 50 2005-12-24 2008-12-24 000 0 郜豫川 监事 男 45 2005-12-24 2008-12-24 00？0 0 赵 冰 监事 男 36 2005-12-24 2008-12-24 0000 0 聂 勇 监事 男 42 2005-12-24 2008-12-24 00？0 0 黄维柱 监事 男 48 2005-12-24 2008-12-24 000 4.0 万元王学再 总经理 男 47 2005-12-24 2
22、008-12-24 000 6.0 万元魏 丹 董事会秘书 男 42 2005-12-24 2008-12-24 000 0 杨重谊 副总经理 男 46 2005-12-24 2008-12-24 000 6.0 万元申小南 副总经理 男 49 2005-12-24 2008-12-24 000 6.0 万元黄琼 副总经理兼财务负责人 女 37 2006-03-07 2008-12-24 000 0 汤 洪 总工程师 男 44 2005-12-24 2008-12-24 000 0 合计 /42 万元 四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 10领取薪酬情况说明：公司于 2005 年
23、12 月 24 日选举产生了第三届董事会、监事会成员（见本节（四）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陈 健，1999 年 8 月任本公司副总经理，2002.9 至 2005 年 12 月任本公司总经理。(2)瞿世俊，2000-2004 年,深圳市特发信息股份有限公司董事,总经理,顾问。(3)古共伟，1999.8-2002.9 任本公司总经理；2002.9 至今任西南化工研究设计院院长、本公司董事；2004 年 10 月至 2005.12.25 任本公司董事长。(4)郭 民，1999.8-2004.12 任沈阳慧荣实业公司董事长 总裁;2004.12 至今任深圳市瑞福德集
24、团有限公司董事长、总裁。(5)李书箱，2001-2002 年,吉联（吉林）石油化学有限公司北京分公司经理;2003-2004 年 4 月中油吉林石化公司运销仓储中心销售处处长，2004.5 至 2005.12.24 任淄博万和贸易公司总经理。(6)周江宁，本公司总工程师。(7)何建国，重庆工学院会计学院院长、教授。(8)黄 友，1997 年 4 月-现今任四川注册会计师协会秘书长。(9)叶 渌，1999 至 2004 年香港高伟绅律师事务所,2004-2005 年金杜律师事务所资深合伙人。(10)崔基道，西南化工研究设计院副院长,天科股份董事。(11)刘 川，深圳市莱英达集团公司审计部部长、财
25、务部长、副总经理。(12)张 进，西南化工研究设计院总会计师兼财务部主任。(13)郜豫川，本公司变压吸附所所长。(14)赵 冰，北大青鸟集团、沈阳公用集团总助。2005.4 至今深圳市瑞福德集团总助 (15)聂 勇，2001.4-2003.9 任西南化工研究设计院泸州分院院长助理;2003.9 至今派到宜宾天科煤化工有限公司任总经理。(16)黄维柱，本公司设计所所长。(17)王学再，2000-2003 年 4 月,西南化工研究设计院副总工程师,碳一化学研究所所长;2003 至 05 年 12 月任天科股份公司副总经理。(18)魏 丹，2000-2001 广东盛润股份有限公司董事会秘书、2001
26、-2002 华泰证券西南投资银行总部副总经理，2002.10-2003.3 深圳市华新股份有限公司财务总监，2003.3-2004.12 任深圳市莱英达集团董事会秘书，2004.12-2005.12 任深圳市瑞福德集团董事会秘书。(19)杨重谊，本公司董事会秘书。(20)申小南，西南化工研究设计院院长助理,副院长;2002.9 至今任本公司副总经理。(21)黄琼，2000.1-2004.07 在深圳南方民和会计师事务所工作。2004.092005.12在深圳市大族激光科技股份有限公司工作。(22)汤 洪，本公司副总工程师,本公司设计所总工程师。（二）在股东单位任职情况 四川天一科技股份有限公司
27、 2005 年年度报告 11姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 古共伟 西南化工研究设计院 院长 2002.09 至今 是 崔基道 西南化工研究设计院 副院长 1995.05 至今 是 张 进 西南化工研究设计院 总会计师 2004.08 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄 友 四川省注册会计师协会 秘书长 1992 至今 是 古共伟 内江天科化工有限公司 董事 2002 至今 否 崔基道 成都天祥物业公司 董事 2003 至今 否 聂 勇 宜宾天科煤化工有限公司 总经理 20
28、03 至今 是 陈 健 四平天科气体有限公司 董事长 2004 至今 否 宜宾天科煤化工有限公司 董事 2004 至今 否 武汉天科气体发展有限公司 董事 2002 至今 否 四川天科投资有限公司 董事 2003 至今 否 申小南 成都天久物业公司 董事 2003 至今 否 王学再 内江天科化工有限公司 董事 2005 至今 否 杨重谊 四川天科投资有限公司 监事 2003 至今 否 四平天科气体有限公司 监事 2004 至今 否 周江宁 宜宾天科煤化工有限公司 董事长 2003 至今 否 内江天科化工有限公司 副董事长 2002 至今 否 贡嘎神汤温泉有限公司 副董事长 2002 至今 否
29、叶渌 金杜律师事务所 资深合伙人 2004 年至今 是 何建国 重庆工学院会计学院 院长 1997 年至今 是 刘川 深圳市莱英达集团公司 审计部部长、财务部长、副总经理 1999 年至今 是 赵冰 深圳市瑞福德集团有限公司 总助 2005 年至今 是 郭民 深圳市瑞福德集团有限公司 董事长、总裁 2004 年至今 是 四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 12（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由股东大会审议通过，高级管理人员报酬由董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2004 年年度股东大会和公司
30、二届十七次董事会会议通过的决议，公司董事长、独立董事、总经理等高级管理人员实行年薪制，在公司领取薪酬；2 名董事不在本公司领取薪酬；公司 7 名监事中有 3 人在公司按原岗位领取薪酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬津贴 古共伟 是 郭 民 否 崔基道 是 刘 川 否 张 进 是 赵 冰 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 敬宏 副董事长 换届选举 冯孝庭 董事 换届选举 王 健 独立董事 换届选举 叶明星 董事 换届选举 曹永红 董事 换届选举 唐 磊 独立董事 换届选
31、举 崔基道 董事 换届选举 薛正儒 监事 换届选举 王 平 监事 换届选举 范汝新 监事 换届选举 傅 旭 监事 换届选举 陈 健 总经理 换届选举 申亚平 副总经理 换届选举 王学再 副总经理 换届选举 谭宜成 副总经理 换届选举 杨重谊 董事会秘书 换届选举 郑 竺 总经济师 换届选举 周江宁 总工程师 换届选举 杨 磊 财务总监 换届选举 1、公司董、监事聘任、解聘情况 报告期内公司第二届董事会、监事会任期届满。2005 年 12 月 24 日召开的 2005 年第一次临时股东大会，选举古共伟、李书箱、陈健、周江宁、郭民、瞿世俊为公司第三届董事会董事；选举叶渌、何建国、黄友为公司第三届董
32、事会独立董事。选举刘川、张四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 13进、赵冰、聂勇、崔基道以及公司职工代表大会选举的黄维柱、郜豫川为本公司第三届监事会监事。2005 年 12 月 24 日召开的监事会第三届一次会议，选举崔基道为监事会主席。2、公司高管人员聘任、解聘情况 2005 年 12 月 24 日召开的董事会第三届一次会议，选举陈健为公司董事长；选举瞿世俊为公司副董事长；聘任王学再为公司总经理；聘任魏丹为公司董事会秘书；聘任李书箱为公司常务副总经理；聘任周江宁为公司副总经理；聘任宫健为公司副总经理兼财务负责人；聘任杨重谊为公司副总经理；聘任申小南为公司副总经理；聘任汤洪为公司总
33、工程师。公司副总经理兼财务负责人宫健先生因身体健康原因，提出辞去副总经理兼财务负责人的职务。2006 年 3 月 7 日召开的第三届董事会二次会议，聘任黄琼女士出任公司副总经理兼财务负责人。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 884 人，需承担费用的离退休职工为 179 人，截止2005 年 12 月 31 日，公司在册职工总数 884 人，其中在册在岗员工 742 人，离岗休养133 人，待岗 9 人，公司需要为 179 人承担离退休职工补贴。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 362 营销人员 32 技术人员 362 财务人员 22 管
34、理人员 50 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 3 研究生 15 本科生 214 专科生 167 中专生 58 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内,公司严格遵照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构,规范运做,四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 14促进公司做强做大；大力推进内控机制建设，逐步建立健全一套健全的、可操作性强的、权责利明确的公司管理规则,更加注重风险管理和控制，提升公司价值.报告期内，根据中国证监会颁布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
35、担保若干问题的通知、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，公司对公司章程的相关条款进行了修订和补充，规范了与关联方资金往来程序,强化了独立董事的作用，并确立了社会公众股股东对公司重大事项的表决权。报告期内，公司完成了董事会、监事会换届工作,新一届董事会、监事会成员及经营班子成员的提名、选举、聘任均符合法律法规要求.董事会、监事会人员组成和结构合理,其中,独立董事占公司董事会成员的 1/3,专业涵盖法律、会计领域,对提高董事会的科学决策水平具有重要的推动作用.新一届董事会设立了战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、法人治理规范化委员会,促进了公司法人治理结构的日益健全。报告期内，公司
36、及时履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确和完整,并确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注黄友 9 9 0 0 叶 渌 1 1 0 0 见五何建国 1 1 0 0 见五报告期内，公司独立董事勤勉尽责,积极参加公司的董事会和股东大会，以高度负责的精神审议董事会提交的每一项议案,提出专业意见，并按规定对公司重大事项发表独立意见，推动了公司决策和治理更加规范化、科学化、专业化，切实维护了公司和全体股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2005
37、 年 4 月 4 日召开的公司第二届董事会十七次会议，独立董事黄友对决议“一、2004 年度总经理工作报告”“二、2004 年度财务报告”“三、2004 年度董事会工作报告”“四、2004 年度报告及年度报告摘要”“十、关于给成都博宏公司对本公司欠款计提坏帐准备的决议”“十一、关于北京金博宏科贸有限公司对本公司欠款计提坏帐准备的决议”“十二、关于四川天科投资有限责任公司被转移资金计提坏帐准备的决议”发表了同样的保留意见：“由于财务数据以及计提损失的依据和理由，无法知情，并作出独立判断，故提出保留意见”（公告刊登于 2005 年 4 月 9 日中国证券报、上海证券报）（三）公司相对于控股股东在业
38、务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 15 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，有独立的人力资源部和健全的人事管理制度。公司总经理、副总经理及高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担任行政职务。3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、采购系统、销售系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，资产独立完整，产权清晰。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的决策管理机构和完整的职能
39、部门，公司设有科技产业部、财务部、人力资源部、质量管理部、项目管理部、证券部和总经理办公室。5、财务方面：本公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制，奖励与公司效益挂钩。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 17 日 召开 2004 年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 18 日 的上海证券报、中国证券报。（二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 12 月 24 日召开 2005 年第一
40、次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 27 日的上海证券报、中国证券报。八、董事会报告 八、董事会报告（一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内整体经营情况 2005 年,是公司经营发展上具有重要意义的一年。在经历了数千万资金被挪用、银行信誉危机、监管风暴、流动资金告急、生产经营受到严重冲击的情况下，公司董事会积极进取，与公司管理层紧密配合，采取了一系列包括配合新投资方进行债务重组式的股权转让、司法途径等在内的果断、有效的措施，保持了公司经营和员工的稳定，确保了公司各项经营业务的正常开展，最终带领公司摆脱困境，2005 年公司经营业绩走出低谷，实现扭亏为盈；200
41、5 年 12 月，董事会经过一年多艰苦的努力，新股东以债务重组方式受让关联方相关股权，使公司涉嫌被关联方占用的 7000 多万元资金全部收回，公司资金占用问题得到圆满解决，为公司今后持续健康发展扫除了一大障碍。报告期内，公司继续保持了在传统主营业务的竞争优势，积极扩大市场份额，不断开拓国际市场，主营业务呈现稳健的发展态势。2005年，公司全年主营业务收入为 2.9亿元，比上年增长 3.93%；2005年实现净利润 326.12万元，扣除非经常性损益后的净利润 523.58万元，实现扭亏为盈。2、公司主营业务及其经营状况 四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 16（1）主营业务分行业、
42、分产品情况表 2005年度公司的主要业务中，化工产品及气体（气体、绵阳分公司、宁夏分公司、泸州分公司、武汉、四平天科），主营业务收入上升，主营业务利润率上升；化工设施建设及技术（公司总部、工程公司、变压吸附、阀门厂），主营业务收入与去年基本持平，主营业务利润率略有下降。单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）化工产品及气体 9892.98 8329.16 15.81 12.5 4.27 6.64 化工设施建设及技术 19247.56 15636.4518.76 0
43、.01 2.06-1.64 （2）主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()西南地区 6,254.32-26.54 西北地区 7,415.22 1.19 华南地区 717.30-9.96 华东地区 4,359.38-21.75 华中地区 3,659.61 9.78 华北地区 4,197.87 25.31 东北地区 2,536.84 23.9（3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 公司名称 主要产品或服务 注册 资本 资产 规模 净利润 四川天科投资有限公司 项目投资；资产经营管理；财务管理；计算机技术服务业；国内商品批发与零
44、售 30003000 0 西昌天科燃气有限公司 民用燃气、燃具、小家电、管道安装。300300 0 四平市天科气体有限公司 工业气体及配套产品的生产销售。氧气、氮气及氩气等 37584600 179.52 四川天科科瑞涂料助剂有限责任公司 合成树脂、涂料、助剂产品的研究、开发及生产、销售；销售化工原料、涂装工程设计施工 800800-108.62 四川贡嘎神汤温泉有限公司 旅游服务、浴洗、旅游商品、日用百货、针纺织品、住宿、中餐、西餐、小吃、烟、酒 28802880+34.35 武汉天科气体发展有限公司 工业气体、标准气体、高纯气体、特种气体等系列气体产品的生产销售、研制、开发、技术服务500
45、800 25.79 四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 17内江天科化工有限责任公司 PSA-H2 及环己酮产品的生产、销售、服务 300012600-211.56 四川鸿鹤精细化工股份有限公司 生产、销售化工产品及相关技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务 57885788收回资金190 四川制动科技股份有限公司 生产、加工、销售：铁路机、客、货车制动产品、地铁及城市轻轨制动产品、公路车辆制动产品及配件、机电产品及配件、工装模具、铸造件66676667 收益 6 宜宾天科煤化工有限责任公司 煤制合成气、；甲醇及下游产品
46、制造、销售；项目邮资，汽车货运 700015000（注 1）0 注 1：宜宾天科煤化工有限责任公司总投资规模未经审计（4）主要供应商、客户情况：单位：万元 前五名供应商采购金额合计 5222.56 占采购总额比重 21.79%前五名销售客户销售金额合计 5818.71 占销售总额比重 19.97%3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的主要影响因素 2005.12.31 2004.12.31 项目 金额 占总资产比重金额 占总资产比重 增长百分点 资产总计 579,141,934.35 100.00%545,875,401.81 100.00%0.00%货币资金 133,573,604.99
47、23.06%72,211,913.35 13.23%9.84%应收票据 10,822,134.90 1.87%16,750,052.04 3.07%-1.20%应收帐款 61,507,207.00 10.62%49,041,212.24 8.98%1.64%其他应收款 23,140,272.90 4.00%72,378,261.68 13.26%-9.26%预付帐款 20,604,190.29 3.56%24,952,019.16 4.57%-1.01%存货 55,359,056.50 9.56%47,995,909.16 8.79%0.77%长期股权投资 45,100,417.92 7.79
48、%46,038,515.08 8.43%-0.65%固定资产净额 201,696,280.83 34.83%165,476,434.90 30.31%4.52%在建工程 17,273,549.45 2.98%39,830,655.29 7.30%-4.32%无形资产 9,553,702.28 1.65%10,553,649.16 1.93%-0.28%短期借款 78,000,000.00 13.47%77,660,000.00 14.23%-0.76%应付帐款 48,088,070.34 8.30%36,354,070.76 6.66%1.64%预收帐款 15,754,759.80 2.72%
49、10,578,516.37 1.94%0.78%其他应付款 12,440,430.73 2.15%3,983,250.14 0.73%1.42%（2）报告期内主营业务税金及附加、其他业务利润、管理费用、投资收益、所得税等财务数据变动情况（单位：人民币元）四川天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 18 项 目 2005 年度 2004 年度 增减率()重大变动原因 主营业务税金及附加 1,372,290.34 1,045,063.23 31.31%销售收入增加 其他业务利润 1,029,937.39 5,391.30 19003.69%零星材料销售增加 管理费用 25,643,253.12
50、 59,911,719.80-57.20%上年计提存货跌价准备和巨额坏帐准备投资收益 366,129.99 -1,130,829.26-132.38%本年度的投资部分产生收益 营业外支出 6,224,857.90 4,275,177.32 45.60%本年度计提 220 万固定资产减值准备 所得税 1,049,161.57 200,494.77 423.29%本年度 33%税率的子、分公司利润增加 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 项目 2005 年末（度）金额 2004年末（度）金额 本年较上年增减变动(%)变动情况及原因 货币资金 133,573,604.99 72,211
