1、 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 600735 600735 2005 年年度报告 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.19 十二、备查文件目录.46 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
2、实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、孙韫莹董事、陈丕谦监事、吴军副总经理无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：因故未出席本次审议公司年度报告会议。3、董事孙韫莹，因外出未参加本次董事会议表决。4、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。5、公司负责人张兴华，主管会计工作负责人孙成新，会计机构负责人（会计主管人员）刘成栋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东兰陵陈香酒业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：兰陵陈香
3、2、公司法定代表人：张兴华 3、公司董事会秘书：陈东辉 联系地址：山东省郯城县郯东路 219 号 电话：0539-6107519 传真：0539-6107529 E-mail：MLCHDH126.COM 4、公司注册地址：山东省临沂市罗庄区双月路 153 号 公司办公地址：山东省郯城县郯东路 219 号 邮政编码：276100 公司国际互联网网址：暂无 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：山东省郯城县郯东路 219 号公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A
4、 股简称：ST 陈香 公司 A 股代码：600735 7、其他有关资料 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 4 公司法人营业执照注册号：3700001805460 公司税务登记号码：372800520100029 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华路 65 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -17,710,748.45 净利润 -17,710,748.45 扣除非经常性损益后的净利润 -23,291,5
5、13.56 主营业务利润 -2,004,002.48 其他业务利润 1,625,608.98 营业利润 -18,087,767.39 投资收益 补贴收入 420,000.00 营业外收支净额 -42,981.06 经营活动产生的现金流量净额 6,290,896.65 现金及现金等价物净增加额 578,939.80 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -88,120.44 各种形式的政府补贴 420,000.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,979,874.32 其他
6、非经常性损益项目 92,770.35 合计 5,580,765.11 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 5单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 103,704,270.6597,451,554.956.42 114,687,476.08利润总额 -17,710,748.452,157,902.13-720.74-181,529,280.87净利润 -17,710,748.452,157,902.13-720.74-181,529,280.87扣除非经常性损益的净利润
7、-23,291,513.56-21,921,898.869.14-179,193,292.99每股收益 -0.110.01-720.74-1.17最新每股收益 -0.11 净资产收益率（%）-36.743.31减少 40.05 个百分点-306.71扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-48.31-33.58减少 14.73 个百分点-302.76扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-42.16-34.14-119.50经营活动产生的现金流量净额 6,290,896.657,862,671.64-19.99-33,172,332.44每股经营活动产生
8、的现金流量净额 0.040.05-0.21 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 151,633,714.62159,078,906.54-4.68 202,186,686.34股东权益（不含少数股东权益）48,208,385.4265,284,129.87-26.16 59,186,759.74每股净资产 0.310.42-26.16 0.38调整后的每股净资产 0.300.37-18.92 0.36（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 154,
9、812,936.00 88,055,048.2918,840,148.996,280,049.66-196,424,003.41 65,284,129.87本期增加 635,004.00 本期减少 期末数 154,812,936.00 88,690,052.2918,840,148.996,280,049.66-214,134,751.86 48,208,385.421)、资本公积变动原因：债务重组 2)、未分配利润变动原因：本年度亏损 3)、股东权益变动原因：本年度亏损 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005
10、 年年度报告 6单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 71,351,406 46.09 71,351,40646.09 其中：国家持有股份 71,351,406 46.09 71,351,40646.09 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 71,351,406 46.09 71,351,40646.09二、已上市流通股份 1、人民币普通股 83,461,530 53.91 83,461,5305
11、3.912、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 83,461,530 53.91 83,461,53053.91三、股份总数 154,812,936 100.00 154,812,936100.002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,206 前十名股东
12、持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减股份类别 持有非流通股数量质押或冻结的股份数量 该部分股份属于国有股 国有股东 46.0971,351,406 未流通 冻结 毛节伟 其他 0.891,380,279 已流通 未知 烟台和星化工有限公司 其他 0.61948,651 已流通 未知 董保清 其他 0.59918,76418,529已流通 未知 烟台安海商贸有限公司 其他 0.55843,803 已流通 未知 李世林 其他 0.48750,571 已流通 未知 高学伟 其他 0.48735,601 已流通 未知 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 7尚
13、涛 其他 0.42643,557 已流通 未知 蒲娈 其他 0.40613,100 已流通 未知 周虹 其他 0.38490,000 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 毛节伟 1,380,279 人民币普通股烟台和星化工有限公司 948,651 人民币普通股董保清 918,764 人民币普通股烟台安海商贸有限公司 843,803 人民币普通股李世林 750,571 人民币普通股高学伟 735,601 人民币普通股尚涛 643,557 人民币普通股蒲娈 613,100 人民币普通股周虹 490,000 人民币普通股烟台海顺商贸有限公司 453,600 人
14、民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东关联关系 2、控股股东及实际控制人简介（1）法人实际控制人情况 公司名称：山东兰陵企业(集团)总公司 法人代表：陈学荣 注册资本：19,844 万元人民币 成立日期：1994 年 2 月 3 日 主要经营业务或管理活动：生产、销售：酒；销售：颗粒蛋白饲料、包装制品 公司国有股股东为临沂市国有资产管理委员会，所持股份授权山东兰陵企业(集团)总公司经营管理。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 临沂市国资委 100%46.09%山东兰陵陈
15、香酒业股份有限公司 山东兰陵企业集团总公司 公司实际控制人关系图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税后)张兴华 董事长 男 51 2004-06-25 2007-06-25 孙韫莹 副董事长、总经理 男 48 2004-06-25 2
16、007-06-25 3.06韩玉亮 董事 男 47 2004-06-25 2007-06-25 吕廷玺 董事 男 46 2004-06-25 2007-06-25 刘隆杰 独立董事 男 58 2004-06-25 2007-06-25 2 张 华 独立董事 女 43 2004-06-25 2007-06-25 2 陈丕谦 监事会主席 男 53 2004-06-25 2007-06-25 侯培松 监事 男 34 2004-06-25 2007-06-25 赵宗伟 监事 男 43 2004-06-25 2007-06-25 1.98 吴 军 副总经理 男 56 2004-06-25 2007-06
17、-25 2.58 王景俊 副总经理 男 52 2004-06-25 2007-06-25 2.58 陈晓春 总工程师 男 46 2005-10-24 2008-10-24 0.43 孙成新 财务负责人 男 37 2004-06-25 2007-06-25 2.58 陈东辉 董事会秘书 男 35 2004-06-25 2007-06-25 2.58 合计 /19.79 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)张兴华，兰陵集团总经理、本公司董事长。(2)孙韫莹，公司董事、总经理、2004 年 6 月起任本公司副董事长、总经理。(3)韩玉亮，兰陵集团副总经理,山东兰陵美酒股份有限公
18、司总经理。(4)吕廷玺，兰陵集团副总经理,山东兰陵美酒股份有限公司副总经理。(5)刘隆杰，武汉市机械工业局外经处退休，现属武汉市经委离退休办公室管理，自由职业者。本公司独立董事。(6)张 华，山东临沂工程机械有限公司总经理助理、财务部部长，本公司独立董事。(7)陈丕谦，兰陵集团工会主席。(8)侯培松，山东兰陵美酒股份有限公司总经理助理、审计处处长。(9)赵宗伟，本公司郯城分公司副经理，职工监事。(10)吴 军，兰陵集团蒙阴分公司经理，本公司副总经理。(11)王景俊，兰陵集团企业管理部部长，本公司监事，本公司副总经理。(12)陈晓春，山东兰陵美酒股份有限公司副总经理、总工程师，本公司总工程师。(
19、13)孙成新，本公司财务部会计科长、部长，本公司财负责人。(14)陈东辉，本公司董事会秘书，办公室主任。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 9（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张兴华 兰陵集团 总经理 2000-01-01 是 陈丕谦 兰陵集团 工会主席 2000-01-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 韩玉亮 山东兰陵美酒股份有限公司 总经理 2004-03-25 是 吕廷玺 山东兰陵美酒股份有限公司 副总经理 2004-03-25
20、是 侯培松 山东兰陵美酒股份有限公司 总经理助理、审计处处长 2004-06-25 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬经股东大会审议，高级管理人员报酬经董事会审议。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：工资执行公司岗位工资标准，绩效报酬根据公司经审计的年度销售收入和净利润考核。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张兴华 是 韩玉亮 是 吕廷玺 是 陈丕谦 是 侯培松 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因
21、陈晓春 总工程师 报告期聘任 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,934 人，需承担费用的离退休职工为 256 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 677 技术人员 165 销售人员 134 行政、财务人员 114 后勤人员 172 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 102、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专以下 855 中专 263 大专 131 大学及以上 13 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关文件的规定，不断完善公
22、司治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘隆杰 7 7 张华 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司产品独立营销，公司主营平邑品牌系列酒、古郯系列酒、酒精、兰陵品牌系列酒。兰陵品牌为兰陵集团所有、本公司有偿使用，本公司通过与兰陵集团划分市场区域方式，避免了公司使用兰陵
23、品牌产品与兰陵集团内企业的市场竞争；公司自主营销公司自有品牌系列酒。2)、人员方面：公司建立了人事、劳动工资等管理体系，公司总部统一管理公司人事关系；三家分公司设立专门劳资科管理所属人员人事关系、劳动工资。3)、资产方面：公司总部和三家分公司具有完整独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。4)、机构方面：公司具有完整独立的办公设施，公司积极完善内部机构设置、管理职能和独立运作，已形成公司总部为管理核心，三家分公司为生产、经营主体的产、供、销经营体系。5)、财务方面：公司设立财务部，直接领导所属三家分公司财务科，管理公司资金收付、会计核算。公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，开立了独立的
24、银行帐户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员报酬实行岗位工资和绩效报酬管理办法。公司通过实现的年度销售收入和净利润情况考核高管人员绩效报酬。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 11七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 22 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年6 月 23 日 的中国证券报、上海证券报。山东琴岛律师事务所姜省路律师对本次股东大会出具法律意见：公司 2004 年度股东大会的召集、召开程序，表决程序，出席现场会议人员的资格均符合相关法律、法规和公司章
25、程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾（1）报告期内公司总体经营情况 报告期内公司实现主营业务收入 10370.42 万元，比上年增长 6.42%；实现主营业务利润-1771.07万元；扣除非经常性损益扣净利润-2329.15 万元，较上年同期增加 9.14%。（2）公司主营业务及其经营情况 公司所处的行业为酿酒业，主营业务饮料酒、酒精生产与销售。（3）主要财务数据变化情况(万元)项目 本期数 上年同期数 营业费用 781.31 601.77 管理费用 620.18 -890.62 财务费用 369.44 42
26、9.75 营业费用本年较上年增加 29.95%，主要系公司增加促销所致。管理费用较上年大幅增加主要是上年存在大额关联方归还欠款冲回以前年度坏帐准备所致。财务费用较上年减少主要是公司加强资金管理所致。（4）现金流量分析(万元)项目 2005 年 2004 年 经营活动产生的现金流量净额 629.09 786.27 投资活动产生的现金流量净额 -157.00 -87.25 筹资活动产生的现金流量净额 -414.19 -1766.95 现金及现金等价物净增加额 57.89 -1067.92 筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是由于上期偿还债务支付现金较大所致。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005
27、 年年度报告 12（5）参股公司经营情况 山东兰陵美酒股份有限公司（以下简称兰陵美酒公司）为公司投资参股企业，现有股本 13,000万股，公司持有其法人股 2,678 万股，占其总股本的 20.6%。该公司主营饮料酒，主导产品为兰陵大曲、二曲、喜临门系列酒。因该公司年度报告尚未审计结束，公司未能获得其财务数据。鉴于本公司对兰陵美酒公司长期股权投资尚未恢复原值,公司本年度未予考虑对该公司的投资收益。2、公司未来发展的展望 随着消费趋向的变化，白酒替代产品的增长，白酒市场消费总量呈逐年下降趋势，白酒企业竞争激烈的状况将持续较长时间，公司主营中低档白酒和酒精，产品结构单一，发展前景不容乐观。公司生产
28、主要原材料粮食价格大幅上升、燃料价格上升，增加了公司生产成本，而公司产品销售价格因白酒市场竞争激烈持续低迷，公司销售毛利下降。国家针对白酒消费税政策的调整，在一定程度上加重公司消费税负担，将对公司经营业绩产生影响。3、公司新年度经营计划 2006 年，公司董事会将以人为本，加强管理，以促进发展和做强公司为终极目标，采取积极有效的措施，重点做好以下几个方面的工作。（1）强化销售工作，抓好产品的开发和市场的开发，进一步开发营养型保健酒，继续抓好销售网络的建设。同时加大公司产品的宣传力度，增加公司品牌的知名度。（2）抓好产品结构的调整，根据不同的市场不同的消费群体，开发自己品牌的中、高档产品，提高公
29、司中、高档产品的技术含量。（3）以降低成本为重点，抓好现场管理工作。以成本管理、质量管理为重点，加大生产系统的各个环节的管理，最大限度的降低采购成本，最大限度的降低生产成本，增加公司的经济效益。（4）抓好公司责任管理，完善财务授权开支管理规定，抓好公司及各分公司 2006 年经济责任制的制定和落实，实行责任与利益挂钩；抓好资金使用管理工作，加速资金的周转，提高资金使用效率。4、资金需求 公司主营业务多年亏损，流动资金紧张，目前自有资金难以满足正常生产经营需要，缺口较大，公司现有经营状况决定难以通过融资补充流动资金。公司将通过加强内部管理，开源节流，尽可能取得维持正常经营。山东兰陵陈香酒业股份有
30、限公司 2005 年年度报告 13（二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表(单位:元 币种:人民币)分行业或 主营业 主营业 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 分产品 务收入 务成本 利润率(%)比上年增减()比上年增减()比上年增减(%)行业 103,704,270.65 86,540,867.45 16.55 6.42 -1.36 6.58 103,704,270.65 86,540,867.45 16.55 6.42 -1.36 6.58 产品 白酒 38,482,299.79 29,678,523.23 22.88 3.75 -13.14 1
31、5.01 酒精 64,040,599.37 55,997,025.62 12.56 7.91 6.11 4.25 其他 1,181,371.49 865,314.60 26.75 15.94 8.40 5.90 合 计 103,704,270.65 86,540,867.45 16.55 6.42 -1.36 6.58 2、主营业务分地区情况表(单位:元 币种:人民币)地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()郯城 52,692,902.79 45,728,756.92 平邑 49,829,996.37 39,946,795.93 兰陵 1,181,371.49 865,314.60 合
32、计 103,704,270.65 86,540,867.45 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 112.60 万元人民币。1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过配股募集资金 9,478 万元人民币，已累计使用 5,089 万元人民币，其中本年度已使用 12 万元人民币，尚未使用 4,389 万元人民币，尚未使用募集资金公司未履行程序借给关联方使用。因关联方无力清偿借款，公司募集资金承诺项目大部份未达到计划进度。2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益 8000
33、 吨美酒项目 3,880 否 1,0017640 否 否 万吨陈香改造项目 3,200 是 0520 否 否 市场网络建设 1,000 否 140 否 是 补充流动资金 1,398 否 1,398 否 是 合计 9,478/2,5391,284/山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 14 1)、8000 吨美酒项目 项目拟投入 3,880 万元人民币，实际投入 1,001 万元人民币，比例 25%，无足够资金支付项目投产后，生产经营所需资金。2)、万吨陈香改造项目 项目拟投入 3,200 万元人民币，实际投入 0 万元人民币，变更原因：国家对白酒税收政策的调整，迫使白酒企业为实现
34、利润而提高产品价格，加剧了白酒行业市场竞争，增加了公司营业费用和管理费用。据此测算，公司将很难实现项目建成后预计收益水平，再投资建设该项目面临较大经营风险。变更程序：该项目的变更已经 2002 年 6 月 29 日召开的 2001 年度股东大会审议通过。3)、市场网络建设 项目拟投入 1,000 万元人民币，实际投入 140 万元人民币，比例 14%，因公司面临较大的市场竞争压力，且无足够资金投入。4)、补充流动资金 项目拟投入 1,398 万元人民币，实际投入 1,398 万元人民币，比例 100%。2、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 对应原承诺项目名称 变更后项目
35、拟投入金额 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益 平邑分公司酒精提纯和治污改造项目 万 吨 陈 香改造项目 1,252545 否 是 郯城分公司动力及配套工程项目 万 吨 陈 香改造项目 859443 否 是 收购山东兰陵美酒股份有限公司生产“兰陵美酒”类产品经营性资产 万 吨 陈 香改造项目 1,0891,561 是 是 合计 /3,2002,549 /1)、平邑分公司酒精提纯和治污改造项目 公司变更原计划投资项目万吨陈香改造项目，变更后新项目拟投入 1,252 万元人民币，实际投入 545 万元人民币，比例 44%，清收关联方资金困难，无资金投入。2)、
36、郯城分公司动力及配套工程项目 公司变更原计划投资项目万吨陈香改造项目，变更后新项目拟投入 859 万元人民币，实际投入 443 万元人民币，比例 52%，清收关联方资金困难，无资金投入。3)、收购山东兰陵美酒股份有限公司生产“兰陵美酒”类产品经营性资产 公司变更原计划投资项目万吨陈香改造项目，变更后新项目拟投入 1,089 万元人民币，实际投入 1,561 万元人民币。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 154、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（三）董事会对会计师事务所非标意见的说明 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告。山东
37、天恒信有限责任会计师事务所认为：我们提醒会计报表使用人关注，山东兰陵陈香酒业股份有限公司营运资金为负数，2002 年度、2003 年度连续两年亏损，2004 年扣除非经常性损益的净利润为负数，2005 年亏损且累计经营性亏损巨大，大股东及关联方长期占用巨额资金，部分固定资产和土地使用权已经抵押，尚有逾期银行借款未能偿还。虽然山东兰陵陈香股份有限公司已经披露了拟采取的改善措施，但我们仍然对山东兰陵陈香酒业股份有限公司的持续经营能力存在重大疑虑。董事会认为虽然公司存在一定的困难,但公司仍对 2006 年度经营有一定的信心并通过积极落实董事会报告中提出的 2006 年度各项经营措施，逐步改善公司经营
38、状况，保证公司的持续经营。关于公司控股股东及关联方占用的巨额资金，公司已根据控股股东及关联方经营情况对控股股东及部分关联方应收款项计提了减值准备，公司结合有关控股股东及关联方归还上市公司欠款的规定积极与兰陵集团协商，争取兰陵集团还款并追索关联方欠款。同时公司并已向临沂市国资委提报了解决关联方占用问题的报告，市国资委已给公司批复：拟进行股权转让,随着股权转让的进程，以适当方式协调解决公司关联方非经营性占用问题，具体解决时间随股权转让进展而定，但最迟时间不晚于 2006 年底。关于逾期银行借款未偿还，是公司通过抵押、担保等形式的贷款，用于流动资金，虽已逾期，但抵押、担保的形式未变，公司正积极与有关
39、银行协商续展手续。（四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 23 日召开七届四次董事会会议，业绩预告修正公告，中国证券报、上海证券报 2)、公司于 2005 年 3 月 2 日召开七届五次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 5 日的中国证券报、上海证券报 3)、公司于 2005 年 4 月 21 日召开七届六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 22 日的中国证券报、上海证券报 4)、公司于 2005 年 5 月 19 日召开七届七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 20 日的中国证券报、上海证券报
40、山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 165)、公司于 2005 年 7 月 12 日召开七届八次董事会会议，业绩预告修正公告，中国证券报、上海证券报 6)、公司于 2005 年 8 月 16 日召开七届九次董事会会议，公司 2005 年度半年度报告，中国证券报、上海证券报 7)、公司于 2005 年 10 月 24 日召开七届十次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 25 日的中国证券报、上海证券报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司根据股东大会决议，继续规范公司治理，修订了股东大会议事规则等规范性文件。（五）利润分配或资本公积金转增预案 公司 20
41、05 年实现利润总额-17,710,748.45 元，加年初未分配利润-196,424,003.41 元，致使公司 2005 年末未分配利润为-214,134,751.86 元。本次不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。（六）其他披露事项 报告期公司选定中国证券报、上海证券报为公司信息披露报纸，未进行变更。九、监事会报告九、监事会报告（一）监事会的工作情况 1、2005 年 3 月 2 日，公司召开七届二次监事会，(1)监事会工作报告；(2)2004 年度财务报告；(3)2004 年利润分配方案；(4)公司 2004 年度报告和摘要；(5)关于修订公司章程的议案；(6)关于修订公司股东大会议
42、事规则的议案;(7)关于公司董事、监事报酬的议案;(8)关于授权董事会投资权限的议案;(9)关于聘任年度审计会计师事务所的议案。（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会审查认为，公司决策程序合法，已建立了相对完善的内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务状况检查后认为，山东天恒信有限责任会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 根据公司募集资金的投入情况，公司应剩余募集资金 43
43、89 万元，实际公司募集资金帐面无余额，系公司未履行程序借给关联方使用，公司应积极清收关联方欠款。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 17（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司采购、销售关联交易交易公平，采取参照市场定价，定价合理，没有损害公司及非关联方股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司的持续经营能力虽存在一定困难，但董事会对公司经营有一定的信心并制订了系列切合实际的解决方案，董事会应积极落实 2006 年的工作措施，争取
44、逐步改善公司的经营状况。十、重要事项十、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、2005 年 9 月 15 日，公司收到青岛市市南区人民法院应诉通知书，青岛市市南区人民法院已经受理中国光大银行青岛分行山东路支行诉本公司借款合同案，未执行，该重大诉讼事项已于 2005 年 10 月 25 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2、重大仲裁 1)、2005 年 1 月 24 日，郯城县劳动和社会保障局向本公司郯城分公司下达了郯劳社监处决字（2005）第 004 号劳动保障监察行政处理决定书及郯劳社监罚决字（2005）第 004 号劳动保障监察行政处罚决定书。下达了裁定书，影响公司 2005
45、 年度收益，查封并挂牌拍卖郯城分公司部分土地，该重大诉讼事项已于 2005 年 10 月 25 日刊登在中国证券报、上海证券报上。3、重大诉讼仲裁事项的说明 中国光大银行青岛分行山东路支行诉本公司案已判决,本公司偿还银行借款本息并承担诉讼费用,青岛市市南区人民法院已查封公司部份土地及房产。（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。（三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 山东兰陵企业集团总公司 实际控制人 93.75
46、2,715.38564.24 山东兰陵美酒股份有限公司 参股子公司 83.701,041.48196.67 临沂市兰陵供销有限公司 控股子公司的控股子公司 2.256,638.49 临沂市糖酒经贸有限公司 控股子公司的控股子公司 2.44396.93 山东兰陵柯斯达酿造有限公司 控股子公司的控股子公司 415.29 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 18苍山兰陵废旧物资回收公司 控股子公司的控股子公司 24.15 山东平邑兰陵金银花保健饮料有限公司 控股子公司的控股子公司 7.53 合计 /182.1411,239.25760.91 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资
47、金的发生额 182.14 万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 11,239.25 万元人民币。报告期末资金被占用情况及清欠方案 关于公司关联方占用的巨额资金，公司已根据控股股东及关联方经营情况对控股股东及部分关联方应收款项计提了减值准备，公司结合有关控股股东及关联方归还上市公司欠款的规定，积极与兰陵集团协商，争取兰陵集团还款并追索关联方欠款。同时公司并已向临沂市国资委提报了解决关联方占用问题的报告，市国资委已给公司批复：拟进行股权转让随着股权转让的进程，以适当方式协调解决公司关联方非经营性占用问题，具体解决时间随股权转让进展而定，但最迟时间不晚于 2006 年底。清欠方案实
48、施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元）备注 2006 年 12 月底 其它 11,239.25 合计 /11,239.25/（四）托管情况 本年度公司无托管事项。（五）承包情况 本年度公司无承包事项。（六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。（七）担保情况 本年度公司无担保事项。（八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。（九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。（十）承诺事项履行情况 公司已就股权分置事项向临沂市国资委进行了汇报，市国委拟转让持有的本公司国家股股权，并在股权转让过程中，一并解决股权分置问题。报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东无其他承诺事项。（十一
49、）聘任、解聘会计师事务所情况 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年年度报告 19 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 20 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。（十三）其它重大事项 至 2005 年度末，公司有 19,471,848.35 元贷款逾期未偿还。十一、财务会计报告十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经山东天
50、恒信有限责任会计师事务所注册会计师审计，并出具了有强调事项的审计报告。（一）、审计报告 天恒信审报字【2006】1256 号 山东兰陵陈香酒业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及2005 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是山东兰陵陈香酒业股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用
