1、-1 中油吉林化建工程股份有限公司 中油吉林化建工程股份有限公司 600546 600546 CHINA PETROLEUM JILIN CHEMICAL ENGINEERING&CONSTRUCTION CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 2005 年年 3 月月 25 日日 -2 目目 录录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.19 九、监事会报告.25 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.29
2、 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事应到 13名，实到 10名。其中董事周国光因工作原因未能出席，委托董事杜钟灵代为行使表决权；董事毕国军因工作原因未能出席，委托董事闻月华代为行使表决权；独立董事王振中因工作原因未能出席，委托独立董事徐东华代为行使表决权。3、公司负责人杜钟灵，主管会计工作负责人闻月华，会计机构负责人（会计主管人员）徐海燕声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。-3 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：
3、中油吉林化建工程股份有限公司 公司英文名称：CHINA PETROLEUM JILIN CHEMICAL ENGINEERING&CONSTRUCTION CO.,LTD.2、公司法定代表人：杜钟灵 3、公司董事会秘书：赵铭 联系地址：吉林市龙潭区遵义东路 31号 电话：0432-3993300 传真：0432-3038512；3993460 E-mail：jcczm 公司证券事务代表：袁晓静 联系地址：吉林市龙潭区遵义东路 31号 电话：0432-3974090 传真：0432-3038512；3993460 E-mail： 4、公司注册地址：吉林市龙潭区遵义东路 31号 公司办公地址：吉林
4、市龙潭区遵义东路 31号 邮政编码：132021 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：中油吉林化建工程股份有限公司董事会秘书室 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：中油化建 公司 A股代码：600546 公司 B股上市交易所：无 公司 B股简称：无 公司 B股代码：无 公司 H股上市交易所：无 公司 H股简称：无 公司 H股代码：无 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年 11月 20日 公司首次注册登记地点：吉林市江南高新区
5、深圳街 9号 公司变更注册登记日期：2004年 5月 28日 公司变更注册登记地点：吉林市龙潭区遵义东路 31号 公司法人营业执照注册号：2200001009564 公司税务登记号码：220205724884972 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072号电子大厦 8层-4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 66,309,601.57 净利润 44,024,681.35 扣除非经常性损益后的净利润 44,639,482.7
6、7 主营业务利润 136,180,599.90 其他业务利润 1,181,884.88 营业利润 67,227,215.63 投资收益 补贴收入 200,900.00 营业外收支净额 -1,118,514.06 经营活动产生的现金流量净额 -59,978,723.20 现金及现金等价物净增加额 -164,007,374.28 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 24,419.40 各种形式的政府补贴 200,900.00 债务重组损益 -64,475.92 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 5,2
7、00.00 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -1,083,657.54 所得税影响数 302,812.64 合 计 -614,801.42 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002年 主要会计数据 2004年 2003年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,506,695,285.77 1,474,501,880.77 2.18 1,200,656,283.64 1,200,656,283.64 利润总额 66,309,601.57 63,618,586.56 4.23 63,436,013.48 63,436,013.48 净利
8、润 44,024,681.35 37,965,991.55 15.96 36,808,111.97 36,808,111.97 扣除非经常性损益的净利润 44,639,482.77 34,140,913.15 30.75 22,303,153.09 22,303,153.09-5 2002年末 2004年末 2003年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,150,425,055.58 1,151,622,346.84-0.10 447,788,953.49 447,788,953.49 股东权益 585,990,282.01 552,965,600.66 5.97 142,819
9、,304.31 121,819,304.31 经营活动产生的现金流量净额 -59,978,723.20 5,966,186.18-1,105.31 8,457,976.58 2002年 主要财务指标 2004年 2003年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.4002 0.3451 15.97 0.5258 0.5258 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）7.51 6.87 0.64 25.77 30.22 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）7.62 6.17 1.45 25.97 30.56 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.54
10、26 0.0542-1,106.02 0.0769 0.0769 每股收益（加权平均）0.4002 0.4381-8.65 0.5258 0.5258 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.4058 0.3104 30.73 0.5298 0.5318 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.4058 0.3939 3.02 0.5298 0.5318 净资产收益率（加权平均）（%）7.74 13.06-5.32 29.58 29.58 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）7.85 11.75-3.90 29.81 29.92 2002年末 2004
11、年末 2003年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 5.33 5.03 5.96 2.04 1.74 调整后的每股净资产 5.24 4.99 5.01 2.00 1.70（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.24 23.95 1.2380 1.2380 营业利润 11.47 11.82 0.6112 0.6112 净利润 7.51 7.74 0.4002 0.4002 扣除非经常性损益后的净利润
12、 7.62 7.85 0.4058 0.4058-6 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 110,000,000.00 363,312,115.31 15,208,229.43 5,069,409.81 64,445,255.92 552,965,600.66 本期增加 6,603,702.20 2,201,234.07 37,420,979.15 44,024,681.35 本期减少 11,000,000.00 11,000,000.00 期末数 110,000,000.00 363,
13、312,115.31 21,811,931.63 7,270,643.88 90,866,235.07 585,990,282.01 1)盈余公积变动原因：本年度利润分配提取数。2)法定公益金变动原因：本年度利润分配提取数。3)未分配利润变动原因：本年度净利润增加及 03年度现金分红减少。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 70,000,000 70,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 70,000,000
14、 70,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 70,000,000 70,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000三、股份总数 110,000,000 110,000,000-7 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 600546 2
15、003.7.26 10.51 40,000,0002003.7.31 40,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司设立时股本为人民币 5,287.83 万元，于 2000 年 11 月 20 日领取企业法人营业执照，2000 年度本公司股东大会决议以资本公积（股本溢价）转增股本人民币 1,712.17万元，本公司股本变更为人民币 7,000万元。本公司经中国证监会证监发行字200377 号文批准，于 2003 年 7 月 16 日向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）4,000 万股，并经上海证券交易所上证上字200388 号文批准于 2003 年 7 月 31 日起在上海
16、证券交易所上市交易。本公司发行上市后股本总额为 110,000,000 股，每股面值人民币一元，其中：国有法人股56,896,600 股、法人股 13,103,400 股、上市流通人民币普通股 40,000,000股。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 19,766户,其中非流通股股东 5户，流通 A股股东 19,761户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）吉化集团公司 54,275,900 49.34
17、未流通 国有股东 吉林高新区华林实业有限责任公司 11,181,600 10.17 未流通 吉林市城信房地产开发公司 2,183,900 1.99 未流通 国有股东 宁波市富盾制式服装有限公司 1,921,800 1.75 未流通 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,700,368 1,700,368 1.55 已流通 上海华理远大技术有限公司 436,800 0.4 未流通 国有股东-8 陈仕经 179,999 234,999 0.21 已流通 沈阳建业股份有限公司 220,000 220,000 0.20 已流通 王思民 163,300 163,300 0.15 已流通 吴华锋
18、 118,740 118,740 0.11 已流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东中，第一大股东吉化集团公司与其他四家发起人股东、社会公众股股东之间不存在关联关系；社会公众股股东之间未知是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：吉化集团公司 法人代表：张晓霈 注册资本：245,700万元人民币 成立日期：1957年 12月 主要经营业务或管理活动：丙烯腈、丙酮氰醇、工业有机玻璃、CLT酸、香兰素以及助剂、催化剂等化工产品，阿特拉津、乙草胺、吗啉、扑热息痛等农药、医药产品，铁道罐车、智能变送器等机械仪表产品，建筑施工、公路海路运输、等服务。（2）
19、实际控制人情况 公司名称：中国石油天然气集团公司 法人代表：陈耕 注册资本：11,490,000万元人民币 成立日期：1998年 7月 27日 主要经营业务或管理活动：石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、油气储运、油品销售、天然气利用、国际石油贸易，以及石油石化技术服务、工程建设承包、装备制造和基地服务等。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国石油天然气集团公司 100%吉化集团公司 49.34%中油吉林化建工程股份 有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东-9 股东名称 法人代表
20、注册资本（万元）成立日期 主要经营业务或管理活动 吉林高新区华林实业有限责任公司 张琪 2,600 2000.7.26 主营建材、化工产品制造、加工；高新技术咨询、服务；建材、化工产品、电器机械及器材、五金、交电、金属材料销售。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,700,368 A 股 陈仕经 234,999 A 股 沈阳建业股份有限公司 220,000 A 股 王思民 163,300 A 股 吴华锋 118,740 A 股 梁瑞影 107,000 A 股 吴立根 104,300 A 股 钱家
21、勤 102,000 A 股 富荣森 100,000 A 股 田玉秀 93,000 A 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 杜钟灵 董事长 男 56 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 张 椿 董事 男 51 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无-10 范喜哲 董事、
22、总经理 男 40 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 贾 宝 董事、常务副总经理 男 54 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 闻月华 董事、副总经理、总会计师 女 53 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 张 琪 董事 女 39 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 夏秀娣 董事 女 52 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 毕国军 董事 男 46 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 周国光 董事 男 59 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 王振中 独立董事 男 56 2004.4
23、.7 2007.4.7 0 无 无 无 徐东华 独立董事 男 45 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 李新春 独立董事 男 43 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 张宗生 独立董事 男 34 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 邵金声 监事会主席 男 53 2004.5.14 2007.4.7 0 无 无 无 田世宝 监事 男 50 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 韩绍明 监事 男 49 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 张志刚 监事 男 45 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 田 英
24、监事 女 34 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 汪顺章 监事 男 55 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 于克霞 监事 女 42 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 于金华 监事 男 51 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 王慧英 监事 女 41 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 杨永山 监事 男 51 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 刘树林 监事 男 52 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 王晓斌 副总经理、总工程师 男 42 2004.4.7 2007.4.7 0
25、 无 无 无 杨春波 经营管理 副总经理 男 43 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 郑光伟 工程管理 副总经理 男 51 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 孟繁俊 人力资源 副总经理 男 56 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 李 斌 市场总监 男 40 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 -11 文春明 EPC总监 男 37 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 梁凤山 技术质量总监 男 55 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 张志维 经营总监 男 59 2004.4.7 2007.4.7
26、 0 无 无 无 赵 铭 董事会秘书 女 36 2004.4.7 2007.4.7 0 无 无 无 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 夏秀娣 宁波市富盾制式服装有限公司 董事长 1988年 是 张琪 吉林高新区华林实业有限责任公司 董事长 2000年 是 毕国军 吉林市城信房地产开发公司 总经理 1998年 是 周国光 上海华理远大技术有限公司 总经理 1999年 是 张 椿 吉化集团公司 资本运营部部长 2004年 是 田世宝 吉化集团公司 审计部部长 1999年 是 汪顺章 宁波市富盾制式服装有限公司 副总经理 1999年
27、 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）现任董事主要工作经历 杜钟灵，中国国籍，男，56岁，法学硕士研究生，教授级高级经济师。长期从事企业管理工作，曾获吉林市劳动模范、吉林省劳动模范、全国优秀施工企业家、全国优秀质量管理工作者、全国工程建设管理先进个人和国务院政府津贴获得者等荣誉。曾任吉化集团公司建设公司副经理、经理兼党委书记。现任本公司董事长。张椿，中国国籍，男，51 岁，大学学历，高级经济师。曾任吉化集团公司明城矿矿长兼党委书记、吉化集团公司经理助理兼行政部部长。现任本公司董事、吉化集团公司资本运营部部长。范喜哲，中国国籍，男，
28、40岁，工程硕士研究生，高级工程师。长期从事工程项目的经营管理工作。1996-1998 年被评为吉化集团公司劳动模范和吉林市劳动模范；1996年被化学工业部评为施工企业优秀项目经理；1999年被评为全国施工企业优秀项目经理。曾任吉化集团公司建设公司项目经理、副经理。现任本公司董事、总经理。贾宝，中国国籍，男，55岁，大学学历，高级工程师。长期在吉化集团公司建设公司工作，曾获吉化集团公司建设公司优秀生产工作者标兵称号。曾任吉化集团公司建设公司计划科长、副经理等职。现任本公司董事、常务副总经理。-12 闻月华，中国国籍，女，53岁，经济学硕士研究生，高级会计师。长期从事企业财务管理工作，曾被评为吉
29、林省石化厅财务管理先进个人、中油集团公司财务资产管理先进个人。曾任吉化集团公司建设公司资产财务部部长、总会计师。现任本公司董事、副总经理兼总会计师。张琪，中国国籍，女，39岁，会计学硕士，高级工程师。曾任吉林华强异丁基苯化工厂车间主任，吉林市机械制造厂技术科长、经营厂长。现任本公司董事、吉林高新区华林实业有限责任公司董事长。夏秀娣，中国国籍，女，52岁，高中学历。1994-1999 年被评为奉化市优秀共产党员、先进生产工作者。曾任溪口镇胶丸厂车间主任、畸山乡政府妇女主任。现任本公司董事、宁波市富盾制式服装有限公司董事长。毕国军，中国国籍，男，46岁，大学学历,高级经济师。1999年被评为吉林市
30、十大杰出青年企业家，2000年吉林市人民政府振兴企业活动个人荣立三等功。曾任吉林市城信房地产开发公司副总经理。现任本公司董事、吉林市城信房地产开发公司总经理。周国光，中国国籍，男，59 岁，工学硕士，教授。长期从事环境工程研究工作，曾获“上海市实施发明成果优秀企业家”、“企业技术创新先进工作者”、“上海市科技创业领军人物”、“徐光启科技奖章银奖”和国务院政府津贴获得者等荣誉。曾任华东化工学院讲师、副教授、教授。现任本公司董事、上海华理远大技术有限公司总经理、华东理工大学校长助理。王振中，中国国籍，男，56岁，博士,研究员，博士生导师。1978年-1981 年在北京经济学院学习，1982年-19
31、84 年在中国社会科学院研究生院学习。现任中国社会科学院经济研究所副所长、研究员，兼任中国期刊协会经济期刊联合会会长、中华外国经济学说研究会副会长、中国资本论研究会副会长、国光基金秘书长及本公司独立董事。徐东华，中国国籍，男，45岁，硕士，研究员。曾在民政部政策法规司、中共中央书记处农村政策研究室综合组工作，1989年在国务院发展研究中心办公厅工作，1992年至今在国务院发展研究中心工作。现任国务院企业经济研究部第一研究室主任，并兼任中央“五个一工程”评审委员会经济类评委，国家石油和化学工业局经济顾问，中国石油和化学工业协会专家委员会首席委员，国家经贸委经济研究中心专家委员会委员，国家计委工业
32、项目评委及本公司独立董事。李新春，中国国籍，男，43岁，博士,教授、博士生导师。1983年-1988 年在国防科工委科技信息中心工作，1988年-1995 年在德国柏林洪堡大学攻读企业管理博士，1995年至今在中山大学工作，任中山大学管理学院副院长、教授、博士生导师，兼任广东省省政府发展研究中心特约研究员、广东省青年科学家协会理事、广东国际经济研究会副秘书长、广东省乡镇长科学决策促进会特邀顾问、广东经济学会副会长及本公司独立董事。张宗生，中国国籍，男，34岁，大学学历，中国注册会计师。曾任长春恒信会计师事务所发起人、上市公司审计部经理、深圳天勤会计师事务所合伙人、长春分所所长、吉林利安达会计师
33、事务所有限责任公司副所长。现任吉林华安会计师事务所发起人、所长及本公司独立董事。（2）监事简历 邵金声，中国国籍，男，53岁，大学学历，高级经济师。曾任吉化集团公司建设公司项目经理、工程公司经理。现任本公司监事会主席。-13 田世宝，中国国籍，男，50岁，大专学历，高级会计师。曾任吉化集团公司松北公司财务部部长、副总会计师。现任吉化集团公司审计部部长、本公司监事。韩绍明，中国国籍，男，49岁，大学学历，高级会计师。曾任吉化集团公司建设公司财务处副处长、处长，吉林化建安装工程有限责任公司财务总监。现任董事会秘书室内部审计部部长、本公司监事。张志刚，中国国籍，男，45岁，大学学历。长期从事企业纪检
34、监察工作，1989 年被授予“石化系统优秀监察干部”称号。曾任吉化集团公司建设公司监察处副处长、处长。现任纪委副书记、本公司监事。田英，中国国籍，女，34岁，法学硕士。曾任吉林鸣飞律师事务所律师、吉林正大律师事务所律师。现任吉林高新区华林实业有限责任公司法律顾问、本公司监事。汪顺章，中国国籍，男，54岁，大专学历，经济师。长期从事党建、思想政治及企业经营管理工作，曾任奉化溪口镇畸山乡党委书记。现任宁波市富盾制式服装有限公司副总经理、本公司监事。杨永山，中国国籍，男，51岁，大学学历，高级政工师。长期从事企业党建和思想政治工作，致力于企业文化建设。曾任吉化集团公司建设公司工会副主席，现任 CI
35、策划部部长、本公司监事。王慧英，中国国籍，女，41岁，大学学历，会计师。长期从事企业财务管理工作，曾任吉化集团公司建设公司资产财务部专业部长。现任财务部部长、本公司监事。于金华，中国国籍，男，51岁，大专学历，助理会计师。曾任吉化集团公司建设公司审计部长、资产财务部专业部长。现任财务部副部长、本公司监事。于克霞，中国国籍，女，41岁，大学学历，注册会计师。曾任吉化华元公司财务科长、吉化集团公司建设公司绝热防腐公司财务科长。现任董事会秘书室产权投资部部长、本公司监事。刘树林，中国国籍，男，52岁，大学学历，高级政工师。曾任吉林化建空调防腐保温工程有限责任公司董事长、党支部书记。现任干部管理考核部
36、部长、本公司监事。（3）高管人员简历 范喜哲，总经理（详见董事简历）。贾宝，副总经理（详见董事简历）。闻月华，副总经理兼总会计师(详见董事简历)。王晓斌，中国国籍，男，42岁，研究生学历，高级工程师。曾任吉化集团公司建设公司经理助理、中油吉林化建工程股份有限公司工程公司经理。现任副总经理兼总工程师。杨春波，中国国籍，男，43岁，大学学历，高级工程师。曾任吉化集团公司建设公司长春项目部副经理、经理，中油吉林化建工程股份有限公司工程公司经理。现任经营管理副总经理。郑光伟，中国国籍，男，51岁，大学学历，政工师。曾任吉化集团公司建设公司新加坡项目部项目经理、国际工程公司经理、经理助理，中油吉林化建工
37、程股份有限公司工程公司经理。现任工程管理副总经理。-14 孟繁俊，中国国籍，男，56岁，大学学历，高级经济师。曾任吉化集团公司建设公司副经理，中油吉林化建工程股份有限公司工程公司经理。现任人力资源副总经理。李斌，中国国籍，男，39岁，大学学历，高级工程师。曾任吉化集团公司建设公司项目工程师、国际工程部高级工程师，中油吉林化建工程股份有限公司总工程师、技术总监。现任本公司市场总监。文春明，中国国籍，男，36岁，工学硕士，高级工程师。曾任吉化集团公司建设公司国际工程部商务经理、马来西亚项目部经理，中油吉林化建工程股份有限公司市场总监。现任本公司 EPC总监。梁凤山，中国国籍，男，54岁，大学学历，
38、高级工程师。曾任吉化集团公司建设公司副总工程师、总工程师。现任本公司技术质量总监。张志维，中国国籍，男，59岁，大学学历，高级经济师。曾任吉化集团公司建设公司经营部部长、总经济师，中油吉林化建工程股份有限公司工程公司经理。现任经营总监。赵铭，中国国籍，女，36岁，会计学硕士，会计师。曾任吉化集团公司建设公司第四工程公司财务处处长。现任本公司董事会秘书。（4）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职情况。（二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2004年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬，依据公司首届董
39、事会第十一次会议审议通过的2004年度员工薪酬方案、第二次临时股东大会的关于调整独立董事津贴的议案所确定的薪酬标准，并结合月份、年末方针目标管理考核结果进行发放。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 244.1195 金额最高的前三名董事的报酬总额 49 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 45 独立董事的津贴总额 24（每位独立董事津贴相同）3、报酬区间 报酬数额区间 人 数（人）15 万元以上 4 10-15 万元 10 5-10 万元 6 -15 5 万元以下 2 （三）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 李凤鸣 监
40、事会主席 工作调动 聘邵金声任第二届监事会主席。（四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,915人，需承担费用的离退休职工为 0人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,737 技术人员 916 财务人员 124 行政人员 138 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 3 大学 441 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司制定并实施了公司章程、股东大会议
41、事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例、控股股东行为规范、董事会企业管理委员会工作条例、信息披露管理规定等一系列制度。报告期内，公司治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制定股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东-16 大会，使股东充分行使表决权，并由律师出席见证；尽可能避免和减少关联交易，产生的关联交易按照“三公”原则执行。2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股
42、东大会直接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金和要求公司担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面一直完全独立；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则开展工作，各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，熟悉相关法律法规，了解董事的权力、义务和责任，正确行使权力。公司已建立了董事会企业管理委员会制度，设立了战略、提名与考核、薪酬与考核、审计四个专门委员会，制定
43、了工作条例，并已有效开展了工作，为公司董事会提供了有效的决策依据。4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；公司监事会按照法律法规和监事会议事规则积极开展工作，全体监事认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其它高管人员实行合法监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。本公司中级以上管理人员全部实行了竞聘上岗，高级管理人员按公司章程规定，由董事会进行聘任。公司制定了方针目标管理考核制度，对全体员工均进行考核。高管人员年薪的兑现与其月份、年度考核结果挂钩。公司进行年度优秀与末位的评比，对优秀
44、人员奖励，对末位人员进行惩罚。6、关于利益相关者：公司充分尊重合法维护银行及其它债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康的发展。7、关于信息披露：公司制定并通过了信息披露管理规定，明确董事会秘书负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨询，及时、准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况；本年度公司已真实、准确、及时、完整地披露了公司信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王振中 7 7 0 0 徐东华 7 7 0 0 李新春 7 6 1 0 张宗生 7
45、 7 0 0 公司独立董事王振中、徐东华、李新春、张宗生先生严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的-17 判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，对应由独立董事发表意见的公司与控股股东的关联交易和提名董事候选人等事项发表了客观公正的意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 4 位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面
46、：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2)人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，总经理、财务总监、副总经理和董事会秘书等高级管理管理人员均在公司领取薪酬，且均未在股东单位担任任何职务。3)资产方面：公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。4)机构方面：公司设立了独立于控股股东的生产经营机构，不存在与控股股东合属办公的情况。5)财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了对高级管理人员的绩效考核制度。1、实
47、行方针目标管理考核制度。根据公司年度方针目标管理考核制度的规定，对每一名高级管理人员均下达了方针目标，每月进行一次考核，考核结果与其年薪挂钩。2、实行优秀与末位的评比制度。根据公司优秀与末位评比方案，每季度依据季度考核结果及综合表现，对高级管理人员实行评比排序。年度结束，根据年度考核结果及各季度评比排序的结果综合考虑，对高级管理人员进行年度优秀与末位的评比，对优秀人员实行奖励，对末位人员实行处罚。3、实行年度述职制度。年末举行述职大会，高级管理人员对本人在年度内工作情况进行述职，公司设立由董事、监事、高级管理人员组成的评委团和由职工代表组成的百人评议团对其进行评议，将述职评议的结果作为进行职务
48、调整以及奖惩的重要依据，述职通过的人员将继续留在原岗位，未通过人员将由提名与考核委员会向董事会提出调整的建议。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)股东大会的通知、召集、召开情况：2004年 3月 8日，公司在中国证券报、上海证券报上公告召开 2003年度股东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点、审议内容和登记办法等事项。股东大会通过的决议及披露情况：-18 1.董事会工作报告 2.监事会工作报告 3.2003年度利润分配及分红派息预案 4.2003年度财务决算及 2004年度财务预算方案 5.2003年度关联方工程项目投标计划执行情况的汇报 6.2004年度
49、拟参与关联方工程项目投标计划 7.关于修改公司章程的议案 8.关于修改股东大会议事规则的议案 9.关于董事会换届选举的议案 10.关于监事会换届选举的议案 11.关于续聘请深圳南方民和会计师事务所的议案 12.关于变更募集资金投向的议案 选举更换公司董事监事情况：（1）经 2004年 4月 7日召开的 2003年股东大会审议，公司完成了第二届董事会换届及选举工作，选举杜钟灵先生、张椿先生、范喜哲先生、贾宝先生、闻月华女士、张琪女士、夏秀娣女士、毕国军先生、周国光先生为公司第二届董事会非独立董事；选举王振中先生、徐东华先生、李新春先生、张宗生先生为公司第二届董事会独立董事。（2）经 2004年
50、4月 7日召开的 2003年股东大会审议，公司完成了第二届监事会换届及选举工作，选举了李凤鸣先生、田世宝先生、韩绍明先生、张志刚先生、田英女士、汪顺章先生、于克霞女士、于金华先生、王慧英女士、杨永山先生、刘树林先生为公司第二届监事会监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004年 4月 8日刊登在中国证券报、上海证券报及公司网址。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4月 7日在公司会议室召开，会议由董事长杜钟灵召集并主持，部分董事、监事以及见证律师出席了本次会议。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 5人，代表股份 7005万股，占总股本的63.68%，符合中华人民共和国公司法及
