1、 江西长运股份有限公司 江西长运股份有限公司 600561 600561 2004 年年度报告 2004 年年度报告 二零零五年三月 二零零五年三月 江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.21 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.77 江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 1、本
2、公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事郑晓明先生与薛云奎先生，因公未能出席本次董事会，均委托薛求知独立董事代为出席并行使表决权；董事王九庆先生，因公未能出席本次董事会，委托张平董事长代为出席并行使表决权。3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长张平先生，主管会计工作负责人总会计师朱慧琴女士，会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长文辉先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 2 二、公司
3、基本情况简介二、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江西长运股份有限公司 英文名称：JIANGXI CHANGYUN CO.,LTD.英文名称缩写：JIANGXI CHANGYUN 二、公司法定代表人：张平 三、公司董事会秘书：黄鸿源 证券事务代表：王玉惠 联系地址：江西省南昌市广场南路 118 号 联系电话：0791-6298107 传真电话：0791-6217722 E-mail： 四、公司注册地址及办公地址：江西省南昌市广场南路 118 号 邮政编码：330003 公司国际互联网地址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国
4、证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：江西长运 股票代码：600561 七、其他有关资料 公司首次注册日期：1993 年 4 月 3 日 公司首次注册地址：江西省南昌市广场南路 38 号 公司变更注册登记日期：1995 年 3 月 14 日 公司变更注册登记地址：江西省南昌市广场南路 118 号 公司企业法人营业执照注册号：3600001137528(1-1)公司税务登记号码：地税直字 360103158375283 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地
5、址：北京西城区民丰胡同 31 号中水大厦 江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 利润总额 57,145,241.30 净利润 33,792,459.68 扣除非经常性损益后的净利润 34,342,182.18 主营业务利润 80,929,011.87 其他业务利润 19,607,410.50 营业利润 60,805,740.13 投资收益 -3,161,977.88 补贴收入 0 营业外收支净额 -498,520.95 经营活动产生的现金流量净额 96,292,085.07 现金及现金等价物
6、净增加额 7,778,499.59 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 -321,960.39 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -498,520.95 所得税影响数 -270,758.84 合计 -549,722.5 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 304,288,261.44 199,945,229.92 52.19 152,979,458.19 利润总额 57,145,241.30 49,163,935.27 16.
7、23 43,389,788.58 净利润 33,792,459.68 30,833,759.12 9.60 28,665,760.23 扣除非经常性损益的净利润 34,342,182.18 23,058,102.18 48.94 25,293,059.31 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 673,180,345.73 541,620,616.13 24.29 470,251,928.41 股东权益 310,999,139.84 291,066,644.08 6.85 273,598,171.52 经营活动产生的现金流量净额 96,292,085.07
8、 46,543,037.32 106.89 59,707,653.88 江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 4 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.18 0.33-45.45 0.31 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）10.87 10.59 0.28 10.48 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）11.04 7.92 3.12 9.24 每股经营活动产生的现金流量净额 0.52 0.50 4.0 0.64 每股收益（加权平均）0.18 0.33-45.45 0.38 扣除非经常性损益的净利
9、润的每股收益（全面摊薄）0.18 0.25-28.0 0.27 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.18 0.25-28.0 0.34 净资产收益率（加权平均）（%）11.31 11.02 0.29 15.65 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）11.50 8.24 3.26 13.81 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.673.13-46.65 2.95调整后的每股净资产 1.643.08-46.75 2.91 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股
10、收益 单位：元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.02 27.10 0.44 0.44 营业利润 19.55 20.36 0.33 0.33 净利润 10.87 11.31 0.18 0.18 扣除非经常性损益后的净利润 11.04 11.50 0.18 0.18 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 5 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 92,862,000 114,949,949.86 31,108,275.96 7,815
11、,986.10 52,146,418.26 291,066,644.08 本期增加 92,862,000 69,336.08 6,727,576.93 1,681,894.24 33,792,459.68 133,451,372.69 本期减少 92,862,000 20,656,876.93 113,518,876.93 期末数 185,724,000 22,157,285.94 37,835,852.89 9,497,880.34 65,282,001.01 310,999,139.84 注：股东权益项目变动原因说明 1、股本增加原因是由于公司在报告期内实施了 2004 年中期资本公积转增
12、股本方案，每 10 股转增 10 股，共计转增 92,862,000 股，公司总股本由 92,862,000 股增至 185,724,000 股。2、资本公积金增加主要系本公司控股子公司江西景德镇长运有限公司获得的专项建设基金拨款计入资本公积所致；资本公积金减少是由于公司于 2004 年 10 月实施了资本公积金转增股本方案，导致资本公积相应减少。3、盈余公积增加系公司按公司章程和利润分配方案提取法定公积金、法定公益金和任意盈余公积金所致。4、法定公益金增加系公司按本年度净利润的 5%提取法定公益金所致。5、未分配利润增加系公司本年度实现盈利，未分配利润减少系公司提取法定公积金、法定公益金、任
13、益盈余公积金和分配现金股利所致。江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 47,682,000 47,682,000 47,682,000 95,364,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 2,760,000 2,760,000 2,760,000 5,520,0003、内部职工股 12,420,000 12,420
14、,000 12,420,000 24,840,0004、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 30,000,000 30,000,000 60,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000 30,000,000 30,000,000 60,000,000三、股份总数 92,862,000 92,862,000 92,862,000 185,724,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位：股 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市
15、交易数量 交易终止日期 人民币普通股（A股）2002-07-01 4.78 30,000,000 2002-07-16 30,000,000 经中国证监会证监发行字200261 号文批准，公司于 2002 年 7 月 1 日以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股 3,000 万股，每股发行价格为人民币 4.78 元。经上海证券交易所上证上字2002123 号文批准，公司公开发行的3,000 万股社会公众股于 2002 年 7 月 16 日起在上海证券交易所上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 7 根据公司 2004 年第一次临时股东
16、大会决议，2004 年 10 月公司实施了 2004 年中期资本公积金转增股本方案，即以 2004 年 6 月 30 日总股本 92,862,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 92,862,000 股。转增后，公司总股本由 92,862,000 股增至 185,724,000 股。(3)现存的内部职工股情况 公司现存的 2484 万股内部职工股于 1992 年 10 月经江西省股份制改革联审小组以赣股199203 号文关于“江西长运股份有限公司”设立的批复批准发行，发行价格为 1 元/股，发行数量为 900 万股，经过公司历年的数次送股与 2004
17、年中期转增股本后，数量增至 2484 万股，目前尚未流通。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 7,023 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）江西长运集团有限公司 39,402,00078,804,000 42.43未流通 质押 39,402,000 股国有股东 中国东方资产管理公司 8,280,00016,560,000 8.92未流通 国有股东 交通银行-融通行业景气证券投资基金 -5,979,200 3.22已流通 江西省投资公司 2,7
18、60,0005,520,000 2.97未流通 国有股东 江南证券有限责任公司 -2,794,000 1.50已流通 北京哈里兴业商贸有限责任公司 -1,200,646 0.65已流通 陈小东 -943,000 0.51已流通 朱贤云 -850,000 0.46已流通 董治勇 -780,000 0.42已流通 北京瀚明置业有限公司 -560,000 0.30已流通 注 1：前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，国有法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，未知社会公众股股东之间是否存在关联关系，也未知社会公众股股东之间是否属于
19、上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注 2：江西长运集团有限公司于 2004 年 6 月 25 日将其持有的本公司国有法人股1970.1 万股质押给招商银行股份有限公司南昌分行，质押期限自 2004 年 6 月 25江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 8 日起至 2007 年 6 月 13 日止（详见刊登于 2004 年 6 月 30 日中国证券报、上海证券报上的公告）。2004 年 10 月公司实施每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案后，江西长运集团有限公司质押的本公司国有法人股数额增至 3940.2万股。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情
20、况 公司名称：江西长运集团有限公司 法人代表：刘衍昌 注册资本：128,452,000 元人民币 成立日期：1997 年 3 月 21 日 主要经营业务或管理活动：公路客货运输、商品仓储、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）交通银行-融通行业景气证券投资基金 5,979,200 A 股 江南证券有限责任公司 2,
21、794,000 A 股 北京哈里兴业商贸有限责任公司 1,200,646 A 股 陈小东 943,000 A 股 江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 9 朱贤云 850,000 A 股 董治勇 780,000 A 股 北京瀚明置业有限公司 560,000 A 股 北京天安慧时科技发展有限公司 545,100 A 股 张仁海 433,174 A 股 承德祥业房地产有限公司 374,400 A 股 注：前十名流通股股东与前十名股东中的国有法人股股东之间没有关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或者属于一致行动人。
22、江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 张平 董事长 男 53 2003-11-09 2006-11-08 13,800 27,600 13,800 资本公积金转增所致 段铁军 副董事长 男 47 2003-11-09 2006-11-08 9,660 19,320 9,660 资本公积金转增所致 王九庆 董事 男 60 2003-11-09 20
23、06-11-08 0 0 0 李淼 董事、总经理 男 54 2003-11-09 2006-11-08 9,660 19,320 9,660 资本公积金转增所致 戴豪赣 董事、投资总监 男 39 2003-11-09 2006-11-08 3,450 6,900 3,450 资本公积金转增所致 葛黎明 董事、资产管理总监 男 42 2003-11-09 2006-11-08 2,7005,400 2,700 资本公积金转增所致 薛求知 独立董事 男 52 2003-11-09 2006-11-08 0 0 0 郑晓明 独立董事 男 38 2003-11-09 2006-11-08 0 0 0
24、薛云奎 独立董事 男 41 2003-11-09 2006-11-08 0 0 0 兰小兰 监事 女 47 2003-11-09 2006-11-08 1,800 3,600 1,800 资本公积金转增所致 帅平英 监事 女 39 2003-11-09 2006-11-08 1,380 2,760 1,380 资本公积金转增所致 樊卫凤 监事 女 37 2003-11-09 2006-11-08 0 0 0 0 张长海 监事 男 54 2003-11-09 2006-11-08 13,800 27,600 13,800 资本公积金转增所致 曾国辉 监事 男 47 2003-11-09 2006
25、-11-08 7,870 15,740 7,870 资本公积金转增所致 雷和鸣 副总经理 男 46 2004-03-21 2006-11-08 6,900 13,800 6,900 资本公积金转增所致 王庭伟 副总经理 男 49 2004-03-21 2006-11-08 1,380 2,760 1,380 资本公积金转增所致 朱慧琴 总会计师 女 48 2004-03-21 2006-11-08 4,140 8,280 4,140 资本公积金转增所致 黄鸿源 董事会秘书 男 56 2003-11-09 2006-11-08 1,380 2,760 1,380 资本公积金转增所致 董事、监事、
26、高级管理人员主要工作经历：(1)董事长张平先生：1951 年出生，工商管理硕士，高级经济师。历任江西省汽车运输管理局直属分局和江西省汽车运输总公司技术干部、江西省汽车运输总公司南昌公司经理、江西长途汽车运输公司经理、江西长运集团有限公司董事长。1993 年 4 月起至今，任本公司董事长。江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 11 (2)副董事长段铁军先生：1958 年出生，大专学历，经济师。历任中国银行江西省分行结算处副处长、中行江西省分行驻香港凯达公司副总经理等职务。现任本公司副董事长、中国东方资产管理公司南昌办事处经营二部经理。(3)董事王九庆先生：1945 年出生，大专学历，高级工
27、程师。曾任职于瑞金石山信用社、江西造纸厂、江西省轻工业厅。现任本公司董事、江西省投资公司副总经理。(4)董事、总经理李淼先生：1950 年出生，大专学历，工程师。历任江西长途汽车运输公司修理厂副厂长、五车队副队长、机务技术科科长；南昌长安客运服务有限公司董事长；江西长运股份有限公司基建部经理、副总经理；1997 年 8 月至2000 年 11 月，先后担任江西长运集团有限公司副总经理，南昌市运输有限公司董事长、总经理、党委书记。2000 年 11 月至今，任本公司总经理；2003 年 11 月至今，任本公司董事。(5)董事、投资总监戴豪赣先生：1965 年出生，高级经济师，研究生学历。历任江西
28、长途汽车运输公司客运科副科长、江西长运股份有限公司客运部副经理、经理；江西长运股份有限公司总经理助理，1999 年 4 月至 2004 年 3 月，任本公司副总经理。2003 年 11 月至今，任本公司董事；2004 年 3 月至今，任本公司投资总监。(6)董事、资产管理总监葛黎明先生：1963 年出生，高级经济师，研究生学历。历任江西长运集团有限公司投资部副部长、部长；江西长运股份有限公司总经理助理；2001 年 2 月至 2004 年 3 月任本公司副总经理。2003 年 11 月至今，任本公司董事；2004 年 3 月至今，任本公司资产管理总监。(7)独立董事薛求知先生：1952 年出生
29、，博士学位，历任复旦大学经济管理系、国际企业管理系、企业管理系讲师、副教授、系副主任、系主任、教授、博士生导师。现任公司独立董事、复旦大学管理学院副院长。(8)独立董事郑晓明先生：1966 年出生，博士学位，历任北京行为科学学会常务理事，中国劳动学会劳动人事教学分会理事。现任公司独立董事、清华大学经济管理学院企业管理系讲师。(9)独立董事薛云奎先生：1964 年出生，博士学位，曾为香港中文大学、香港科技大学、香港理工大学访问学者、上海国家会计学院副院长、博士生导师、教授。现任公司独立董事、长江商学院副院长。(10)监事会召集人兰小兰女士：1957 年出生，大专学历，经济师。历任中行江西省分行信
30、贷处副科长、科长、副处长、分业管理处副处长等职务。现任公司监事会主席、中国东方资产管理公司南昌办事处资产经营一部高级经理。江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 12 (11)监事帅平英女士：1965 年出生，大专学历，会计师。曾任职于南昌保险学校和中行江西省分行。现任公司监事、中国东方资产管理公司南昌办事处资产经营一部助理经理。(12)监事樊卫凤女士：1968 年出生，本科学历，高级经济师。历任昌九信用社储蓄部负责人、江西省投资公司计财部干部。现任公司监事、江西省投资公司企业发展部高级经济师。(13)职工监事张长海先生：1951 年出生，大专学历，高级政工师。历任江西省汽车运输管理局直属
31、分局团委副书记；江西省汽车运输总公司南昌公司团委副书记、宣传科副科长、党委工作部部长；江西长途汽车运输公司组织科科长。1999年 5 月起至今任本公司职工代表监事、党委书记。(14)职工监事曾国辉先生：1957 年出生，本科学历，经济师。历任江西长途汽车运输公司总经理办公室秘书、江西长运股份有限公司总经理办公室副主任。现任公司职工代表监事、总经理办公室主任。(15)副总经理雷和鸣先生：1958 年出生，大专学历，政工师。历任江西长途汽车运输公司五车队副队长、乘务分公司经理、稽查科科长、商贸城管理部经理；江西南昌科技大市场有限公司董事长；江西长运股份有限公司总经理助理等职。自1997 年 6 月
32、起至今任公司副总经理。(16)副总经理王庭伟先生：1956 年出生，北京交通大学交通运输管理专业在读，助理工程师。历任江西长运股份有限公司机务技术部副经理、一车队副队长、高速客运分公司经理等职。现任公司副总经理。(17)总会计师朱慧琴女士：1957 年出生，本科学历，会计师。历任江西长运股份有限公司财务科副科长；江西长运集团有限公司财务部副部长、部长、总会计师等职。2001 年 4 月起至今，任本公司总会计师。(18)董事会秘书黄鸿源先生：1948 年出生，大专学历，会计师。历任江西长途汽车运输公司审计科科长、江西长运股份有限公司资产管理部部长等职。2000年 10 月至今，任公司董事会秘书。
33、2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 董事、党委书记 2001 年 5 月至今 否 张平 江西长运集团有限公司 总裁 2002 年 7 月至今 否 江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 13 李淼 江西长运集团有限公司 董事 2001 年 5 月至今 否 段铁军 中国东方资产管理公司 南昌办事处资产经营二部经理 2003 年 2 月至今 是 王九庆 江西省投资公司 副总经理 1989 年 3 月至今 是 兰小兰 中国东方资产管理公司 南昌办事处资产经营一部高级经理 2003 年 2 月至今 是 帅平英 中国东方资产管理公司 南昌办事处资产
34、经营一部助理经理 2003 年 2 月至今 是 樊卫凤 江西省投资公司 企业发展部高级经济师 1995 年 9 月至今 是 张长海 江西长运集团有限公司 监事会主席 2001 年 5 月至今 否 （二）在其他单位任职情况 1、董事长张平先生兼任公司控股子公司深圳财汇投资发展有限公司、上海北郊物流管理有限公司董事长；2、董事、投资总监戴豪赣先生兼任公司控股子公司南昌旅游有限公司董事长；3、董事、资产管理总监葛黎明先生兼任公司控股子公司江西南昌科技大市场有限公司董事长，深圳市财汇投资发展有限公司总经理；4、副总经理雷和鸣先生兼任公司控股子公司江西吉安长运有限公司董事长；5、独立董事薛云奎先生兼任上
35、海三爱富新材料股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司、重庆太极集团股份有限公司、中融基金管理有限公司独立董事。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 在公司领取薪酬的董事 4 人、监事 2 人，公司根据年度经营效益实现情况及董、监事担任的具务职务的履职情况，由董事会薪酬委员会考核后发放其报酬、福利，此外公司不再向其支付其他报酬。不在公司领取薪酬的董事和监事共 5 人，包括董事：段铁军先生、王九庆先生；监事：兰小兰女士、帅平英女士与樊卫凤女士。公司按照 2002 年年度股东大会审议通过的关于完善公司董事、监事薪酬的议案，按外部董事、监事实际出席董事会、监事会的次数，每人每次发放 1000 元人民
36、币会议补助，除此之外，公司不再支付其他报酬。公司根据 2002 年年度股东大会通过的关于独立董事津贴标准的议案，向公司三名独立董事每人每年支付 3 万元人民币津贴，另外独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费及按公司章程行使职权所需费用，由公司据实报销。公司高管人员薪酬由董事会薪酬委员会根据公司经营目标实现情况，对高管人员进行年度绩效考核后确定。江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 14 1、报酬情况 单位：万元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 65.93 金额最高的前三名董事的报酬总额 21.97 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 14.81 独立董事的津贴 每人均为 3
37、万元 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需费用，由公司据实报销。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事段铁军先生 是 董事王九庆先生 是 监事兰小兰女士 是 监事帅平英女士 是 监事樊卫凤女士 是 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 4 万元以下 1 4 万元至 6 万元 7 6 万元以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 3 月 21 日，公司第四届董事会第六次会议决定由戴豪赣董事兼任公司投资总监，由葛黎明董事兼任公司资产管理总监，聘任
38、王庭伟先生、雷和鸣先生为公司副总经理，聘任朱慧琴女士为公司总会计师。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,140 人（不含子公司），需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 15 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 一线生产人员 754 工程技术人员 46 财务人员 45 营销人员 48 行政人员 247 合计 1,140 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专学历以上 300 中专学历 87 高中及高中以下学历 753 江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 16 六、公司治理结构六、
39、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则的相关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。2004 年，公司相继制订了募集资金管理办法，建立了募集资金管理和使用的财务台帐，严格了募集资金使用的审批制度，强化了对募集资金使用的检查和监督管理工作；同时为进一步防范公司对外担保风险，公司章程的相关条款也进行了修订，从董事会对外担保的权限和被担保对象的资信状况等方面都做出了严格的规定，使公司的治理状况日趋完善，基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会发布的上市公
40、司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东与大股东同样享有平等的地位和充分行使自己的权利。公司建立了投资者关系管理制度，从基本制度上保证了所有投资者依法享有的知情权与参与权。2、关于控股股东与上市公司关系：公司股东大会、董事会、监事会和内部机构完全独立运作，不存在控股股东干涉公司重大决策与生产经营活动的情况。公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面均独立于控股股东。3、关于董事与董事会 公司董事会成员的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序，董事会换届选举已实行累积投票制度。公司现任董事会由 9 名董事组成，外部董事占董事会成
41、员总数的 55%，其中独立董事 3 名，占董事会成员总数的1/3，董事会人员构成完全符合有关法律、法规的要求。4、关于监事与监事会 公司监事会成员的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序。公司现任监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 人，占监事会成员总数的 40%；外部监事 3 人，占监事会成员总数的 60%，监事会的人数及人员构成完全符合有关法律、法规的要求。监事会作为公司的监督机构，能认真履行职责，对公司财务状况、董事会依法运作情况和董事、高管人员履行职责情况进行及时监督和检查。5、关于利益相关者 公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等
42、利益相关者的合法权利和利益，并积极与利益相关者开展有益的合作，共同推动公司持续、健康发展。6、关于信息披露与透明度 江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 17 公司能够按照有关法律、法规和公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露包括公司经营状况、公司治理情况、股东情况等相关信息，并保证所有股东均有平等的机会和便捷的途径获得公司的公开信息。公司指定董事会秘书全面负责公司的对外信息披露工作以及接待股东、投资者的来访和咨询。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 薛求知 6 6 0
43、 0 薛云奎 6 5 1 0 郑晓明 6 5 1 0 公司独立董事自聘任以来，能认真履行对公司和全体股东的诚信和勤勉义务，关注公司的经营情况、财务状况和法人治理情况，积极参加公司股东大会和董事会，对董事的提名、高管人员的选聘、关联交易、对外担保等事项进行了客观公正的评价，并发表了独立意见。作为董事会下设的薪酬委员会、审计委员会与提名委员会的召集人，公司独立董事对企业经营管理、财务管理和人力资源管理等各方面工作提出了多项专业建议，切实维护了公司的整体利益，对公司健康、持续发展起到了积极的推动作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董
44、事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主要从事公路旅客运输、旅游服务、车辆租赁等业务，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，完全独立于控股股东。2)、人员方面：公司拥有对劳动、人事的独立自主权，拥有独立、完整的用工制度，全体员工均与公司签订了规范的劳动合同。公司董事长未兼任控股股东及其下属企业的法定代表人；公司高级管理人员均专职在公司工作并仅在公司领取报酬，未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务；公司财务人员、技术人员、营销人员均未在股东单位兼职。3)、资产方面：公司拥有独立的生产经营系统和辅助配套体系，拥有独立的
45、商标权，对所有的资产均有完全的控制和支配权，资产产权明晰。4)、机构方面：公司拥有健全、独立的组织机构，股东大会、董事会、监事会和各内部机构独立运作，各职能部门与控股股东之间没有任何从属关系。5)、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务电算化系统。公司独立核算，独立对外签订合同。公司在银行开设独立的帐户，依法独立纳税。江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 18 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬委员会负责对高管人员进行考评，考核按照董事会审议通过的年度经营计划、年度投资计划和年度工作计划的完成情况，结合高管人员的工作业绩
46、，通过高管人员述职、董事评定等手段来对高管人员进行绩效考核后确定其薪酬。江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 19 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 3 月 23 日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开公司 2003 年度股东大会的董事会决议和会议通知，公布了会议召开的时间、地点、审议的议题等。2004 年 3 月 21 日上午 9：00 时，公司 2003 年度股东大会在本公司会议室召开。出席本次股东大会的股东和股东代表共 27 人，代表有表决权的股份50,570,
47、476 股，占本公司总股本的 54.46%。2）股东大会通过的决议及披露情况：会议以投票表决方式通过如下决议：审议批准公司 2003 年度董事会工作报告 审议批准公司 2003 年度监事会工作报告 审议批准公司 2003 年度财务决算报告 审议批准公司 2003 年度利润分配预案 审议批准公司 2003 年年度报告及年度报告摘要 审议批准关于修改公司章程的议案 审议批准关于续聘中磊会计师事务所为公司 2004 年度审计机构并确定其2003 年度审计报酬的议案 公司 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 28 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 （二）临
48、时股东大会情况 1、2004 年第一次临时股东大会情况 1)、公司 2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 8 月 6 日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开公司 200 年第一次临时股东大会的董事会决议和会议通知，公布了会议召开的时间、地点、审议的议题等。2004 年 9 月 5 日上午 9：00 时，公司 2004 年第一次临时股东大会在本公司会议室召开。出席本次股东大会的股东和股东代表共 28 人，代表有表决权的股份50,594,005 股，占本公司总股本的 54.48%。2）、2004 年第一次临时股东大会通过的决议及披露情况：会议以投票表决方式
49、通过如下决议：审议批准公司募集资金管理办法 审议批准公司 2004 年中期资本公积金转增股本的预案 江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 20 公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 7 日刊登于中国证券报、上海证券报上。2、2004 年第二次临时股东大会情况 1)、公司 2004 年第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 11 月 20 日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开公司 200 年第二次临时股东大会的董事会决议和会议通知，公布了会议召开的时间、地点、审议的议题等。2）、公司 2004 年第二次临时股东大会通过的决议及
50、披露情况：会议以投票表决方式通过如下决议：审议批准关于收购江西长运石油有限公司 100%股权的议案 审议批准关于收购江西长运汽车修理有限责任公司 100%股权的议案 审议批准产于从江西长运集团有限公司受让青山路 9 号和洪都南大道 313 号土地使用权的议案 审议批准关于修改公司章程的议案 公司 2004 年第二次临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 21 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（三）报告期内，公司无选举、更换公司董事、监事情况。（三）报告期内，公司无选举、更换公司董事、监事情况。江西长运股份有限公司 2004 年年度报告 21 八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告
