1、 2004 年度报告 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 ZHEJIANG DUNAN ARTIFICIAL ENVIRONMENTAL EQUIPMENT CO.,LTZHEJIANG DUNAN ARTIFICIAL ENVIRONMENTAL EQUIPMENT CO.,LTD 二四年度报告 二四年度报告 二五年四月 二五年四月 第 1 页 共 79 页 2004 年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负责。本公司董事会及其全体成员保
2、证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负责。公司独立董事邱学文先生因出国学习，未能出席本次董事会会议，其本人已书面委托独立董事邢以群先生代为出席会议并行使表决权。公司独立董事邱学文先生因出国学习，未能出席本次董事会会议，其本人已书面委托独立董事邢以群先生代为出席会议并行使表决权。公司年度财务报告已经华证会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告已经华证会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长姚新义先生、总经理曹俊先生、财务负责人刘继斌先生、会计机构负责人何晓梅女士声明：保证年
3、度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长姚新义先生、总经理曹俊先生、财务负责人刘继斌先生、会计机构负责人何晓梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第 2 页 共 79 页 2004 年度报告 第一节第一节 目目 录录 第一节 目 录.2 第二节 公司的基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.19 第八节 董事会报告.21 第九节 监事会报告.32 第十节 重要事项.35 第十一节 财务报告.38 第十二节 备查文件.38 第 3 页 共
4、 79 页 2004 年度报告 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：公司中文名称：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG DUNAN ARTIFICIAL ENVIRONMENTAL EQUIPMENT CO.,LTD 中文简称：盾安环境 英文简称：DUNAN ENVIRONMENTAL 二、公司法定代表人公司法定代表人：姚新义 三、公司联系人及联系方式：三、公司联系人及联系方式：董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理 负责人 姓名 刘继斌 章叶平 刘继斌 电话 0575-7657030 0575-7653678 0575-7657030
5、传真 0575-7660105 0575-7660105 0575-7660105 联系地址 浙江省诸暨市 店口工业区 浙江省诸暨市 店口工业区 浙江省诸暨市 店口工业区 电子信箱 四、公司注册地址、办公地址公司注册地址、办公地址：浙江省诸暨市店口工业区 邮政编码：311835 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 刊登公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：盾安环境 股票代码：002011 第 4 页
6、共 79 页 2004 年度报告 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 19 日 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 27 日 公司注册登记机关：浙江省工商行政管理局 登记地点：浙江省诸暨市店口工业区 企业法人营业执照注册号：3300001008357 税务登记号码：330681704512063 公司聘请的会计师事务所：华证会计师事务所有限公司 注册地址：北京市西城区金融街 28 号投资广场 A 座 12 层 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要的财务数据和指标一、本年度主要的财务数据和指标 单位：人民
7、币元 项 目 金 额 利润总额 28,865,778.08 净利润 18,345,357.60 扣除非经常性损益后的净利润 17,277,109.25 主营业务利润 68,885,666.20 其他业务利润 1,670,924.00 营业利润 27,271,377.56 投资收益-20,980.10 补贴收入 2,015,195.60 营业外收支净额-399,814.98 经营活动产生的现金流量净额 5,610,373.98 现金及现金等价物净增减额 212,082,332.72 第 5 页 共 79 页 2004 年度报告 注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项 目 金 额 营
8、业外收支净额-399,814.98 补贴收入 2,015,195.60 长期股权投资差额摊销-20,980.10 扣除所得税影响金额-526,152.17 扣除所得税后非经常性损益合计 1,068,248.35 二、公司前三年主要会计数据和财务指标二、公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2004 年 2003 年 本年比上年增减（%）2002 年 主营业务收入 200,532,583.49235,368,284.24-14.80 175,275,981.76利润总额 28,865,778.08 41,007,142.66-29.61 33,
9、003,639.52 净利润 18,345,357.60 25,809,785.64-28.92 21,447,805.94 扣除非经常性损益后的净利润 17,277,109.25 25,587,068.67-32.48 21,101,605.08 项 目 2004年12月31日2003年12月31日本年末比上年末增减(%)2002年12月31日总资产 501,522,664.36217,725,353.52130.35 183,265,829.66股东权益（不含 少数股东权益）393,976,255.8790,717,995.01 334.29 64,908,209.37 经营活动产生的 现
10、金流量净额 5,610,373.98 24,566,473.21-77.16 20,271,710.98 2、主要财务指标 2、主要财务指标 单位：人民币元 第 6 页 共 79 页 2004 年度报告 项 目 2004年 2003年 本年比上年 增减（%）2002年 每股收益 0.26 0.60-56.67 0.50 净资产收益率 4.66%28.45%下降 23.79 个 百分点 33.04%扣除非经常性损益后的净资产收益率 4.39%28.21%下降 23.82 个 百分点 32.51%每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.57-85.96 0.47 项 目 2004年12月31
11、日2003年12月31日本年末比上年末增减(%)2002年12月31日每股净资产 5.53 2.10 163.33 1.50 调整后的每股净资产 5.50 2.06 167.00 1.49 三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 项目 股 本 资本 公积 盈余 公积 法定 公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 43,181,865.00 7.21 5,602,839.72 2,801,419.86 39,131,863.22 90,717,995.01 本期 增加 28,000,000.00 274,708,369.51 2,068,142.01 1,034,071.
12、01 18,345,357.60 324,155,940.13本期 减少 0 0 0 0 20,897,679.27 20,897,679.27 期末数 71,181,865.00 274,708,376.72 7,670,981.73 3,835,490.87 36,579,541.55 393,976,255.87变动 原因 发行股票（A股）2800 万股 股票发行溢价 本年提取 本年提取 本期利润增加及利润分配 前述原因 第 7 页 共 79 页 2004 年度报告 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 本期增加（+）减少（-）项目 本
13、次 变动前 配股 送股公积金转股 首发 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 43,181,865 43,181,865 其中：国家持有股份 国有法人股 4,318,187 4,318,187 境内法人持有股份 27,645,034 27,645,034 外资法人持有股份 自然人 11,218,644 11,218,644 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 43,181,865 43,181,865 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 28,000,00028,000,000 28,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市外资
14、股 4、其他 已上市流通股份合计 28,000,00028,000,000 28,000,000 合 计 43,181,865.28,000,00028,000,000 71,181,865 二、股票上市与发行情况二、股票上市与发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200479 号文批准，公司于 2004 年 6第 8 页 共 79 页 2004 年度报告 月 16 日首次公开发行人民币普通股 A 股 2800 万股，面值 1.00 元，发行价格每股11.42 元。经深圳证券交易所深证上200446 号文同意，公司 2800 万流通股（A 股）于2004 年 7 月 5 日在深圳证券交易
15、所挂牌交易。三、三、股东情况股东情况 1、截至 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 17211 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况表 名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减情况（+/-）持股占总股本比例（%）股份类别持有股份的质押冻结和托管情况 股份性质1 盾安控股集团有限公司 27,645,034 无 38.84 未流通 无 发起人 法人股 2 合肥通用机械研究所 4,318,187 无 6.06 未流通 无 发起人国有法人股3 王涌 1,727,274 无 2.43 未流通 无 发起人 自然人股4 方建良 1,511,365 无 2.12 未流通 无 发起人
16、自然人股5 曹俊 1,511,365 无 2.12 未流通 无 发起人 自然人股6 周学军 1,511,365 无 2.12 未流通 无 发起人 自然人股7 唐黎明 1,511,365 无 2.12 未流通 无 发起人 自然人股8 王世华 863,637 无 1.21 未流通 无 发起人 自然人股9 林成培 855,001 无 1.20 未流通 无 发起人 自然人股10 刘云晖 431,818 无 0.61 未流通 无 发起人 自然人股10 蒋家明 431,818 无 0.61 未流通 无 发起人 自然人股10 何学平 431,818 无 0.61 未流通 无 发起人 自然人股第 9 页 共
17、79 页 2004 年度报告 10 黄毅飞 431,818 无 0.61 未流通 无 发起人 自然人股前十名股东关联关系 或一致行动的说明 公司前十名股东中王涌、曹俊、方建良本年度在盾安控股集团有限公司任职，与其具有关联关系；其他自然人股东在本公司任职，存在关联关系；不存在其他关联关系；不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况 （1）报告期内，公司控股股东未发生变化，为盾安控股集团有限公司。（2）控股股东的基本情况如下：公司名称：盾安控股集团有限公司 法定代表人：姚新义 注册资本：40,000 万元 注册地址:杭州市滨江区泰安路 成立时间：1996 年
18、 12 月 经营范围：实业投资；对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；制造、加工、销售；中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备。4、公司实际控制人情况 盾安控股集团有限公司的实际控制人为：姚新义、姚新泉和姚土根，分别持有该集团 49.649%、49.649%和 0.702%的出资份额。该三名股东之间存在亲属关系，姚土根与姚新义、姚新泉系父子关系，姚新义与姚新泉系同胞兄弟关系。49.649%49.649%0.702%38.84%姚新义 姚土根 姚新泉 盾安控股集团有限公司 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 第 10 页 共 79 页 20
19、04 年度报告 5、报告期末公司前 10 名流通股股东持股情况 前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称（全称）期末持股数量（股）种 类（A、B、H 股及其他）1 朱成辉 122,700 A 股 2 麦国祥 121,000 A 股 3 姚文海 117,000 A 股 4 王留琴 102,900 A 股 5 朱之夫 80,050 A 股 6 叶文宇 80,000 A 股 7 陆东明 67,050 A 股 8 王勇 60,000 A 股 9 深圳市东方明珠集团 股份有限公司 59,206 A 股 10 王近贤 54,500 A 股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司未知上述前十名流通股股东之
20、间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期内董事、监事、高级管理人员情况 一、报告期内董事、监事、高级管理人员情况 1、本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 姓名 性别 出生 年月 职务 任职起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）增减变动原因 第 11 页 共 79 页 2004 年度报告 姚新义 男 1964.11 董事长 2004.12-2007.12-王涌 男 1960.7 副董事长 2004.12-2007.12 1,727,274 1,
21、727,274 史敏 女 1960.3 副董事长 2004.12-2007.12-曹俊 男 1962.5 董事、总经理2004.12-2007.12 1,511,365 1,511,365 刘继斌 男 1969.12 董事、董事会秘书、财务负责人2004.12-2007.12-蒋家明 男 1962.1 董事、副总经理 2004.12-2007.12 431,818 431,818 隋永滨 男 1941.11 独立董事 2004.12-2007.12-邢以群 男 1964.1 独立董事 2004.12-2007.12-邱学文 男 1963.8 独立董事 2004.12-2007.12-何学平 男
22、 1967.3 监事会主席2004.12-2007.12 431,818 431,818 周学军 男 1970.1 监事 2004.12-2007.12 1,511,365 1,511,365 郭兴杰 男 1965.2 监事 2004.12-2007.12 -杨光军 男 1968.1 监事 2004.12-2007.12-楼英 女 1977.6 监事 2004.12-2007.12-葛方根 男 1963.7 副总经理 2004.12-2007.12-朱金存 男 1970.1 副总经理 2004.12-2007.12-2、公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职股东单位 职 务 任 期 姚
23、新义 盾安控股集团有限公司 董事长、总裁 2003.4-2006.4 王涌 盾安控股集团有限公司 董事、副总裁 2003.4-2006.4 史敏 合肥通用机械研究所 制冷环境 分所所长 2004.7-2006.7 第 12 页 共 79 页 2004 年度报告 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职和兼职情况。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职和兼职情况。1、董 事 1、董 事 姚新义先生，中国国籍，1964 年 11 月生，盾安控股集团有限公司创始人，高级经济师，浙江省第十届人大代表，浙江省企业家协会理事，浙江省
24、民营经济研究会副理事长，特约研究员。曾荣获“诸暨市优秀青年乡镇企业家”、“浙江省十佳青年厂长经理”、“浙江省最佳民营企业家”等多项荣誉称号。曾任浙江盾安三尚机电有限公司董事长；现任湖北帅力化工有限公司董事，安庆向科化工有限公司董事。王涌先生，中国国籍，1960 年 7 月生，大学本科学历，获浙江大学经济学研究生课程结业证书，经济师、注册法律顾问。曾任农行绍兴市分行信贷处副处长、资产风险监管部总经理，浙江盾安三尚机电有限公司副董事长等职；现任浙江诸暨盾安换热器有限公司董事长，合肥通用制冷设备有限公司董事，湖北帅力化工有限公司董事长，安庆向科化工有限公司董事长。史敏女士，中国国籍，1960 年 3
25、 月生，西安交通大学制冷及低温技术专业本科毕业，教授级高级工程师。曾获原机械部科技技术二等奖一次、安徽省科学技术一等奖一次。曾任合肥通用机械研究所制冷空调分所副所长；2000 年任中国机械工程学会流体工程学会第四届理事会理事；现任全国冷冻空调标准化委员会副主任委员。曹俊先生，中国国籍，1962 年 5 月生，合肥工业大学机械系本科毕业，西安交通大学制冷专业本科毕业，工程师。1984 年 7 月至 1992 年 1 月任蚌埠压缩机总厂微型厂副厂长；1992 年 1 月至 1996 年 1 月任广东中山三荣空调器厂有限公司生产部部长；1996 年 1 月起历任浙江盾安三尚机电有限公司副总经理、总经
26、理、董事，盾安控股集团有限公司国际贸易部部长、浙江盾安精工集团有限公司副总裁；现任浙江盾安精工集团有限公司董事。刘继斌先生，中国国籍，1969 年 12 月生，1992 年 7 月南京审计学院工业审计专业毕业，会计师，研究生。曾任国营长安机器总厂内部审计员，北京中测会计师事务所审计员；2002 年 5 月起任盾安控股集团有限公司财务审计本部副本部长、财务本部长；现任浙江青鸟旅游投资集团有限公司董事。蒋家明先生，中国国籍，1962 年 1 月生，浙江大学数学专业本科毕业，工程师。第 13 页 共 79 页 2004 年度报告 1979 年 12 月至 1993 年 1 月任浙江孝丰造纸总厂动力设
27、备科科长；1993 年 2 月至 1998年 9 月任浙江吉佳机电设备有限公司工艺技术科科长；1998 年起任浙江盾安三尚机电有限公司总工程师、监事会主席；2001 年 12 月-2004 年 12 月任本公司第一届监事会主席、营销总工程师。隋永滨先生，中国国籍，1941 年 11 月生，本科学历，教授级高级工程师。长期从事我国机械行业的科技开发、发展规划和国家重大技术装备的管理工作；曾任国家机械工业局副总工程师，机械工业部装备司副司长，规划处处长等职务；现任中国机械工业联合会专务委员，哈尔滨空调股份有限公司独立董事，浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事，烟台冰轮股份有限公司独立董事。邢以群先
28、生，中国国籍，1964 年 1 月生，管理学博士。现任浙江大学管理学院教授，浙江大学组织管理与战略研究所副所长，浙江众成企业管理咨询公司首席管理咨询顾问。邱学文先生，1963年8月生，经济学硕士。曾任浙江财经学院审计教研室主任；现任浙江财经学院会计学教授、研究生导师、学院教学督导，上海财经大学会计学硕士生导师，杭州永浩会计师事务所兼职顾问。2、监 事 2、监 事 何学平先生，中国国籍，1967 年 3 月生，哈尔滨工业大学机械制造专业本科毕业，工程师。曾任浙江诸暨粮食机械厂技术科科长；粮食机械研究所副所长及重大开发项目组组长；浙江盾安机械有限公司现场管理课课长、品保部部长；浙江盾安三尚机电有限
29、公司品保部部长、生产部部长、生产技术副总经理；浙江盾安人工环境设备股份有限公司副总经理。现任浙江诸暨换热器有限公司总经理。周学军先生，中国国籍，1970 年 1 月生，中专，经济师。1994 年至 1998 年原盾安集团有限公司负责销售工作；1998 年至 2000 年 5 月任原盾安集团有限公司资材部部长；现任宁波大榭开发区华安机械有限公司总经理。郭兴杰先生，中国国籍，1966 年生，中国注册会计师、会计师。1984 年 7 月至1993 年 10 月在安徽省颍州纺织总厂从事会计工作，先后担任主办会计、财务负责人；1993 年 11 月至 2003 年 10 月在安徽金阳会计师事务所工作，任
30、副所长；现任浙江盾安精工集团有限公司财务总监；江西力能化工有限公司监事。第 14 页 共 79 页 2004 年度报告 杨光军先生，中国国籍，1968 年 1 月生，大学，经济师。1995 年 5 月至 2001 年7 月任诸暨市空调筛网厂厂办主任；2001 年 8 月后任本公司企管办副主任、总经办副主任、营销管理部部长。楼英女士，中国国籍，1977 年 6 月生，浙江海洋学院制冷专业专科毕业生，荣获“浙江省省级优秀毕业生”称号。曾任盾安三尚机电有限公司工会委员；现任中共盾安控股集团有限公司党委委员。3、高级管理人员 3、高级管理人员 葛方根，男，中国国籍，1963 年 7 月生，浙江大学本科
31、毕业，中国科学技术大学硕士研究生，高级工程师。1989 年 10 月至 2001 年 8 月历任烟台冰轮集团有限公司历任技术科副科长，科研所副所长、所长，产品开发部部长；2001 年 8 月进入本公司任总工程师。朱金存，男，中国国籍，1970 年 1 月生，东南大学动力系本科毕业。1996 年 7月至 2003 年 1 月在江苏双良集团任区域销售经理；2003 年 2 月至今在浙江盾安人工环境设备股份有限公司工作，先后任项目部经理和片区经理。三、年度报酬情况 三、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：首先设定其
32、工作岗位、然后对其履责、工作能力、完成业绩情况进行综合考评，最后根据考评结果，由公司董事会决定其报酬。2、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况：项 目 内 容 年度报酬总额 740,000.00元 金额最高的前三名董事的报酬总额（仅1人领取）118,400.00元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 331,200.00元 独立董事津贴总额 108,000.00元 独立董事其他待遇 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅第 15 页 共 79 页 2004 年度报告 费用以及为公司工作、参加经公司同意的培训的费用由公司据实报销。3、董事、监事和高级管理人员的年度报酬区间：年度报酬数额区间
33、 报酬区间人数 1520万元 0 1015万元 4人 510万元 4人 35万元 0人 3万元以下 1 4、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况：不在本公司领薪的董事：董事长姚新义先生、副董事长王涌先生、史敏女士；不在本公司领薪的监事：周学军先生、郭兴杰先生。四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 根据公司法和公司章程的规定，公司于2004年12月17日召开的2004年度第二次临时股东大会，对公司董事会和监事会进行了换届选举。选举姚新义先生、史敏女士、王涌先生、曹俊先生、刘继斌先生、蒋家明先生为公司第二届董事会董事，选举隋永滨先生、邢以群
34、先生、邱学文先生为公司第二届董事会独立董事；王行先生、方建良先生不再担任公司董事。公司2004年度第二次临时股东大会选举何学平先生、周学军先生、郭兴杰先生与公司职工代表大会选举的杨光军先生、楼英女士共同组成公司第二届监事会；蒋家明先生、冯峰先生、周迎春女士不再担任公司监事。公司第二届董事会第一次会议聘任曹俊先生为公司总经理，刘继斌先生为公司财务负责人、董事会秘书，蒋家明先生、葛方根先生、朱金存先生为公司副总经理。方建良先生、刘云晖先生、唐黎明先生、景荣根先生、袁建军先生不再担任公司高级管理人员。第 16 页 共 79 页 2004 年度报告 五、公司员工情况 五、公司员工情况 截至2004年1
35、2月31日，本公司员工总数为675人。岗位构成为：生产人员220人，占员工总数的32.59%；销售人员263人，占员工总数的38.96%；技术人员86人；占员工总数的12.74%；财务人员10人，占员工总数的1.48%；行政人员80人，占员工总数的11.85%；其他人员16人，占员工总数的2.38%。公司员工受教育程度构成为：博士3人，占员工总数的0.44%；硕士研究生学历4人，占员工总数的0.59%；大学本科学历106人，占员工总数的15.70%；大专学历213人，占员工总数的31.57%；高中、中专学历138人，占员工总数的20.44%；高中、中专以下211人，占员工总数的31.26%。公
36、司没有需承担费用的离退休职工。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和规范性文件的要求，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司根据实际需要修订了章程，同时还制订了信息披露管理制度、募集资金使用管理办法、投资者关系管理办法、内部审计制度等一系列规章制度，这些制度符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程等规定，召集、召开股东大会，充分听取股东提出的意见和建议，公平对待所有股东，特别是广大中小股东，保障其充分行使股东权利。2、关于公司与控股股东：公司拥
37、有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，不存在控股股东超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。3、关于董事与董事会：公司董事会成员9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法第 17 页 共 79 页 2004 年度报告 规的要求。公司严格按照公司法以及相关的法律法规和规范性文件和公司章程关于董事选聘程序的规定选举董事，董事会的召集、召开、表决程序符合法律法规的要求，各位董事能够按时出席董事会、股东大会，勤勉尽责地履行股东大会赋予的权力和义务。4、关于监事与监事会：公司监事会成员5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法
38、规的要求。公司严格按照公司法以及相关的法律法规和规范性文件和公司章程关于监事选聘程序的规定选举监事，监事会的召集、召开、表决程序符合法律法规的要求，监事会能够对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履职的合法性、合规性进行有效监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩，高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露：根据相关法律、法规的要求，公司制定了投资者关系管理制度和信息披露管理制度，由董事会秘书负责相关信息披露事宜和投资者关系管理。公司严格按照法律法规及公司章程的规定维护与投资者关系，真实、准确、完整、及时
39、地披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获取充分信息。7、关于与相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极加强与利益各方的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以确保公司持续健康地发展。二、独立董事履职情况二、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事隋永滨先生、邢以群先生、邱学文先生严格按照相关法律法规的要求，认真、勤勉地履行职责，对董事会的各项议案予以认真审议并独立做出判断，切实地维护了公司和广大投资者的利益。1、独立董事出席董事会情况 第 18 页 共 79 页 2004 年度报告 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席委托出席缺 席 备 注 隋永滨 7
40、 6 0 1 因出国考察未能参加第一届董事会第一次临时会议 邢以群 7 7 0 0 邱学文 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。三、控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面对公司的影响情况三、控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面对公司的影响情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。1、业务方面：公司自成立之日起，即拥有独立的产、供、销体系，独立开展各项工作，在业务上与控股股东之间不存在同业竞争关系。2、人员方面：公司设
41、有人力资源部，公司的人事及工资管理与股东单位完全独立和分开，公司董事、监事及高级管理人员的选聘严格按照公司法和公司章程的有关规定进行。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的其他任何行政职务。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构、生产系统和配套设施系统，拥有独立的商标权及土地使用权和房屋所有权。4、机构方面：公司设置了适合生产经营和发展的组织体系，与控股股东职能部门不存在从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务管理部门；拥有独立的银行账户，独立纳税；并建立了独立的、较为完善的会
42、计核算体系、财务管理制度及内部审计制度；公司第 19 页 共 79 页 2004 年度报告 严格遵循各项财务制度，独立运作，规范管理。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。公司对高级管理人员的年度工作绩效进行评价，并决定其报酬。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股东大会情况一、股东大会情况 公司在报告期内总共召开了三次股东大会，其中于发行上市前召开了一次，发行上市后召开了两次，具体情况如下：1、公司于2004年3月5日，在浙江省杭州市公司会议室召开了2003年度股东大会，出席本
43、次股东大会的股东及股东代理人13名，代表股份43,181,865股，占公司股份总数100%，符合公司法、公司章程的规定。会议审议并一致通过如下决议：（1）2003年度董事会工作报告；（2）2003年度监事会工作报告；（3）2003年度财务决算报告及2004年度财务预算报告；（4）2003年度利润分配方案；（5）2004年度利润分配政策的议案；（6）关于聘请2004年度审计机构的议案。2、公司于 2004 年 9 月 17 日在浙江省诸暨市店口工业区公司会议室召开 2004年度第一次临时股东大会。出席股东大会的股东及股东代理人 11 名,代表股份40,806,863 股,占公司股份总数 71,1
44、81,865 股的 57.33%，符合公司法、公司章程的规定。会议审议并一致表决通过了以下议案：（1）关于 2004 年半年度利润分配及公积金转增股本预案的议案；（2）关于修改的议案；（3）关于将部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案。3、公司于 2004 年 12 月 17 日在浙江省诸暨市店口工业区公司会议室召开 2004年度第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人 12 名，代表有表决权的股份数 43,181,865 股，占公司股份总数 71,181,865 股的 60.66%，其中非流通股股东及第 20 页 共 79 页 2004 年度报告 股东代理人 12 名。流通股股东及股
45、东代理人 0 名。公司董事、监事及其他高级管理人员、董事候选人、监事候选人和公司聘请的见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合公司法、公司章程的规定。会议以记名投票表决方式，逐项审议并表决通过了如下议案：（1）关于董事会换届选举的议案；A、选举姚新义先生为公司第二届董事会董事 B、选举王涌先生为公司第二届董事会董事 C、选举史敏女士为公司第二届董事会董事 D、选举曹俊先生为公司第二届董事会董事 E、选举刘继斌先生为公司第二届董事会董事 F、选举蒋家明先生为公司第二届董事会董事 G、选举隋永滨先生为公司第二届董事会独立董事 H、选举邢以群先生为公司第二届董事会独立董事 I、选举
46、邱学文先生为公司第二届董事会独立董事（2）关于监事会换届选举的议案；A、选举何学平先生为公司第二届监事会监事 B、选举周学军先生为公司第二届监事会监事 C、选举郭兴杰先生为公司第二届监事会监事 以上监事与职工代表监事杨光军、楼英组成公司第二届监事会（3）关于向盾安控股集团有限公司收购土地使用权及地上房屋建筑物及附属设施的议案；（4）关于第二届董事会独立董事津贴的提案。二、信息披露情况 二、信息披露情况 以上会议均无否决的议案。2003年度股东大会因公司当时尚未上市，因此本次股东大会决议未公告。2004年度第一次临时股东大会决议公告于2004年9月18日刊登在 中国证券报、证券时报和巨潮资讯网站
47、上。2004年度第二次临时股东大会决议公告于2004年12月18日刊登在中国证券第 21 页 共 79 页 2004 年度报告 报、证券时报和巨潮资讯网站上。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、公司经营情况讨论与分析：一、公司经营情况讨论与分析：2004年以来，公司的经营遇到了前所未有的挑战和困难。在2004年4月末的国家宏观调控政策的影响下，原材料价格的一路攀升，生产成本不断加大；部分国内知名家用空调生产厂家大举进入中央空调领域，使本来就竞争日益激烈的中央空调市场竞争更加残酷，并造成产品价格的下滑；近两年来全国电力供应持续紧张，导致产品销路受到较大程度影响。上述原因造成中央空调的利润空间
48、不断下降。面对市场方面的压力，公司在董事会的正确领导下，及时调整营销策略和管理措施，依靠在市场方面形成的竞争优势，通过公司管理层和全体员工的共同努力，2004年度共实现主营业务收入20,053.26万元，实现净利润1,834.54万元。二、报告期公司的经营情况二、报告期公司的经营情况（一）2004年度公司经营情况：（一）2004年度公司经营情况：1、主营业务的范围及其经营状况 本公司属于研发、制造、销售中央空调主机、末端的专业公司。公司将一贯侧重于发展精密型恒温恒湿设备、净化型空气调节设备等以改变空气环境、提高空气质量为主的设备。公司同时还控股浙江诸暨盾安换热器有限公司和杭州赛富特设备有限公司
49、，专业从事翘片式、壳管式换热器及压力容器的开发、生产与销售业务，及控股合肥通用制冷设备有限公司，专业从事特种空调设备的设计制造、销售等业务。公司经营范围：中央空调主机及末端设备的研究开发、制造、销售；中央空调机组、风机盘管、末端部件、暖通器材、空气净化和处理系统及人工环境设备开发、销售。经营进出口业务。2004年度公司共实现主营业务收入200,532,583.49元，实现净利润18,345,357.60元，上述两项指标分别比上一年度分别下降14.80%和28.92%。2、公司主营业务收入分行业、产品构成情况 分行业 主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%
50、）主营业务成本比上年增毛利率比上年增减(%)第 22 页 共 79 页 2004 年度报告 减（%）通用设备制造业 20,053.26 12,946.63 35.44-14.80-9.21 下降3.91个 百分点 其中：关联交易 分产品 主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减(%)户用机 1,312.84 886.01 32.51-33.80-40.53 增加7.64个 百分点 商用机 9,290.60 5,870.52 36.81-20.92-9.84 减少7.76个 百分点 末端 5,148.53 3,1
